一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　报告期内，面对国际国内黄金市场的巨大变化和剧烈冲击，公司始终坚持以股东利益最大化为目标，以提高质量效益为中心，以转型发展为契机，从容应对挑战、奋力攻坚克难，不断创新经营管理模式，拓展增效盈利渠道，实现了持续、稳健发展，全面开启了新常态下企业发展新局面。

　一、各项生产经营指标总体平稳

　2015年上半年，在金价持续下跌的情况下，公司一手抓生产管理、一手抓降本增效，各项生产经营指标基本平稳。期末总资产232.26亿元，净资产97.52亿元，实现销售收入196.84亿元，利润总额0.89亿元，归属于母公司净利润4809.59万元。

　二、报告期内公司采取的主要生产经营措施

　（一）强化生产组织管理，黄金产量实现稳步增长。上半年，公司始终坚持“黄金产量是确保利润指标完成的基础保障”这一理念，狠抓生产组织管理，不断完善日常生产考核体系，通过加强日常生产调度指挥、下沉一线解决实际问题、创新劳动竞赛形式、提高单采场生产能力、降低生产作业单耗、提高矿石入选品位、开展金属平衡检查、合理圈定边界品位等措施，有效提高了产金能力，实现了黄金产量的稳步增长。

　（二）创新经营模式，全面激发企业发展活力。上半年，公司不断创新经营模式，通过下放黄金交易权、推行内部市场化、开展黄金交易大赛等方式，进一步提高了企业发展质量。一是把黄金销售权下放至三级企业，并针对所属矿山黄金交易经验不足的现状，组织开展为期一年的黄金交易培训，举办了黄金交易大赛，有效提高了黄金销售人员的实战能力和交易技巧。二是积极推进内部“市场化”相关制度和考核体系建设，加快了矿山企业向独立生产经营主体的转变步伐。三是针对金价持续下滑的不利因素，组织开展了“坚定信心，勇于担当，攻坚克难，确保完成上半年工作目标”竞赛活动，调动一切积极因素，助推企业实现“保产量，增效益”，确保上半年利润指标完成。

　（三）拓宽降本增效路径，内生发展动力不断增强。上半年，公司通过创新管理模式、完善激励机制、强化成本管控等措施，实现了降本增效工作向深度和广度的不断延伸。一是创新管理模式，通过分级、量化、挂钩、管控等手段，使工程费用得到了有效降低。二是积极做好公司高新技术企业备案及2014年度所得税汇算清缴工作，大幅度节约了税费。三是制定下发了《工程建设项目招标投标工作实施意见》，加大了对所属企业工程项目投资的监督审计力度，降低了工程投资。四是通过前置降本增效关口，优化工程设计施工，降低材料备件消耗等措施，实现了克金成本的稳步降低。

　（四）加大资本运作力度，公司品牌建设成果丰硕。上半年，公司为进一步提高资本运作水平，拓宽融资渠道，组织召开了资本市场专题务虚会，进一步统一思想，明确了工作方向和重点，形成了“以黄金生产主业为基础，加大资本市场运作力度，打造新的利润增长点”的工作思路，并着手组织实施了大量工作，力促资本运作能力不断提升。特别是重大资产重组工作，公司已公告并提交证监会反馈意见答复，公司将积极努力，尽快推动本次重大资产重组获得证监会核准。

　（五）强化技术创新，科技创效能力显著提升。公司根据自身优势和科技基础，着眼于未来发展需求，通过加强“产、学、研”合作攻关和关键领域的技术研究，有18项科研成果获中国黄金协会科学进步奖，科技创效能力得到进一步提高。此外，公司重点推进的《黄金矿山尾砂综合利用项目》——多级配细粒级膏体充填工艺研究课题已取得阶段性成果；“互联网+矿业”的实施方案已正式启动，完成了“面向新一代互联网技术的智慧矿业建设与示范”项目的申报工作。这些科研项目和重点工作的高效推进，标志着公司在提升自主创新能力、科技成果转化方面，又向前迈进了一大步。

　（六）狠抓隐患排查整改，全力确保安全生产。公司始终坚持安全环保“双零”目标不动摇，狠抓安全“双基”和岗位标准化建设工作，通过安全隐患排查治理，强化红线意识，加大安全投入和员工教育培训力度等措施，确保安全生产。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:主要原因是黄金价格较上年同期降低，导致黄金产品的营业收入减少；

　营业成本变动原因说明:主要原因是黄金价格较上年同期降低，使外购金成本降低；

　销售费用变动原因说明:主要是黄金交易费较上年同期减少所致；

　管理费用变动原因说明:主要是管理人员薪酬、宣传费及研发费较上年同期减少所致；

　财务费用变动原因说明:主要原因是利率较上年同期降低所致；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本期支付的代理售金款净额较上年同期增加所致；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是黄金交易产生的现金净流入以及取得子公司支付的现金较上年同期减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是公司融资净额较上年同期增加所致；

　研发支出变动原因说明:主要原因是公司为新技术研发所发生的支出减少所致。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变化。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，公司将分期发行不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。2013年3月18日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。2013年4月7日，经中国证监会“证监许可[2013]318号文”核准，公司获准向社会公开发行规模不超过33亿元的公司债券。

　2013年9月3日，公司对外发行第一期债券，发行规模为人民币20亿元，期限为5年，债券在存续期内前3年票面年利率为5.16%（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。2013年9月6日，债券资金汇入公司银行账户。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字[2013]00020025、天圆全验字[2013]00020026的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字[2013]00020027的验资报告。

　经上交所同意，第一期债券于2013年9月17日起在上交所挂牌交易。债券简称为“13鲁金01”，上市代码为“122273”。

　2015年3月30日，公司对外发行第二期债券，发行规模为人民币13亿元，期限为5年，债券在存续期内前3年票面年利率为4.8%（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。2015年4月2日，债券募集资金汇入发行人指定的银行账户。北京天圆全会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字[2015]000013、天圆全验字[2015]000014的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字[2015]000015的验资报告。

　经上交所同意，第二期债券将于2015年5月4日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“13鲁金02”，上市代码为“122284”。

　公司于 2014 年 11月 27日召开了第四届董事会第十二次会议（临时），2015年5月5日召开了第四届董事会第十八次会议（临时），2015年5月25日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2015年5月7日，刊登了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜的相关资料。针对本次重大资产重组，2015年8月7日，公司刊登了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151424号）之反馈意见回复的公告》及相关资料。

　截至本半年报签署日，本次重大资产重组的申请资料尚在中国证监会审核中。本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准，最终取得上述核准的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期内，面对国内经济放缓、矿产品价格震荡下行的严酷现实，公司紧紧围绕发展战略，以提质增效为核心，立足固本强基，强化成本控制、推动全方位降本增效，狠抓管理提升，推动企业内生性增长。实现营业收入196.84亿元，完成年计划的49.21%；黄金产量13.7吨，完成年计划的51.26%。

　公司上半年经营业绩与年度预期目标差距较大，一是由于黄金价格受市场波动影响，公司主导产品黄金平均售价下降，导致公司盈利能力降低，虽然公司采取各项措施开展降本增效活动，管理费用、财务费用同比下降1亿元，仍无法抵消价格下跌带来的不利影响；另一方面是黄金销售数量同比减少，影响利润总额降低。

　下半年，公司将全力以赴抓好生产经营、资本运作、科技创新、安全生产等工作，锁定目标、传导压力，直面困难、务实担当，全面完成年初制定的经营指标，着力打造“以黄金生产为主，服务业和金融高度发达的大型矿业公司”。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)核心竞争力分析

　1、区域优势

　山东是金矿资源和产金大省，就储量而言，胶东半岛金矿集中了全国 1/4 的黄金储量，而其中 90%以上又集中分布在招远、莱州地区。此外，该地区远景储量可观。上世纪 80 年代，山东省地矿局曾预测胶东地区金矿成矿深度可达-3000 米左右，金资源储藏量约为 3000 多吨。而近些年的实践证明，该地区实际储量或超过这一预测数字。山东黄金焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿等四大主力矿山均分布于招远、莱州地区，在胶东金矿资源获取上具有得天独厚优势。近几年山东黄金在该区域实施资源整合战略，并规划在这一区域打造世界级黄金生产基地、国内最大最先进的黄金精炼基地，目前已初具规模。

　2、规模优势

　公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛金矿、全国首次发现并命名的“焦家式”蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金精炼厂等知名企业。其中焦家金矿、三山岛金矿日处理矿石量超万吨，两矿年产金均达到 7 吨以上，新城金矿、玲珑金矿年产金均达到 3.5 吨以上。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿上榜“中国黄金生产十大矿山”。

　3、技术优势

　公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平；独立产权选冶技术达到世界先进水平。截止目前，公司组织实施的《三山岛—仓上金矿带规律研究及深部外围成矿预测》尚属国内金属矿山首例，荣获山东省科学技术进步一等奖；《海底大型金属矿床高效开采与保障关键技术》科研成果获得国家科技进步二等奖；"高砷复杂金精矿多元素的提取方法"、"一种从铜阳极泥中提取铂钯的方法"等六项发明专利和"一种骤冷塔"、"水膜除尘器"、"一种无动力酸雾捕集器"等工艺的应用处国内先进水平。仅2015年上半年，就有18项科研成果获中国黄金协会科学进步奖，科技创效能力得到进一步提高。

　4、人才优势

　山东黄金用人理念——以人为本，人尽其才；用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、竞聘上岗；同时，山东黄金努力营造良好的企业文化氛围，弘扬“诚信、务实、创新、共赢”的核心价值观，努力实现“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而受益”的终极目标。打造一个良好的就业和事业发展的平台，增强山金人对山东黄金的归属感、成就感，以实现其本人的人生价值。由于这几年山东黄金的快速稳健的发展，有越来越多的专业技术人才聚拢到山东黄金。

　5、品牌优势

　经过多年努力，公司品牌优势凸显。公司凭借着优良的业绩、规范的治理，赢得了市场和社会广泛认可与信任，连续多年荣获“上市公司（主板）诚信50强”、“中国明星企业奖”等多项荣誉，并于2015年上半年成功入选上证公司治理板块和上证公司治理指数，获得了日常审核简化和再融资“绿色通道”等诸多便利。此外，“山东黄金，生态矿业”的绿色矿山建设理念在国内的品牌声誉已经叫响。目前所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标；1 家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号，也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣；4 家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号；7 家矿山企业获得“国家级绿色矿山试点单位”授牌。

　(四)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　2015年上半年公司未发生对外股权投资

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用 √不适用

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　董事长：王立君

　山东黄金矿业股份有限公司

　2015年8月25日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—048

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 独立董事Bingsheng Teng先生因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事姜军先生出席会议并行使职权。

　一、董事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月15日发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知，会议于2015年8月25日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8人，独立董事Bingsheng Teng先生因工作原因，委托独立董事姜军先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长王立君先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　（一）审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》

　董事、高管人员对 2015 年半年度报告签署了书面确认意见。2015年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过了《公司关于补选审计委员会委员的议案》

　根据《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，为充分发挥审计委员会的作用，对公司内部控制的有效性进行监督检查，补选董事毕洪涛先生、高永涛先生为审计委员会委员。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（三）审议通过了《公司关于发行债务融资工具的议案》

　为了改善公司债务融资结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过50亿元的债务融资工具。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于申请发行债务融资工具的公告》（临2015-050号）

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（四）审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》

　公司董事会于2015年8月24日收到张炳旭先生的辞职函，张炳旭先生因年龄原因，辞去公司副总经理职务。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，经总经理毕洪涛先生提名，公司董事会提名委员会审核，聘任陆继胜先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　陆继胜先生简历：

　陆继胜，男，汉族，1963年11月出生，大学学历，高级工程师。历任山东黄金集团青岛有限公司副总经理；山东黄金集团昌邑矿业有限公司副总经理；内蒙山金红岭矿业有限公司副董事长、总经理、党委书记；山东黄金有色矿业集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记；山东黄金国际矿业有限公司董事长、总经理；山东黄金集团有限公司国际合作部经理；山东黄金集团有限公司办公室主任。现任山东黄金集团总经理助理，青岛黄金公司总经理、党委书记。

　公司独立董事发表意见认为：本次董事会对公司高管陆继胜先生的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，任职资格符合担任公司相关职务的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　（五）审议通过了《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　经董事会研究决定，公司于2015年9月14日10:00采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议《公司关于发行债务融资工具的议案》。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015-051号）

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015-049

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月15日发出召开第四届监事会第十五次会议的通知，会议于2015年8月25日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事2人，监事刘汝军先生因公出差，委托监事王承荣先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,会议由监事会主席王培月先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　（一） 审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2015 年

　半年度报告提出如下审核意见：

　1、2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员存在违法信息披露相关规定的行为。

　4、监事会保证公司 2015 年半年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过了《公司关于发行债务融资工具的议案》

　为了改善公司债务融资结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过50亿元的债务融资工具。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于申请发行债务融资工具的公告》（临2015-051号）

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　2015年8月25日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—050

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于申请发行债务融资工具的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为了改善公司债务融资结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过50亿元的债务融资工具。

　一、发行种类及发行主要条款

　（一）发行种类及规模

　本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币50亿元。债务融资工具的品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。

　（二）发行时间及方式

　公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

　（三）期限与品种

　本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过3年，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

　（四）发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　（五）发行利率

　本次发行利率按市场化原则确定。

　（六）募集资金用途

　预计发行债务融资工具的募集资金将主要用于补充生产经营所需的流动资金及归还银行贷款,以进一步优化公司融资结构,有效降低融资成本。

　（七）决议有效期

　自本议案获得股东大会批准之日起24个月内有效。

　二、授权事项

　为保证本次债务融资工具发行工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

　（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

　（二）聘请中介机构，办理本次申请直接债务融资工具发行申报事宜。

　（三）代表公司进行所有与本次发行债务融资工具发行相关的谈判，签署与本次发行直接债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件。

　（四）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。

　（五）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。

　（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（七）办理与本次发行债务融资工具有关的其他事项。

　三、履行的审批程序

　发行债务融资工具事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，规模为不超过人民币50亿元。债务融资工具的品种包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会发送的《接受注册通知书》有效期内分期择机发行。公司发行债务融资工具的资金将根据规定用于补充公司的流动资金、偿还债务等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，有利于维护全体股东及公司利益。因此，我们一致同意公司通过银行间债券市场发行债务工具。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2015-051

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年9月14日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月14日 10:00

　召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月14日

　至2015年9月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　《公司关于发行债务融资工具的议案》已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2015年8月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临“2015-051号”公告。

　2、特别决议议案：不适用

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　2、登记时间：

　2015年9月9日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

　3、登记地点：

　济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

　4、登记方式：

　拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　六、其他事项

　1、本次会议会期半天

　2、与会股东所有费用自理

　联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380

　联系人：张如英

　邮编：250100

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　第四届董事会第二十一次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东黄金矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。