证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-035

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月19日发出召开第六届董事会第二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2015年8月25日在公司本部会议室以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二次会议，会议应到董事5名，实到董事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

　公司独立董事对《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　本议案尚待公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，详见公司董事会通知。

　董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》、《吉林华微电子股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》及《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　二、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　经审议，董事会通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　本议案尚待《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料经公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，详见公司董事会通知。

　董事夏增文先生、副董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》

　为保证公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

　8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　该议案尚待《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料经公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，详见公司董事会通知。

　董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　四、审议通过了《关于召开吉林华微电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会的议案》

　董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-036

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2015年8月25日在公司本部会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2015年8月19日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司本次股票期权激励计划经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　经审核，监事会认为《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

　监事会对《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、中高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司监事会

　2015年8月26日

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2015-037

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年9月10日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月10日 9点30分

　召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月10日

　至2015年9月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　独立董事征集委托投票权的具体情况详见公司于2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《吉林华微电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：临2015-038）。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案内容详见于2015年8月26日刊登在上海证券交易所网站的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》。

　2、特别决议议案：上述全部议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四） 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　（二）登记时间：2015年9月8日——2015年9月9日；上午8:30-12:00，下午13:00-16:30

　（三）登记地点：公司董事会秘书处

　（四）登记手续：

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系人：聂嘉宏、李铁岩

　联系电话：0432-64684562

　传真：0432-64665812

　通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号董事会秘书处

　邮编：132013

　（二）会议入场登记时间：

　拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

　（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第一次会议决议。

　附件1：授权委托书

　授 权 委 托 书

　吉林华微电子股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-038

　债券代码：122134 债券简称：11华微债

　吉林华微电子股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 征集投票权的起止时间: 自2015年9月3日至2015年9月8日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)

　● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

　● 征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事盛守青先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年9月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　征集人盛守青先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

　盛守青：男，硕士学位，高级会计师，注册会计师，1971年12月7日出生；1994年毕业于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理。2010年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光奥立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公司、长春禹衡光学有限公司监事会主席。

　征集人盛守青先生未持有公司股票。盛守青先生作为公司的独立董事，出席了公司于2015年8月25日召开的第六届董事会第二次会议，并且对《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于召开吉林华微电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会的议案》等项议案投了赞成票。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年9月10日（星期四）上午9:30

　2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月10日9:30～11:30，13:00～15:00

　（二）现场会议地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司本部会议室

　（三）征集投票权的议案：

　■

　三、征集方案

　(一)征集对象

　应当说明：截止2015年9月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　(二)征集时间

　征集时间：自2015年9月3日至2015年9月8日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号董事会秘书处

　收件人：李铁岩

　邮政编码：132013

　电话：0432-64684562

　传真：0432-64665812

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　由对公司2015年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　特此公告。

　征集人：盛守青

　2015年8月26日

　附件:

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《吉林华微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托吉林华微电子股份有限公司独立董事盛守青先生作为本人/本公司的代理人出席吉林华微电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签署日期:

　本项授权的有效期限:自签署日至2015年第四次临时股东大会结束。

　证券简称：华微电子 证券代码：600360

　吉林华微电子股份有限公司

　股票期权激励计划

　（草案）摘要

　2015年8月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

　2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

　3、本激励计划中获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

　4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　5、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为1,594万份，约占本激励计划签署时公司股本总额73,808万股的2.16%。其中，首次授予的股票期权总量为1,435万份，约占本激励计划授予总量的90.03%，占本激励计划签署时公司股本总额1.94%；预留股票期权159万份，约占本激励计划授予总量的9.97%，占本激励计划签署时公司股本总额0.22%。

　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　5、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次股票期权授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次股票期权的授予条件相同。

　6、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为7.98元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价6.35元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价7.98元。

　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

　8、本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起48个月。

　本计划首次授予的股票期权自授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。

　预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分二期行权。

　9、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的营业收入较2014年增长分别不低于5%、20%、50%；2015年、2016年、2017年公司实现的归属于公司所有者的净利润较2014年增长分别不低于15%、50%、150%。

　预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权对应行权期的行权条件相同。

　10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司外部董事、独立董事和监事, 亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划首次授予权益的激励对象总人数为433人，占公司截至2015年6月30日在册员工总人数2,555人的16.95%。

　11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　12、本激励计划需经公司股东大会审议通过方可实施。

　13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　第一章释义

　■

　第二章实施激励计划的目的

　本激励计划的目的为：

　一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司经营战略发展规划的顺利实施；

　三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　第三章激励计划的激励对象

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华微电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　二、预留股票期权激励对象确定的原则

　预留股票期权将在本计划首次股票期权授权日起12个月内一次性授予。预留股票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司(含控股子公司)的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：

　1、首次股票期权授权日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

　2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

　3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权可用于对原有激励对象的追加授权；

　4、其他公司认定可授予的优秀员工。

　三、首次授予激励对象的范围

　本计划首次授予权益的激励对象共计433人，占公司截至2015年6月30日在册员工总人数2,555人的16.95%。本计划首次授予激励对象人员包括：

　1、公司董事、高级管理人员共6人，占激励对象总人数的1.39%，拟授予股票期权总量为78万份，占首次授予总量的5.44%。

　2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共427人，占激励对象总人数的98.61%，拟授予股票期权总量为1,357万份，占首次授予总量的94.56%。

　首次授予股票期权的激励对象姓名和职务详见《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。

　四、首次授予激励对象的核实

　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

　2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况

　■

　第四章 股票期权激励计划具体内容

　一、本计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　二、拟授予的股票期权数量

　本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为1,594万份，约占本激励计划签署时公司股本总额73,808万股的2.16%。其中，首次授予的股票期权总量为1,435万份，约占本激励计划授权总量的90.03%，占本激励计划签署时公司股本总额1.94%；预留股票期权159万份，约占本激励计划授权总量的9.97%，占本激励计划签署时公司股本总额0.22%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　1、有效期

　本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授予之日起计算。

　2、授权日

　本激励计划授权日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　3、等待期

　本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。

　4、可行权日

　激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　公司首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如表所示：

　■

　公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　5、禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　1、行权价格

　本计划首次授予的股票期权行权价格为7.98元。

　2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

　本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价6.35元；

　（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价7.98元。

　3、预留股票期权行权价格的确定方法

　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。

　五、股票期权的授予与行权条件

　1、股票期权的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　2、股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

　（1）公司业绩考核要求

　① 等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于公司所有者的净利润及归属于公司所有者扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　② 公司可行权期前一年度业绩考核要求：本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个行权期前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和归属于公司所有者的净利润增长率。

　在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　（2）个人绩效考核要求

　根据《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核评分在80分以上，当期股票期权才可行权，但行权比例需依据其所在任职公司关键业绩指标以及所在任职部门关键业绩指标完成情况来确定，以上任一条件未实现，当期权益不能行权，由公司注销。具体行权关系及行权比例如下：

　（1）个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司、所在任

　职部门关键业绩指标完成率均在100%及以上时，当期股票期权行权比例为100%：

　■

　（2）个人年度绩效考核得分在80分以上，激励对象所在任职公司年度关键

　业绩指标完成率为100%，激励对象所在任职部门年度关键业绩指标完成率在80%及以上时，当期股票期权行权比例为80%：

　■

　六、股票期权激励计划的调整方法和程序

　1、股票期权数量的调整方法

　若在激励对象行权前，华微电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　（2）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　（3）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　2、行权价格的调整方法

　若在激励对象行权前，华微电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　（2）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　（3）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　（4）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　3、股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　七、股票期权会计处理与公允价值的测算

　1、股票期权的会计处理

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　2、期权公允价值的测算

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：

　@

　@

　@

　其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

　（1）X：行权价格，等于7.98元；

　（2）S：授权日市场价格，等于6.35元（假设以2015年8月25日收盘价作为授权日市场价格进行测算, 最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

　（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；

　（4）σ：历史波动率，在同花顺iFinD系统中选取华微电子截至2015年8月25日近三年年化波动率为45.6055%。

　（5）r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2015年8月24日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.4862%，2.5年期国债到期收益率为2.8121%，3.5年期国债到期收益率为2.9711%。

　（6） q：股息率，选取华微电子2012-2014年的平均股息率为0.49%。(根据《证券期货业统计指标标准指引（2013年修订）》的规定，股息率是指各年度实际分红总额与期末股票市值的比率)。

　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的1,435万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为2,023.35万元。

　■

　八、本激励计划对公司业绩影响

　1、本激励计划对公司合并利润报表的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为华微电子本次激励计划股票期权的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的每份股票期权的公允价值为准。假设公司2015年9月授予股票期权，根据测算，2015年-2018年股票期权成本摊销情况见下表：

　■

　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度归属于公司所有者的净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的归属于公司所有者的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　2、本激励计划对公司及控股子公司各期利润报表的影响

　本次股权激励计划的成本，将由涉及本次股权激励计划的公司及各家控股子公司共同承担，并按照以下原则进行分担：以公司及各家控股子公司激励对象获授权益的占比分担各期激励计划的成本。

　假设授予日为2015年9月，根据测算，公司首次授予的股票期权成本为2,023.35万元。将首次授予权益的总成本在公司及各家控股子公司按照各自获授的权益占比进行分担的情况如下表所示：

　■

　3、本激励计划对公司现金流的影响

　若本次股权激励计划首次授予的1,435万份股票期权全部行权，则华微电子将向激励对象发行1,435万股，所募集资金金额为11,451.30万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　第五章 股权激励计划的变更、终止

　一、公司终止激励计划的情形

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司因上述情形出现终止本计划的情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　二、激励对象个人情况变化的处理方式

　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。

　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日,董事会可以决定对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　2、激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第六章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　吉林华微电子股份有限公司董事会

　2015年8月26日