证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015—053号

　债券代码：123002 债券简称：09东华债

　广州东华实业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2015年8月14日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2015年8月24日下午15:00时公司第八届董事会第七次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名；公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了如下决议：

　一、《广州东华实业股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》；

　二、《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》；

　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司法律顾问北京市金杜律师事务所在过去一年中为公司提供了合规的法律服务。本公司董事会决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司2015年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自2015年9月1日至2016年8月31日止，并授权公司经营管理层决定其相关费用。

　三、《关于增资广州市东御房地产有限公司的议案》；

　因公司房地产开发业务经营需要，经公司七届董事会第四十一次会议审议通过，公司拟设立广州市东御房地产有限公司，注册资本拟为人民币1000万元，全部为公司出资设立。主营项目类别为：房地产业。

　目前广州市东御房地产有限公司已经完成工商登记手续，法人代表：郑国贴，住所：广州寺右新马路170号四楼之八房。因公司业务需要，注册资本增加为人民币5000万元，公司董事会对上述增加的4000万元注册资本进行审议。

　特此公告。

　广州东华实业股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年八月二十四日

　公司代码：600393 公司简称：东华实业

　广州东华实业股份有限公司

　2015年半年度报告摘要

　一.重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二.主要财务数据和股东情况

　2.1.公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2.截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3.截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　截至报告期末，本公司并未发行优先股。

　2.4.控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三.管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　公司主营业务为房地产开发，报告期内，公司主要营业收入来自于广州、江门、三门峡等地区。公司所开发的项目主要包括北京地区的虹湾国际中心、广东江门地区天鹅湾项目、河南的三门峡天鹅湾项目、广州的益丰花园第三期、广州寺右新马路商住楼项目、广州东华西项目等。报告期内，公司主要项目广州益丰三期项目实现结算收入18,035.85万元；江门项目实现结算收入 10,539.46万元；河南三门峡天鹅湾项目实现销售收入343.20万元。

　2015年上半年全国房地产市场有所回暖。由于供求关系的改变，城市间的房价分化也日益加剧。本公司可售楼盘主要位于广州、江门、三门峡等地区。公司2015年上半年实现营业收入29,989.70万元，比上年同期增加87.28%；归属母公司所有者的净利润2,037.20万元，比上年同期增加了421.60 %，增加的主要原因是本期广州益丰项目销售房款确认收入所致 。截止2015年6月30日，公司总资产34.75 亿元，比2014年12月31日增加了1.96 %；归属母公司股东权益 9.80亿元，因分配2014年度利润比2014年12月31日 减少了0.97 %。

　报告期内，面对国内房地产市场的状况，公司按照市场及自身的实际情况制定经营战略，对于目前在售的各个项目，加大销售力度进行促销，实现公司产品的去库存化，快速回笼资金。目前，公司的广州益丰项目已进入销售尾期。

　报告期内，公司广州嘉盛等项目及广州东华西项目已经动工。公司在对各在建房地产项目落实节点任务，力求稳步跟进的同时，重点全力推进广州番禺区“官堂村”、“樟边村”城中村项目的改造工作。

　报告期内，由于钨锡精矿市场价格走低，公司下属子公司茶陵县明大矿业有限公司预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。 因此，明大矿业暂时性停产，明大矿业属下的合江口铜矿、垄上钨锡铜矿将在2015年度停止井下掘进、采矿等生产活动。全年度进行矿山的排水、运输、提升、通风等系统升级改造。同时，明大矿业100吨/天的选矿厂也停止选矿生产,500吨/天的选矿厂停止建设，均待钨锡精矿市场价格回暖后择机恢复生产。

　报告期内，公司发行股份购买关联方资产并募集配套资金的方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核无条件通过。如本次交易顺利完成，将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题，公司的净资产规模也将得到较大幅度的提升，资产负债率下降，公司资产质量、持续盈利能力也将得到改善。

　(一).主营业务分析

　1.财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:广州益丰项目上年末竣工，本期达到确认条件的销售收入同比增加

　营业成本变动原因说明:因结转收入增加，相应成本增加

　销售费用变动原因说明:代销手续费同比增加

　管理费用变动原因说明:中介费用及业务接待费用同比减少

　财务费用变动原因说明:银行借款金额增加相应利息增加，同时资本化利息同比减少

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期现金收购债权1.88亿元

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购买股权支付的现金同比减少

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还银行借款及偿付利息支付的现金增加

　研发支出变动原因说明:　 

　变动原因说明:　 

　2.其他

　(1).公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本期公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　(2).公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。

　同时本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　报告期内，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，批复如下：

　一、核准你公司向广州粤泰集团有限公司发行214,292,000股股份、向淮南市中锋房地产投资管理有限公司发行77,802,553股股份、向广州新意实业发展有限公司发行28,214,857股股份、向广州城启集团有限公司发行256,688,000股股份、向广州建豪房地产开发有限公司发行64,055,660股股份、向广州恒发房地产开发有限公司62,507,125股股份、向广州豪城房地产开发有限公司发行69,965,964股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过287,632,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应该严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将按照上述批复文件的要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜。并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司要求妥善办理相关手续。并将结合本次合并的进展情况及时履行信息披露义务。

　(3).经营计划进展说明

　2015年上半年公司在一些房地产开发项目相继动工，公司开发的益丰三期项目在报告期内已经进入销售尾期。公司广州东华西路项目和嘉盛项目相继开工。公司全资子公司河南三门峡公司以及江门公司各自所开发的项目也在持续进行开发和销售。下半年，公司将务实地抓好开发、建设、销售工作，提高项目运营效率，确保公司各个开发项目的开发按计划进度进行；并力保公司目前在建工程所需的建设资金供应，提高项目运营效率，以争取实现利润最大化。同时公司也继续加强业务巡查和督导工作,继续加强成本控制的各环节建设，提高效率，从设计源头开始到工作过程控制及结算的各个环节，真正做到降低成本，提高质量。在销售管理上，努力提高签约和回款的效率以确保生产的资金保障。

　????同时，公司发行股份购买关联方资产并募集配套资金方案于报告期内经中国证监会上市并购重组审核委员会审核无条件通过。下半年公司将尽快按照上述批复文件的要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜。并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司要求妥善办理相关手续。如果本次交易完成，将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。同时，公司净资产规模得到较大幅度提升，资产负债率下降，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。上述重组完成后，东华实业将作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。

　(4).其他

　无

　(二).行业、产品或地区经营情况分析

　1、.主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　无

　2、.主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　无

　(三).核心竞争力分析

　(1) 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略

　公司多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。

　(2) 良好的知名度，专业的房地产开发设计能力

　东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，"广州东华实业股份有限公司"以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司"天鹅湾"品牌的设计上，在北京、江门、河南等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。

　(3) 经验丰富和心理素质良好的管理团队

　公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业克服困难的保证。

　1、.对外股权投资总体分析

　无

　(1).证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2).持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3).持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1).委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2).委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3).其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、.募集资金使用情况

　(1).募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2).募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3).募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4).其他

　无

　4、.主要子公司、参股公司分析

　■

　5、.非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　非募集资金项目情况说明

　无

　四.涉及财务报告的相关事项

　4.1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　4.2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下:

　■

　4.4.半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无