公司声明

　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会和类别股东大会批准，以及中国证监会等证券监管部门的核准。

　2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

　4、本次非公开发行股份数量为不超过141,800万股（含本数）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过981,256万元，募集资金扣除发行费用后，拟用于基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

　6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）继续做大做强做优核心业务，提高企业核心竞争力

　公司作为“世界500强企业”，具备领先的核心技术、持续的创新能力及冶金全产业链整合优势。目前公司已实现战略转型，形成了以工程承包、房地产开发、装备制造和资源开发四大行业板块为“梁”，以冶金工程、高端房建、矿山建设与矿产开发、中高端地产、交通市政基础设施、核心技术装备与中冶钢构、环境工程与新能源、特色主题工程八大支柱业务为“柱”的“四梁八柱”业务体系升级版。

　当前，国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要阶段，新型城镇化建设将全面加快，房建、交通市政基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长，生态环境建设、节能环保、新型农村建设、地下设施等投资机会将大量涌现。公司将在“聚焦中冶主业，建设美好中冶”发展愿景的指引下，紧紧抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇，找准国家战略与自身比较优势、发展需求的契合点，坚持业务适度多元发展，尤其在高端房建、交通市政基础设施、节能环保、地下综合管廊等领域加快转型升级再造新优势，并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地位，不断巩固及提升公司各主营业务在相关领域的优势地位，力求成为国际领先、国内一流的投资建设运营综合服务企业集团。

　（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　截至2015年6月30日，公司合并口径资产负债率为80.89%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，实现股东利益最大化。

　通过此次非公开发行募集资金，将有利于公司扩充资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司进一步做强做优，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。

　三、本次非公开发行方案概况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过141,800万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　（六）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过981,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

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　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（八）限售期

　特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（九）上市地点

　本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　（十）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者。

　本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次非公开发行股票不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至目前，中冶集团持有公司64.18%的股权，为公司的控股股东，按照本次非公开发行A股股票数量141,800万股测算，本次发行完成后，中冶集团持股比例为59.75%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会议审议通过。

　本次非公开发行尚待国务院国资委批复。

　本次非公开发行尚待公司股东大会及类别股东大会批准。

　本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。

　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　为进一步做大做强做优公司的核心业务，提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行募集资金投资建设基础设施投资项目、节能环保投资项目、房地产开发项目、保障房项目四类项目，并以部分募集资金补充公司的流动资金及偿还银行贷款。

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行预计募集资金总额不超过981,256万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

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　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、募集资金投资项目的具体情况

　（一）珠海市十字门中央商务区商务组团项目

　1、项目概况

　珠海十字门中央商务区位于珠海东部城区、西部城区和横琴新区的中心，毗邻湾仔、横琴、拱北三大口岸，东面与澳门一水相隔，南至横琴环岛东路，西邻珠海保税区及横琴大桥，北靠将军山脉，具有良好的区位优势。珠海十字门中央商务区以会展功能作为核心引擎，通过会展带动周边商务氛围的加快成熟，并同步促进旅游、贸易业务发展，形成展览——会议——商务——贸易的良性循环。

　本项目位于珠海十字门中央商务区北区，占地26.97万平方米，总建筑面积55.63万平方米，建设内容包括会议中心及会展中心、办公楼、酒店、商业式酒店。

　本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，由上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶公司”）全资子公司珠海中冶置业有限公司实际执行项目。上海宝冶公司为公司控股子公司，公司直接及通过全资子公司中冶建筑研究总院有限公司间接持有上海宝冶公司合计98.73%的股权。

　2、资格文件取得情况

　（1）珠海市发展和改革局下发的《关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期标志性塔楼核准的批复》（珠发改社[2011]26号）、《关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期公寓式酒店核准的批复》（珠发改社[2011]19号）、《关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期国际标准五星级酒店项目核准的批复》（珠发改社[2011]27号）以及备案编号为100400749110063和100400749129008的《广东省企业基本建设投资项目备案证》；

　（2）珠海市国土资源局核发的编号为珠海市（县）[2010]准字第032号的《建设用地批准书》；

　（3）珠海市环境保护局下发的《关于珠海十字门中央商务区国际会议展览中心一期建设项目环境影响报告书的批复》（珠环建[2010]28号）。

　3、项目估算及经济效益

　项目的预计总投资额为658,168万元，拟使用本次募集资金214,000万元，本公司及上海宝冶公司其他股东拟向上海宝冶公司同比投资，并由上海宝冶公司将项目资金投入项目公司。该项目财务内部收益率预计为12.02%。

　（二）泸州空港路建设项目

　1、项目概况

　泸州是长江上游的重要港口城市，是全国28个内河主要港口之一和四川省内唯一的国家二类水运口岸，泸州港是长江上游重要的交通节点，具有空港、铁路、港口和公路联运的交通优势。