证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-050号

　中矿资源勘探股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第三届董事会第十二次会议于2015年8月20日以现场会议方式召开，会议通知于2015年8月17日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

　一、 审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》

　鉴于《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称：限制性股票激励计划）中确定的部分激励对象因个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃认购限制性股票。公司董事会对限制性股票授予对象和授予数量进行调整。调整后，本公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由50人调整为40人，授予限制性股票数量由530万股调整为461万股。

　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　表决结果：董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。4名非关联董事均投同意票。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本议案获得通过。

　上述《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　二、 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年8月10日召开的2015年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年8月20日为授予日，授予40名激励对象461万股限制性股票。

　公司独立董事针对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　表决结果：董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。4名非关联董事均投同意票。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本议案获得通过。

　上述《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-051号

　中矿资源勘探股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第九次会议于2015年8月20日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年8月17日通过电子邮件及书面形式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席魏云峰主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经出席会议的监事讨论及表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》

　鉴于《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称：限制性股票激励计划）中确定的部分激励对象因个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃认购本次公司授予的限制性股票，我们同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

　调整后，本公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由50人调整为40人，首次授予限制性股票数量由530万股调整为461万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等的相关规定。

　表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　上述《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　上述《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　备查文件：

　1、公司第三届监事会第九次会议决议

　特此公告。

　中矿资源勘探股份有限公司

　监 事 会

　2015年8月24日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-052号

　中矿资源勘探股份有限公司关于

　调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第三届董事会第十二次会议于2015年8月20日以现场会议方式召开，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，具体情况如下：

　三、公司限制性股票激励计划审批程序简述

　1、2015年7月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《关于将公司实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　2、2015年7月21日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于将公司实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　3、2015年8月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于将公司实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　二、对限制性股票激励计划授予对象及数量进行调整的情况

　（一）调整原因

　部分激励对象因个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃认购限制性股票。

　（二）调整方案

　1、关于激励对象名单的调整

　公司调整前的激励对象为50人，因个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃公司拟授予的限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由50名变更为40名，调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

　2、授予数量的调整

　公司调整前的限制性股票数量为530万份；调整后的限制性股票数量为461万份。

　根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

　本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：经核查，鉴于激励对象因个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为本次董事会对《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规的规定，符合修订稿的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调整。

　五、监事会核实意见

　经核实后我们认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　六、律师意见

　北京市嘉源律师事务所认为：本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十二次会议决议公告；

　2、第三届监事会第九次会议决议公告；

　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书。

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-053号

　中矿资源勘探股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年8月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《中矿资源勘探股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年8月20日。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2015年8月10日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计50人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员；核心技术人员；核心管理人员。

　4、对限制性股票锁定期安排的说明：

　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。

　自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　授予限制性股票的解锁期

　自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　鉴于《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃认购限制性股票。公司于2015年8月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由50人调整为40人，首次授予限制性股票数量由530万股调整为461万股。

　公司第三届监事会第九次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所已出具相关法律意见书，具体详见本公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》相关公告。

　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　四、限制性股票的授予情况

　1、限制性股票的首次授予日：2015年8月20日

　2、授予限制性股票的对象及数量：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股16.66元。

　4、授予限制性股票的激励对象共40名，授予的限制性股票数量为461万股。

　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月20日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为2100.61万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

　本次限制性股票的授予日为2015年8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年8月20日，并同意向符合授予条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。

　八、监事会对激励对象名单等核实的情况

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。

　九、律师法律意见书的结论意见

　北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象和授予数量的调整、授予条件的成就均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》）的相关规定。

　十、备查文件

　1、第三届董事会第十二次会议决议公告；

　2、第三届监事会第九次会议决议公告；

　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书。

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2015年8月24日