一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　公司主要财务数据的说明

　1、 归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降31.28%，主要原因：一方面受经济环境和市场环境复杂变化的影响，公司在手合同虽然较去年同期稳中有升，但新签项目合同有一定幅度下降，且毛利水平受物价、竞争激烈等多重因素影响空间收窄，尤其国内项目影响明显；另一方面，公司工程类项目多在执行中，较去年同期相比达到结算点的项目减少，导致收入、利润较去年同期下降。

　2、 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长62.04%，主要是新开工境外项目预收款较去年同期增加所致。

　3、 基本和稀释每股收益较去年同期下降63.19%，主要原因：一是较去年同期相比公司收入、净利润下降；二是公司2014年度利润分配和资本公积转增股本方案实施后，报告期内公司股本较去年同期增加，由原来4.07亿股增至6.105亿股。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　（一）报告期内余热发电市场经营环境分析

　1、国内市场

　报告期内，国内经济正处在一个调结构、转方式的关键阶段，结构调整对实体经济的影响在继续释放，增速换挡的压力加大，而且新旧动力的转换也在进行之中，新动力还难以对冲传统动力下降的影响，产能过剩仍普遍存在，经济下行的压力仍比较大。在如此“新常态”经济环境下，作为公司余热发电业务的下游的水泥、钢铁等重资产工业行业，面对着较大生产经营业绩挑战。如水泥行业，由于需求仍未回暖、产量跌势加快, 2015上半年全国水泥产量10.77亿吨同比下降5.3%。因此，与之相依的余热发电业务面临的困难和市场开拓压力更大。另一方面，国家正通过更具弹性的财政政策和适度宽松的货币政策的影响,以确保经济结构性改革的过程维持稳定，并提出了京津冀协同发展、长江经济带两大战略，刺激经济发展。这些战略及中央、地方配套政策的实施，或将为公司下一步市场开拓带来积极影响和新的发展机遇。从上述公司面对的市场环境看，机遇和挑战并存。

　2、国际市场

　报告期内，世界经济的复苏总体上比预期低，目前仍然是缓慢复苏、分化明显，并且上半年地缘政治的冲突有所增加，加上大宗商品价格下滑的幅度比较大，增加了世界经济复苏的不稳定性、不确定性。作为除中国以外的全球新增水泥产能的主要市场，印度、俄罗斯、巴西、中东、非洲等国家和地区水泥需求仍有部分增长，并且在存量水泥余热发电领域仍有较大的市场容量。随着国家提出的“一带一路”战略深化及推进，加上公司目前在“一带一路”部分国家和地区已经取得了一些项目的基础，将会为公司带来更多的发展机会，机遇大于挑战。同时，公司作为从事国际节能业务的优势企业，将抓住这一良好的发展机遇，进一步开拓市场，拓展业务，在提升公司国际市场影响力的同时，努力实现公司的价值。

　（二）报告期内公司经营情况回顾

　报告期，公司按照年初经营计划积极安排部署各项工作，生产经营整体平稳正常。

　1、受主客观多重不利因素影响，报告期经营业绩低于预期

　报告期公司实现营业收入6.27亿元，同比下降18.06%。实现归属母公司净利润0.41亿元，同比下降31.28%。主要是公司余热发电业务下游水泥、钢铁等工业行业受宏观调控及行业发展规律等主客观不利因素影响投资规模逐年下降，导致新增市场空间缩小，同时，存量市场、成本竞争压力较大，利润空间不断压缩。新签及往年结转项目正在执行中，尚未达到产生效益的结点。公司目前正通过内部改革调整等措施，加大市场开拓力度，提高项目管理、成本控制水平，以提高公司经营效益。

　2、各业务平台整体保持了稳健发展

　报告期内，公司狠抓各业务平台市场开拓，结转合同额同比稳重有升，但新签合同同比有一定幅度下降。

　余热发电工程方面，面对国内水泥余热发电市场萎缩的局面，公司积极开拓国外市场以及外行业市场，并取得一定成效。先后签署了巴基斯坦ICI自备电站项目、CCCL、THATTA等国外余热发电工程项目。

　在项目实施方面，公司努力提高项目科学管理水平，狠抓项目执行安全、质量、进度和成本控制，公司总部共执行余热发电项目31个，整体安全生产状况良好，未发生重大安全生产事故。8个项目完成并网发电，其中巴基斯坦ICI、FAUJI项目提前完工获得业主高度肯定，也是公司推行项目精细化管理所取得的成效。特别是ICI项目作为公司涉足小型节能燃煤电站这一机会市场的第一个项目，其成功并网发电，对下一步公司相应市场开拓具有良好的市场标杆效应。

　建筑节能新材料方面，公司在稳固硅钙板等新型建材技术装备、研发、产业化及工程项目市场的基础上，积极推进以产品为载体的产业化发展，并设立了相应的发展平台。

　节能装备方面，市场销售状况良好，垃圾锅炉、余热锅炉、生物质锅炉等节能设备占比80%以上，垃圾锅炉同比增长5.9%，余热锅炉同比增长9.43%。

　节能投资方面，截至2015年6底，公司签订余热发电BOOT投资及合同能源管理项目20个，其中14个已投产发电，2015年1-6月累计完成发电2.024亿度，结算电量1.919亿度。其中菲律宾SOLID项目作为公司第一个国外投资项目成功并网发电，项目指标达到设计要求，获得业界及业主CEMEX集团的高度好评，公司将其作为“走出去”的标杆项目，具有良好示范效应，为下一步公司相关业务发展奠定良好的基础。

　3、扎实做好技术研发工作，为公司发展和业务开拓提供持续动力和有利支撑

　报告期内，公司及所属子公司开展的科研项目46项，承担国家级科研项目1项，新申请专利6项，获得授权10项。主编、参与撰写国家级标准5项。

　4、推动企业深化改革，降本增效

　报告期内，根据相关要求并结合公司实际情况，继续深化战略、项目执行、安全、财务、风险控制、内部控制、人力资源等管理体系建设，推动内部机构、资源调整及整合，探索建立适合公司实际需要的项目管理执行模式，练好内功，加强成本控制，提升管理效益。

　(一)主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1、销售费用变动原因说明:销售费用较去年同期增加52.22%，主要是因为报告期内完工项目较多，计提的质保金金额较大，而去年同期质保到期项目较多，这些项目计提的质保金未使用的部分冲减了销售费用。

　2、财务费用变动原因说明:财务费用较去年同期降低129.27%，主要是因为公司报告期内归还部分贷款，利息支出减少，同时，报告期内子公司南通锅炉委托贷款利息收入增加。

　3、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长62.04%，主要是新开工境外项目预收款较去年同期增加所致。

　4、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少448.83%，主要是因为报告期内公司归还了8400万元的长期借款。

　5、研发支出变动原因说明:研发支出较去年同期减少33.80%，主要是因为2015年度结转的科研项目较2014年度减少，新增的科研项目报告期达到支付结点的数量较去年同期减少，从而导致报告期内研发费用支出较去年同期减少。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　1、EP业务毛利率较去年同期增加9.53个百分点，主要是因为报告期内公司总部结算EP项目较去年同期增加，如巴基斯坦、印度等国外EP项目，且国外EP项目毛利水平一般高于国内EP项目。

　2、其他业务毛利率较去年同期增加30.60个点，主要报告期内公司项目后期服务业务及相关的增值技术服务等业务开拓成效显著，如保运、检修等业务开始实现收入，且保持了相对较高的毛利水平。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　本期境内营业收入占营业总收入的63.92%，境外营业收入占营业总收入的36.08%，境内营业收入减少，主要是受国家对水泥等行业宏观政策影响，市场增量较以往减少，存量市场竞争也更加激烈，且利润空间压缩；境外营业收入增长较快的主要原因是在执行的境外EP及EPC合同增多形成的。

　(三)核心竞争力分析

　公司余热发电技术装备工程主业核心竞争力主要在于：一是拥有行业领先的核心系统技术；二是具有行业领先的技术创新和研发能力；三是突出的系统集成优势和项目管理经验；四是具有行业领先的品牌影响力和国际市场的先行者优势。公司所具有的在工业节能领域的品牌优势，将继续在综合节能、固废处理等领域市场拓展中发挥重要作用。

　(四)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期，公司无新增股权投资。

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　√适用 □不适用

　(2) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　公司控股子公司南通锅炉于2014年8月11日委托中国银行股份有限公司南通港闸支行贷款给南通市港闸区财政局8000万元，年利率9%，贷款期限34个月，借款用途为流动资金借款。公司将按照《中材节能股份有限公司委托贷款管理制度》要求加强相关风险控，制督促南通锅炉严格按照合同约定执行，持续关注借款方情况及动向并定期汇报。

　√适用 □不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　注：1、预计收益指项目建成达产达标后年均新增利润总额；2、产生收益情况指2015年1-6月实现的利润总额。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　5、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　非募集资金项目情况说明

　上述非募集资金项目均为符合公司发展战略及实际要求的主营业务范围内的投资项目，并履行了相应决策及审批程序，预期收益符合公司投资项目指标要求，具备可行性。公司将根据实际情况加快投资项目建设，争取早日投产达标以发挥应有的效益。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年上半年度纳入合并范围的子公司共20户，详见公司2015年半年度报告第八节财务报告之附注“在其他主体中的权益”相应内容。

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-034

　中材节能股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年8月21日以现场方式召开。会议通知于2015年8月10日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于2014年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

　同意2014年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案，具体如下：

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　注：根据公司关于高管人员任期（三年）考核办法，对任期内绩效年薪的20%予以暂扣，待任期满后根据任期内考核结果确定发放。

　上述薪酬扣除履职期间已领取的薪酬以及延期兑现绩效年薪后兑现。同意授权公司人力资源部门及财务部门负责全权办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。

　独立董事发表独立意见如下：公司2014年度高级管理人员的考核结果及薪酬分配方案能严格按照公司有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。

　我们同意2014年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对公司2014年度高管人员考核结果及薪酬分配方案的独立意见》。

　同意根据公司2014年度经营目标实际完成情况及薪酬与考核委员会考核确认结果，授权薪酬与考核委员会对公司高管团队进行总额不超过50万元的单项奖励并确定具体分配方案。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　2、审议通过了《关于公司远期结售汇业务管理制度的议案》。

　同意公司依照相关法律法规，并结合公司实际情况制定的《中材节能股份有限公司远期结售汇业务管理制度》。

　同意将《关于公司远期结售汇业务管理制度的议案》列入公司股东大会会议议程，提请股东大会审议，会议召开具体事项以会议通知为准。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　3、审议通过了《关于公司向中国进出口银行天津分行申请10000万元人民币流动资金贷款的议案》。

　同意公司以信用担保方式向中国进出口银行天津分行申请期限为1年的人民币授信1亿元，并在授信范围内申请1亿元流动资金贷款。

　同意授权董事长及财务部相关人员办理上述授信及贷款申请事项，授权董事长签署相关协议或合同，授权总裁办公会根据实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定在上述贷款申请额度内的具体贷款金额和时间等事项。

　同意根据银行办理贷款手续的要求对上述授信及贷款事项做出单独决议。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　4、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。

　公司编制的《中材节能股份有限公司2015年半年度报告及摘要》真实反映了公司2015年上半年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　5、审议通过了《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　同意公司根据中国证监会及上海证券交易所等监管部门相关规定编制的《关于2015年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　6、审议通过了《关于设立突尼斯办事处的议案》。

　同意设立突尼斯办事处。

　同意授权董事长签署与注册办事处有关的法律文件，授权总裁办公会就涉及办事处类型、营业范围等具体设立方案及人员安排等事项作出决议，由总裁负责方案实施并全权办理注册事项，不定期向公司总裁办公会汇报办事处设立进展情况。同意授权拟设办事处负责人全权负责办事处设立和运行的相关事宜。

　同意根据项目所在地有关政府部门要求，就设立突尼斯办事处事项单独做出符合其格式要求的董事会决议等文件。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-035

　中材节能股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第八次会议于2015年8月21日以现场方式召开。会议通知于2015年8月10日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。

　公司编制的《中材节能股份有限公司2015年半年度报告及摘要》真实反映了公司2015年上半年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意出具专项审核意见并对外报出。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　2、审议通过了《关于公司远期结售汇业务管理制度的议案》。

　同意公司依照相关法律法规，并结合公司实际情况制定的《中材节能股份有限公司远期结售汇业务管理制度》。

　同意将《关于公司远期结售汇业务管理制度的议案》列入股东大会会议议程，提请股东大会审议,会议召开具体事项以会议通知为准。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　3、审议通过了《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　同意公司根据中国证监会及上海证券交易所等监管部门相关规定编制的《关于2015年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司监事会

　2015年8月24日