1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2015年上半年，中国实现国内生产总值296,868亿元，同比增长7.0%，主要指标逐步回暖，呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态势。

　与此同时，房地产行业也迎来了持续友好的外部政策环境。货币流动性进一步宽松，各地出台了促进行业健康发展的系列政策，大部分省、市公积金政策持续调整，长效调节机制建设推进力度不断加大，上市房企的融资渠道进一步扩大。

　房地产市场对于外部环境也作出了积极的反应。根据国家统计局的数据，1-6月份，商品房销售面积50,264万平方米，同比增长3.9%，1-5月份为下降0.2%。其中，住宅销售面积增长4.5%。商品房销售额34,259亿元，增长10.0%，增速提高6.9个百分点。其中，住宅销售额增长12.9%。70个大中城市中，价格下降的城市有34个，上涨的城市有27个，持平的城市有9个（2014年12月的数据是价格下降的城市有66个，上涨的城市有1个，持平的城市有3个）。国房景气指数从2013年12月97.21连续下跌17个月并于5月份创出历史新低92.43后，在6月份出现小幅回升。

　从统计数据来看，在市场整体回暖的形势下，东部区域明显好于中、西部，一线城市明显好于二、三线，呈现出较强的市场分化局面。对公司这样主要定位于二、三线市场的房企来说，2015年上半年的经营形势仍不乐观。在度过了第一季度销售的严峻局面后，第二季度的销售虽明显向好，但是增速要低于主要定位于一线城市的同行，而且公司项目所在城市的销售形势也分化严重，南京、廊坊等重点区域持续向好的同时，沈阳、长沙等地回升缓慢。

　面对复杂的市场形势，公司采取了全方位的积极应对措施，取得了初步的成效。第一，公司加大了整体战略转型的力度，在对现有房地产开发主业的区域、产品等进行调整的同时，积极筹划新的产业和模式；第二，紧紧抓住市场回暖的机会，加大了对现有项目库存房源的销售力度，使得二季度销售形势得到改观；第三，抓住京津冀一体化的历史机遇，积极拓展环北京区域的项目，成效显著；第四，抓住资本市场的有利形势，推出了非公开发行和公司债。目前，非公开发行已经取得证监会核准批复，59亿元公司债已经全部发行完毕。

　二、主营业务分析

　报告期，公司实现营业收入915,221.62万元，同比下降10.02%，营业利润133,798.77万元，同比下降27.70%，归属于母公司所有者净利润103,799.09万元，同比下降24.84%。截至2015年6月30日，公司总资产8,391,087.07万元，比年初增长10.71％；归属于上市公司股东的所有者权益1,434,595.02万元，比年初增长3.30％。

　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，公司签订商品房销售合同面积168.16万平方米，合同金额104.90亿元，销售回款83.45亿元，结算项目面积135.34万平方米，结算收入87.41亿元。

　报告期内，公司结算项目面积135.34万平方米，其中：廊坊地区共结算面积12.13万平方米，主要来自廊坊四季花语、白鹭岛项目；南京地区共结算12.11万平方米，主要来自南京花语馨苑、龙湖半岛项目；沧州地区共结算15.29万平方米，主要来自沧州锦绣天地项目；徐州公司共结算23.68万平方米，主要来自徐州文承苑、香榭兰庭项目；蚌埠地区共结算8.20万平方米，主要来自蚌埠锦绣香堤项目；邯郸地区共结算1.36万平方米，主要来自邯郸阿尔卡迪亚项目；聊城地区共结算1.11万平方米，主要来自水岸花语项目；湛江地区共结算10.12万平方米，主要来自湛江南亚郦都、海湾郦都项目；临沂地区共结算12.24万平方米，主要来自临沂锦绣外滩、花语馨苑项目；沈阳地区共结算20.01万平方米，主要来自沈阳香缇澜山、紫提东郡项目；唐山地区共结算7.35万平方米，来自唐山湖畔郦舍项目；盘锦地区共结算1.48万平方米，来自盘锦香堤荣府项目；常州地区共结算3.68万平米，来自常州锦绣华府项目；成都地区共结算1.24万平米，来自成都紫提东郡项目；长沙地区共结算5.34万平米，来自长沙花语馨苑项目。

　报告期末，公司还有338.73万平方米已销售资源未竣工结算，合同金额合计231.29亿元。

　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，在公司董事会的正确领导下，公司经营班子积极采取各项措施应对市场调整给行业带来的不利影响，经过公司全体员工不懈努力，实现了经营业绩、资产规模的持续增长。报告期内，公司实际开工140.94万平方米，完成年初开工计划448.88万平方米的31.40%；实际竣工153.20万平方米，完成年初竣工计划456.73万平方米的33.54%；销售回款83.45亿元，完成年初回款计划305亿元的27.36%；新增信贷融资额162.49亿元，完成年初融资计划226.99亿元的71.58%；获取建筑面积约324.04万平米的新项目资源，完成年初计划获取建筑面积750万平方米的43.21%。

　三、核心竞争力分析

　自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有荣盛特色的核心竞争力。

　1.公司独特的市场定位

　通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位：立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。随着京津冀一体化进程的加速，公司将进一步加大在该区域的产业布局。

　2.公司产品以普通商品住宅为主，在项目所在的区域品牌优势突出

　公司以面向刚需和首次改善性需求的普通商品住宅为主导产品。多年来，公司致力于通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康”、高性价比的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。目前，公司在主要项目城市如廊坊、蚌埠、南京六合、邯郸、聊城、湛江等地的市场品牌形象、市场占有率均稳居前列，具有较强的市场影响力。公司销售的住宅产品中，以满足刚性和首改需求的中小户型普通商品房占绝对地位。

　3.较快的存货周转和良好的费用控制水平

　多年来，公司以高周转、低成本的特点为市场所周知，获得了投资者的高度认可。公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期，使得项目的建设过程合理、安全、高效。公司准确定位产品，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，快速去化，实现了较高的周转效率。此外，作为一家具有鲜明民营企业印记的公司，公司已经建立了有效的费用预算、跟踪、控制流程和标准，无论是管理费用还是销售费用的控制均非常得力。公司期间费用控制长期保持了行业的领先水平。

　4.公司土地储备充足。报告期，公司紧紧抓住市场的有利时机，通过股权收购、招拍挂等多种方式，先后在多个城市获得土地25宗，规划权益建筑面积324.04万平方米。截至报告期末，公司土地储备建筑面积1,994万平方米。

　5. 聚焦京津冀，成效显著

　京津冀一体化在快速推进，公司充分抓住本土开发商的优势，积极扩大在上述区域的项目储备，截至目前已通过招牌挂方式与签订框架协议的方式累计签约取得两万余亩土地，为公司未来在本区域的发展建立良好的基础。

　6、公司业已形成了以房地产开发为主业，贯穿设计、实业、酒店、物业、商管、房地产金融、旅游休闲等业务为一体的全方位、综合性的全产业链条，通过主、辅业的协同发展，实现公司收入、利润的最大化。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少0户，其中：

　①本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　②本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　公司本期未发生。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　荣盛房地产发展股份有限公司

　法定代表人：耿建明

　二Ο一五年八月二十日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-117号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2015年8月10日以书面、电子邮件方式发出，2015年8月20日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席董事7人。董事鲍丽洁女士因事请假，委托董事李万乐先生代为出席并行使表决权；独立董事王力先生因公出差，委托独立董事程玉民先生代为出席行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　（一）《公司2015年半年度报告全文及摘要》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）《关于注销公司2009年股票期权激励计划失效股票期权的议案》；

　2015年8月6日，公司2009年股票期权激励计划第四个行权期已经结束。根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会同意将公司2009年股权激励计划第四个行权期结束后失效股票期权予以注销，注销期权数量合计6,897,880份。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

　（三）《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；

　同意为全资子公司香河万利通实业有限公司向平安信托有限责任公司申请信托贷款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过168,000万元，担保期限不超过12个月。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　鉴于香河万利通实业有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　（四）《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》；

　同意为控股子公司徐州荣凯置业有限公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行借款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过38,850万元，担保期限不超过36个月。徐州荣凯置业有限公司的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的47.71%的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　（五)《关于为济南荣商房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

　同意为全资子公司济南荣商房地产开发有限公司向平安银行股份有限公司济南分行借款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过98,021万元，担保期限不超过72个月。

　同意为全资子公司济南荣商房地产开发有限公司向漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司借款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过27,278万元，担保期限不超过48个月。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　鉴于济南荣商房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　（六）《关于召开公司2015年度第十一次临时股东大会的议案》。

　决定于2015年9月10日召开公司2015年度第十一次临时股东大会。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月二十一日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-120号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　关于注销2009年股票期权激励计划失效股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年8月20日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛发展”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销公司2009年股票期权激励计划失效股票期权的议案》，根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会同意将公司2009年股权激励计划第四个行权期结束后失效股票期权予以注销，注销期权数量合计6,897,880份。具体情况如下：

　一、公司2009年股票期权激励计划获授期权情况及第一、二、三、四个行权期行权情况的说明

　（一）2009年11月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案。

　（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2009年11月12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

　（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，同时对激励对象人数由原76名调整为72名，股票期权总数维持不变。2010年7月12日公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

　（四）2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；同时，由于2009年年度利润分派方案实施完毕，公司股票期权行权数量和价格调整为4800万份和11.99元/股。

　（五）2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司2009年股票期权的授予日为2010年8月6日。

　（六）2010年12 月16 日，公司按照规定完成了《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划》股票期权登记工作。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕68名激励对象共计4523.2万份股票期权的登记工作。

　（七）2011年6月30日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2010年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.15元/股。

　（八）2011年8月16日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》、《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。同意授予65名激励对象第一期可行权的期权为841.31万份。经2010年分派后，公司2009年股票期权数量由4800万份调整为6240万份，行权价格调整为9.15元/股。同时，公司第三届监事会第十七次会议对第一个行权期的激励对象进行核查，认为65名激励对象符合行权要求。

　（九）2012年6月9日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2011年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.03元/股。

　（十）2012年7月7日，公司发布《2009年度股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公司第一期股权激励行权登记已完成，64名激励对象第一期共行权811.97万股。行权股份于7月10日到达激励对象股票账户。至此，公司2009年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜办理完毕。

　（十一）2012年12月19日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》、《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》。同意以定向发行公司股票的方式授予全部63名激励对象第二期可行权的股票期权共1,054.31万股。决定采用国信证券股份有限公司自主研发的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展《公司2009年股票期权激励计划》第二个行权期行权工作。

　（十二）2012年12月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第二个行权期激励对象核查的议案》，对公司第二期行权激励对象进行核查，认为63名激励对象均符合行权条件。

　（十三）2013年6月3日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2012年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为8.88元/股。

　（十四）截止2013年8月5日，公司第二期股权激励行权工作完成，63名激励对象采用自主行权方式行权共计1,054.31万股。至此，公司2009年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜办理完毕。

　（十五）2013年8月13日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共16,362,910股，决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权工作。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第三个行权期激励对象核查的议案》，对公司第三期行权激励对象进行核查，认为61名激励对象均符合行权条件。

　（十六）2014年6月5日，公司第四届董事会第七十二次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2013年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格由原来的8.88元/股调整为8.68元/股。

　（十七）2014年8月7日，公司发布了《公司2009年度股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份变动公告》。截止2014年8月5日，公司第三期股权激励行权工作完成，58名激励对象采用自主行权方式行权共计14,155,143股。至此，公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权事宜办理完毕。

　（十八）2014年8月18日，公司第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》。同意以定向发行公司股票的方式授予52名激励对象第四期可行权的股票期权共15,545,100股，决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展公司2009年股票期权激励计划第四个行权期行权工作。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第四个行权期激励对象核查的议案》，对公司第四期行权激励对象进行核查，认为52名激励对象均符合行权条件。

　（十九）2014年8月27日，公司组织召开第四届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于注销公司2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会同意将公司2009年股票期权激励计划离职激励对象高冠军、刘旸等10人已获授而尚未行权的3,296,840份期权及除上述10名离职激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的3,693,477份期权予以注销，注销期权数量合计6,990,317份。2014年9月4日，公司发布了《关于2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述6,990,317份股票期权注销事宜已于2014年9月2日办理完毕。

　（二十）2014年9月10日，公司发布了《关于2009年股票期权激励计划第四个行权期采取自主行权模式等相关事项的提示性公告》。根据谷永军等15名激励对象出具的本人行权数量将不超过本人账户实际剩余期权数量的承诺，公司第四期可行权期权总数由15,545,100份调整为15,544,400份。

　（二十一）2015年6月10日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案已经实施完毕，根据相关规定，对尚未行权的剩余股票期权数量进行调整，调整后，剩余股票期权数量为17,351,400份；将公司2009年股票期权激励计划行权价格由原来的8.68元/股调整为4.24元/股。

　（二十二）2015年8月13日，公司发布了《公司2009年度股票期权激励计划第四个行权期行权结果暨股份变动公告》，公司2009年股票期权激励计划第四个行权期共有52名激励对象采用自主行权方式合计行权20,771,160股，公司将对剩余失效的股票期权进行注销，待注销完成后，公司2009年股票期权激励计划将最终实施完毕。

　二、在公司2009年股票期权激励计划第四个行权期结束后股票期权的失效情况

　截至2015年8月6日，公司2009年股票期权激励计划第四个行权期已结束， 鉴于公司2009年股票期权激励计划四个行权期已全部行权完毕，根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会同意对部分激励对象因考核不合格等原因而失效的股票期权予以注销，注销数量合计6,897,880份。具体明细如下：

　■

　三、本次注销对公司2009年股票期权激励计划和公司业绩的影响

　本次注销是根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，对激励对象在第四个行权期结束后失效股票期权进行注销，不会对公司的股票期权激励计划产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　四、独立董事发表的意见

　公司独立董事就本次注销事项出具独立意见，认为鉴于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期已结束，同意按照股票期权激励计划及其他相关规定注销部分激励对象失效的股票期权。上述注销事项符合《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12、14号股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　五、法律意见书结论性意见

　北京国枫凯文律师事务所就本次公司股权激励股票期权注销事项出具法律意见书，认为：荣盛发展第四个行权期结束后注销失效股票期权已履行的程序符合《股票期权激励计划》的规定。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、独立董事对注销公司2009年股票期权激励计划失效股票期权的独立意见；

　3、北京国枫凯文律师事务所《关于荣盛房地产发展股份有限公司失效股票期权注销相关事项的法律意见书》。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月二十一日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-121号

　荣盛房地产发展股份有限公司关于为下属公司融资及借款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2015年8月20日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》、《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》、《关于为济南荣商房地产开发有限公司借款提供担保的议案》。

　根据上述决议,董事会同意为全资子公司香河万利通实业有限公司（以下简称“荣盛实业”）向平安信托有限责任公司申请信托贷款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过168,000万元，担保期限不超过12个月。荣盛实业与平安信托有限责任公司不存在关联关系。

　同意为控股子公司徐州荣凯置业有限公司（以下简称“徐州荣凯”）向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行借款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过38,850万元，担保期限不超过36个月。徐州荣凯的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的47.71%的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。徐州荣凯与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行不存在关联关系。

　同意为全资子公司济南荣商房地产开发有限公司（以下简称“济南荣商”）向平安银行股份有限公司济南分行借款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过98,021万元，担保期限不超过72个月。济南荣商与平安银行股份有限公司济南分行不存在关联关系。

　同意为全资子公司济南荣商向漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司借款提供还本付息的连带责任担保，担保金额不超过27,278万元，担保期限不超过48个月。济南荣商与平安银行股份有限公司济南分行不存在关联关系。

　鉴于荣盛实业、济南荣商资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人荣盛实业的基本情况：

　被担保人：香河万利通实业有限公司；

　住所：香河现代产业园和园路2号；

　法定代表人：王冰；

　成立日期：2009年5月27日；

　注册资本：20,000万元；

　经营范围：园林绿化工程设计、施工；室内外装饰装修工程设计、施工；门窗、幕墙的安装（凭资质证经营）。

　截止2015年7月25日，香河万利通实业有限公司资产总额462,696万元，负债总额352,689万元，资产负债率为76.22%，净资产110,007万元，营业收入21,145万元，净利润3,179万元。

　（二）被担保人徐州荣凯的基本情况：

　被担保人：徐州荣凯置业有限公司；

　住所：徐州市泉山区城南大道西侧维天大厦518室；

　法定代表人：赵亚新；

　成立日期：2014年11月11日；

　注册资本：128,850万元；

　经营范围：房地产开发经营。

　截至2015年3月31日，徐州荣凯资产总额72,399万元，负债总额3,981万元，资产负债率为5.50%，净资产68,418万元，营业收入0万元，净利润103万元。

　（三）被担保人济南荣商的基本情况：

　被担保人：济南荣商房地产开发有限公司；

　住所：山东省济南市历城区北园路43号；

　法定代表人：马晓伟；

　成立日期：2014年12月5日；

　注册资本： 1,800万元；

　经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上凭资质证经营）；自有房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）；商业企业管理咨询；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、担保协议的主要内容

　（一）荣盛实业的担保协议主要内容

　（1）全资子公司荣盛实业因经营需要，拟向平安信托有限责任公司申请信托贷款150,000万元，用于采购施工所需原材料，并由公司为上述融资提供连带责任担保。

　（2）本次担保金额不超过168,000万元，担保期限不超过12个月。

　（二）徐州荣凯的担保协议主要内容

　（1）徐州荣凯因归还徐州姚庄26号地块土地款而筹集的股东借款的需要，现拟向紫金农商行城中支行借款不超过35,000万元，期限不超过12个月，并由公司对徐州荣凯向紫金农商行城中支行的借款本息提供不可撤销的连带责任保证担保。徐州荣凯的其他股东悦欣国际有限公司已将其持有的47.71%的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　（2）本次担保金额不超过38,850万元，如徐州荣凯违反借款合同，则因违反借款合同规定而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用亦属于担保范围。担保期间为债务履行期限届满之日起两年。

　（三）济南荣商担保协议的主要内容

　（1）济南荣商因开发济南时代国际广场项目（项目名称为暂定名，正式名称以取得证件为准）需要，现拟向平安银行股份有限公司济南分行（以下简称“平安银行济南分行”）借款不超过77,000万元，期限不超过48个月，用于济南时代国际广场项目建设，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任担保。

　担保范围为全部借款本息98,021万元，如济南荣商违反借款合同，则因违反借款合同规定而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用亦属于担保范围；保证担保期间自借款合同生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日起满两年之日。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次融资提供连带责任保证担保。

　（2）同时拟向漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司（以下简称“郾城包商村镇银行”）借款不超过23,000万元，期限不超过24个月，用于偿还股东及关联公司对济南时代国际广场项目建设已投入的借款，并由公司为上述借款本息提供不可撤销的连带责任保证担保。

　保证担保范围为全部借款本金及息费27,278万元，如济南荣商违反借款合同，则因违反借款合同规定而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用亦属于担保范围；保证担保期间自借款合同生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日起满两年之日。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次融资提供连带责任保证担保。

　四、公司董事会意见

　公司董事会认为，荣盛实业为公司的全资公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持荣盛实业的发展。随着相关项目的不断推进，荣盛实业有足够的能力偿还本次融资本息。

　徐州荣凯为公司的控股子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持徐州荣凯的发展。随着相关项目的不断推进，徐州荣凯有足够的能力偿还本次借款本息。

　济南荣商为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持济南荣商的发展。随着相关项目的不断推进，济南荣商有足够的能力偿还本次借款本息。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司的担保总额为1,443,400万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的93%,上述担保均为对本公司全资或控股子公司的担保。公司无逾期担保事项发生。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月二十一日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-122号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　关于召开公司2015年度第十一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2015年度第十一次临时股东大会，现将有关内容通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　现场会议时间：2015年9月10日（周四）下午3：00；

　网络投票时间：2015年9月9日—9月10日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月9日下午3：00至2015年9月10日下午3：00的任意时间。

　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　（三）召集人：公司董事会。

　（四）股权登记日：2015年9月2日。

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）本次股东大会出席对象

　1.截至2015年9月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（八）提示公告：公司将于2015年9月8日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；

　2、审议《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》；

　3、审议《关于为济南荣商房地产开发有限公司借款提供担保的议案》。

　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　1.登记时间：2015年9月7日—9月8日上午9点—12点；下午1点—5点。

　2.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券

　账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月8日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　联系电话：0316-5909688；

　传 真：0316-5908567；

　邮政编码：065001；

　联系人：张星星、张龙兵。

　4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月10日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3.股东投票的具体流程

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票证券代码362146；

　（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。具体情况如下：

　■

　注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。

　4．注意事项

　（1）投票不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

　申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3.股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月9日下午3:00至2015年9月10日下午3:00期间的任意时间。

　五、投票规则

　1.公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　2.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　3.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　六、其他事项

　1.会议联系方式

　联系部门：公司董事会办公室；

　联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

　邮政编码：065001；

　联系电话：0316-5909688 ；

　传 真：0316-5908567；

　联系人：张星星、张龙兵。

　2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一五年八月二十一日

　附件：

　股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2015年度第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　表决指示：

　■

　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是 否

　委托人姓名： 委托人身份证：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证：

　委托日期： 二Ο一五年 月 日

　回 执

　截至 2015年9月2日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第十一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户： 股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。