一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年上半年，国家宏观经济进入深入调整期，下游煤炭行业的不景气给煤机市场带来的困境显而易见，煤机市场的竞争格局依然激烈，公司面临经营环境更加趋紧的严峻考验。

　在董事会的领导下，公司按照年初工作部署，认真分析市场形势，强化内部管理，加大营销力度，扎实工作、稳中求进，在一定程度上保证了公司的业绩。报告期内经营指标完成情况：公司及下属子公司合并实现营业收入49,996.32万元，较上年同期减少21.60%，实现营业利润7,901.10万元，利润总额9,108.34万元，分别较上年同期下降25.29%和27.61%，归属于公司普通股股东的净利润7,857.12万元，较上年同期下降11.57%。

　一、报告期内，董事会围绕既定的经营计划主要开展了如下工作

　1、报告期内，公司成功在上海证券交易所挂牌上市，市场知名度及综合实力显著提升，公司围绕“专注于煤炭综合采掘设备及煤矿自动化控制系统的技术研究和应用，以技术研发为动力，坚持自主创新，保持公司在综采、综掘装备制造业中的领先地位，积极向电气自动化相关领域拓展，公司始终以市场和客户需求为导向，打造国际一流的煤机装备供应商”的发展战略，按照业务发展目标，落实具体经营发展计划。加强产品研发力度，不断完善产品结构；积极拓宽销售区域，稳定市场形势；进一步夯实内外部管控基础，“以人为本”完善绩效考核体系，推动了公司生产、经营、管理持续发展，维护了公司市值稳定，保护了中小投资者的利益。

　2、巩固成熟市场，开拓新市场，挖掘潜力市场，增加出口业务。报告期内，公司整机及配件业务实现订单54,194万元，其中山西、河南、河北、淮南、淮北、辽宁、蒙东片区总订货额占公司总订货的93.92%，与上年同期相比上升3.27个百分点。一方面，公司下大力量巩固成熟市场，虽然成熟市场的总需求与去年同比有所下降，但是成熟市场的订单中标率保持稳定，特别是淮北片区订单与上年同期相比有较大幅度的增加，成熟市场的品牌效应依然乐观。另一方面，公司利用现有市场的用户资源和多年来建立的销售、售后服务体系优势，以点带面，积极向周边区域延伸拓展。公司对山西、四川、陕西、云南、辽宁等产煤大省市地区进行了深度开辟和挖掘，打开了一些新市场，报告期内，新市场新增订货11台套，预计金额4515.5万元。另外，公司还通过具有出口资质的公司向国外出口掘进机2台，目前已完成发货。

　3、拓展成套设备业务模式。在国家煤炭宏观形势不景气导致煤炭生产企业经营、资金周转相对困难的情况下，针对矿井条件比较好的煤矿用户，公司利用自身技术、资金、服务优势，由传统的单一性质的单机销售向综采成套设备打包式销售模式转变。通过为煤矿生产客户提供成套方案设计和设备选型技术支持，统一为其采购煤矿成套设备，同时完成自身产品的销售，此种模式不仅能为煤矿生产企业提供优质、高效的服务，缓冲其流动资金和管理成本压力；而且有利于增加客户的黏性，减少竞争对手，扩大产品市场占有率，赢得利润空间。报告期内，公司已在贵州、云南部分矿区完成订单预定，对部分矿井进行了设备供应。

　4、加大大功率高附加值设备销售力度。报告期内，公司根据市场需求的变化情况，及时调整经营方式，适时发展大功率高端采掘机械设备，使公司产品在性能先进、可靠性高的前提下，能够满足各种地质条件下用户的需求，同时，公司加大了高端设备的市场推广力度，大功率高端采掘机械设备的成功研制和推广，不仅显示了公司雄厚的技术研发与产品制造能力，同时提升了公司的核心竞争力，为高端产品的进口替代奠定了良好的基础，保证公司的盈利能力。报告期内，1,000KW功率以上采煤机订货15台，较上年同期上升了36%。

　5、加大研发力度，保证新产品不断产出。报告期内，公司结合市场需求和自身发展需要，制定2015年预计投入和完成的研发项目共计17个，公司根据上述研发计划，正抓紧推进研发进度，与研发项目组签订项目责任书，鼓励研发人员推陈出新，调动项目人员的主观能动性和积极性，保证新产品及时产出和老产品的更新换代。报告期内，公司研发支出3,103.17万元，较上年同期增加41.92%。公司目前正在研发的新技术见“核心竞争力分析”章节。

　6、适时调整募集资金投资项目。报告期内，公司根据宏观经济以及行业环境发生变化适时调整公司的产业布局和产能规划，并根据公司自身战略发展的需要，本着实事求是的原则，认真调整实施募投项目，以提升自身高端采掘机械的生产工艺和装备水平，提高自身市场竞争和抗风险的能力。报告期内，公司将“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”由原总投资金额45,815万元调整为19,000万元，将其中的4,080万元投资“铸造生产线建设项目”，并与江苏中高煤矿机械有限公司合资设立江苏创力铸锻有限公司实施上述项目。上述项目的实施，能大幅度提高铸件的性能，提高产品的质量和可靠性，提升产品的市场竞争能力；增强公司加工配套能力，保证整机配套部件的交货期；实现进口替代。

　二、下半年工作重点

　下半年，公司将继续稳步开拓国内外市场，并通过优化生产管理模式，着力于持续提升主营业务的内生式增长。公司还将通过强化内外部控制力度，提升经营资金使用效率，合理控制期间费用等措施，努力提升公司的盈利能力，以切实保障广大股东特别是中小投资者的利益。同时，公司将借助资本市场平台，积极寻找相关优质标的，以多元化、集团化的战略思路实现外延式发展。

　1、继续加大进口替代高端制造产品的研发及销售力度，力争在煤矿自动化和快速掘进方面应用上有突破。公司在采煤机进口替代方面已就设计理念、设计要求、设计手段、关键材料和工艺、紧固和防锈、密封技术、全面提高加工精度、抗震和防潮、装备手段和水平、质量控制和保证、元器件高端配置等全方位开展了多年研究，目前在采煤机进口替代已具备了较充分的条件。公司目前正积极与相关客户进行技术交流，落实相关高端制造产品的研发进度，以满足客户需求。

　加快推进快速掘进的煤（岩）巷掘进机械化自动化开发进度。大力开发煤巷掘支运一体高效快速掘进技术、煤巷综掘机快速掘进技术和岩石巷道快速掘进技术。针对地质条件简单且围岩完整的巷道，通过采用掘支运一体化控制技术，应用掘锚一体机、多臂锚杆钻车等成套装备，代替单一功能的掘进机、单体锚杆机、皮带运输等设备，实现掘进、支护、运输平行连续作业；针对一般地质条件、围岩完整性和稳定性较差、需要随掘随支的巷道，通过采用综合掘进机械化技术，应用综掘机等成套设备，代替掘、锚、支交替作业的普通综掘，实现掘进、支护、运输的半连续作业，巷道掘进与支护施工全部实现机械化。针对岩石巷道坚硬的特点，用大功率岩巷掘进机、锚杆台车、连续运输机等成套设备代替传统钻爆法掘进技术，实现掘进、支护、运输机械化作业。

　2、加大应收账款回收力度，增加煤炭贸易量，盘活现金流量。根据市场回款难度加大的实际情况，公司及时调整回款策略，采取煤炭贸易等方式回款，发挥煤炭销售的优势，积极策划通过帮助客户销售煤炭实现回款。报告期内，公司已经通知各销售片区，了解、反馈客户的煤质、煤价等销售因素，截至目前除在山西部分客户实现抹煤销售回款外，公司与其他客户已开始研究具体操作细节。

　3、以控股子公司大同同力为销售、售后服务基地，适时开展进口设备的维修业务。为使用户缩短修理时间，提高设备使用效率，降低修理费用，提升服务能力和服务水平，实现“保姆式”服务。依托公司的技术指导水平和质量把控能力，以控股子公司大同同力为售后服务基地，在熟练掌握产品结构和工艺流程的基础上，发挥其过硬的修理技能和丰富的修理经验，开展进口采煤机修理业务，目前相关方案已上报，处于商讨阶段。如果此项业务顺利展开，将会给公司带来新的利润增长点。

　4、继续加大成套设备的市场开拓力度。报告内，公司已成功拓展成套设备业务模式。在贵州、云南地区部分矿井已实现订单和设备供应，鉴于贵州、云南地区煤矿资源丰富，且煤矿机械化程度相对落后，人工成本较高，采煤效率低，若项目运作顺畅，将对周边煤矿企业起到很好的示范效果，形成带动效应。而且，对于综采成套设备供应业务，公司具有技术、资金、回款等优势保证，订单不易流失，市场空间较大。

　5、订单的保证力度

　截至报告期末，公司整机及配件业务总订单为69,765万元，为下半年的业务提供了很好地支撑。目前，订单执行情况良好。公司将会在煤炭形势低迷的情况下，集思广益，发挥公司行业“老兵”的作用，谋划更大的出路。

　(一)主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:公司营业收入较上年同期下降21.60%主要系煤炭贸易收入、掘进机整机收入、配件收入、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备收入较上年同期均有不同程度的下降。

　营业成本变动原因说明:营业成本随营业收入下降。

　销售费用变动原因说明:销售费用下降原因主要系销售片区包干费和代理费大幅下降，同时销售运费、办公费、招待费随收入有不同程度下降。

　管理费用变动原因说明:管理费用无重大变动，小幅增长主要原因系研发费增加。

　财务费用变动原因说明:首次公开发行股票上市后缓解了公司的资金压力，短期借款较少导致财务费用降低。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系因下游煤炭市场不景气导致销售商品收到现金流量较上年大幅度下降。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:大幅下降原因系部分募集资金购买保本型理财产品尚未到期。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:大幅增加原因系公司首次公开发行股票募集资金所致。

　研发支出变动原因说明:研发费用增加原因系本期较上年同期增加了若干大机型主机的研发项目。

　2 其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　影响公司利润的因素包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入等。营业外收入减少主要系收到政府补助较上年同期减少，其他项目变动原因详见“财务报表相关科目变动分析”。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。

　(3)经营计划进展说明

　“创新驱动 规范管理 提质增效”是公司2015年工作的总纲。真正成为行业领先的高端煤机装备供应商是公司坚定不移要实现的近期发展目标。报告期内，公司根据行业现状及发展趋势，结合公司实际情况，围绕2015年年初制定的经营计划，从企业创新、市场开拓、产品研发、绩效管理、人才队伍建设等方面做了努力，各项业务稳定开展，企业生产经营稳定。报告期内，公司按照年初董事会制定的计划落实各项工作，实现营业收入49,996.32万元。

　(4)其他

　无

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　贸易有较大幅度下降，主要系受国内煤炭价格影响，子公司上海创力燃料有限公司煤炭贸易量有所下降。

　其他主营业务受下游煤炭行业不景气影响，营业收入有所下降，但整体保持稳定。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　为适应各种复杂多变的工况环境以及满足客户的个性化需求，公司采掘机械设备整机、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的生产主要采取“订单生产”的模式。受我国煤炭资源分布原因、下游煤炭行业周期性及煤炭行业固定资产投资影响，部分地区营业收入增减情况变化较大。

　(三)核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要表现在：技术与研发优势，具备快速响应的个性化设计优势，管理与成本控制优势，产品优势，工艺及制造优势，网络覆盖广泛且高效、优质的销售服务体系，品牌及客户优势等。除《2014年年度报告》披露的核心竞争力之外，报告期内，公司加大了研发投入，主要核心竞争力体现在研发实力上，具体如下：

　1、大型采煤机提升可靠性的研究是结合市场需求及高端设备国产化趋势、为带动企业自身产品质量提升，增强市场竞争能力的一个中长期项目，重点关注的是产品本身与使用性能提升相匹配的使用寿命、可靠性、安全性的全面提升，通过在大型高端机型上的应用得到成熟稳定的模式，进而带动公司产品设计、工艺、制造的全面提高，并逐步在全系列机型上得以应用。首次整机采用新技术的机型是MG900/2360-WD型采煤机，目前处于制造阶段。

　2、掘进机自动化控制系统是诸多遥感、定位、自动控制技术在掘进机上的首次应用，主要性能有：实现掘进机远程控制，大幅减轻粉尘对人体的伤害（矽肺病）；根据瓦斯浓度自动控制掘进速度，避免瓦斯涌出的危险；掘进机自动定位，确定巷道的走向；通过程序控制，预知巷道断面实现截割断面自动成形，从而提高掘进作业效率和巷道成型质量。目前公司已经完成主程序的调试和系统模拟实验。

　3、EBZ160H掘进机是公司研发的一种新型技术设备，是换代机型，相比现在市场上使用的机型，整机参数更优化，配置提高，可靠性和使用寿命相应提高。同时应用了内喷雾漏水检测及保护功能、外喷雾超声波雾化技术；齿座表面和截割头体尾部特殊耐磨技术；履带防侧滑及防跑偏技术；主铲板后部防卡矸技术等新措施。达到同类机型国内领先水平，目前样机已完成试制。

　4、MG650/1630-WD采煤机进口替代项目是应淮南客户进口高端机型国产化替代需求、结合“大型采煤机提升可靠性的研究”的具体实施项目，应用指标与进口机型相同，是公司产品技术提升的一次综合检验，目前处于制造阶段，预计9月初交货，11月份投入井下使用。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　公司于2015年6月6日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。新设公司江苏创力铸锻有限公司，注册资本8,000万元，其中上海创力集团股份有限公司以现金出资4,080万元，占注册资本51%，江苏中高煤矿机械有限公司以实物出资3,920万元，占注册资本49%。设立新公司主要是实施募集资金投资项目变更后的新项目“铸造生产线建设项目”。2015年7月24日，江苏创力、江苏常熟农村商业银行股份有限公司金湖支行及保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细内容分别见6月8日、7月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《创力集团关于设立控股子公司的公告》、《创力集团关于控股子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。使用募集资金人民币77,619,032元对全资子公司苏州创力进行增资，增资完成后按照募集资金使用计划用于实施“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”。2015年6月30日，苏州创力、中国银行股份有限公司常熟支行及保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细内容分别见6月25日、7月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《创力集团关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》、《创力集团关于控股子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　报告期内公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

　报告期内，公司未买卖其他上司公司股份。

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　募集资金变更项目情况说明

　2015年6月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的总投资金额由45,815万元调整为19,000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由20,321万元调整为14,150万元，其中已投入设备2,911.90万元由苏州创力采购，剩余11,283.10万元设备均调整为公司集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由5,760万元调整为4,850万元。剩余募集资金26,815万元，拟将其中的4,080万元投资铸造生产线建设项目，结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。2015年6月6日公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。此次变更公司已于上海证券交易所网上披露。2015年6月23日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　(4)其他

　截至报告期末，公司募投项目尚在筹建中，为提高募集资金的使用效率，经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表核查意见后，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和临时性补充公司流动资金。有关募集资金使用的详细情况，见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位:元 币种:人民币

　■

　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.2 利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司于2015年4月22日、2015年5月14日分别召开第二届董事会第七次会议和2014年年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》，以首次公开发行后的股本总数31,828万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共派发现金股利人民币31,828,000.00元。现金红利于2015年7月1日发放完毕。详情请见公司于2015年6月25日在上海证券交易所网站披露的《2014年度利润分配实施公告》（编号：临2015-026）。

　(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　3.3 其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(三)其他披露事项

　无

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见半年度报告全文财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　上海创力集团股份有限公司

　董事长：石华辉

　董事会批准报送日期：2015年8月21日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-041

　上海创力集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年8月21日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2015年8月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人，其中现场表决3人，通讯表决4人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长石华辉先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2015-043）

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司

　董事会

　2015年8月24日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-042

　上海创力集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年8月21日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年8月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李树林先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》

　根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2015年半年度报告及摘要进行了认真审核。

　监事会认为：

　1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　监事会认为：公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2015年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司

　监事会

　2015年8月24日

　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-043

　上海创力集团股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　2015年3月，本公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　(二) 2015年1-6月募集资金使用情况及结余情况

　本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）支出129,061,221.54元，暂时补充流动资金100,000,000.00元，支付手续费1,025.66元，收到存款利息收入1,698,012.11元，收到银行保本理财产品投资收益1,125,616.44元，故截止2015年6月30日上述募集资金存款专户的余额合计为780,924,192.88元（包括使用闲置募集资金购买理财产品的30,000万元）。

　具体明细如下：

　单位：人民币元

　■

　注：暂时补充流动资金的10,000.00万元，将于2016年4月21日之前由公司一般户逐笔偿还至募集资金专户。

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

　公司及全资子公司与保荐机构国金证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、浙商银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、中国银行股份有限公司常熟支行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　报告期内，公司、国金证券股份有限公司及上述六个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

　截止2015年6月30日，上述监管协议的履行不存在重大问题。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截止2015年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开立的“补充公司营运资金”募集资金专项存储账户已于2015年5月5日注销。

　三、 募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　本公司募集资金投资项目中的技术研发中心建设项目，因项目的效益主要是通过加强公司在采掘机械设备及矿用电气设备等领域的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品附加值，增强企业的核心竞争力，间接提高本公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。

　本公司募集资金投资项目中的区域营销及技术支持服务网络建设项目，因项目的效益主要是通过营销办事处的增员扩建，加强市场开发的深度和广度，为售中和售后服务效率的提高提供有力保障，提升公司品牌的知名度和影响力，间接提高本公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。

　(三) 募集资金投资项目的调整情况

　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2012年第一次临时股东大会，2014年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

　单位：人民币万元

　■

　2015年6月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的总投资金额由45,815万元调整为19,000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司（以下简称“苏州创力”）现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由20,321万元调整为14,150万元，其中已投入设备2,911.90万元由苏州创力采购，剩余11,283.10万元设备均调整为公司集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由5,760万元调整为4,850万元。剩余募集资金26,815万元，拟将其中的4,080万元投资铸造生产线建设项目，结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。2015年6月6日公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。此次变更公司已于上海证券交易所网上披露。2015年6月23日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　变更后募集资金拟投资项目及已实际累计投资额概况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：“补充公司营运资金”实际投入金额大于募集资金投资额部分为利息收入。

　上述项目需利用募集投资额为100,716.28万元，如果实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，资金缺口公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。如果实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于新投资项目的实施或补充流动资金。

　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　首次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自公司2012年3月17日2012年第一次临时股东大会审议通过关于首次公开发行股票的相关议案，至2015年5月31日止，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的具体情况如下：

　单位：人民币元

　■

　公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截止2015年6月30日，公司募集资金置换情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：技术研发中心建设项目募集资金专户因定期存款未到期，故截止6月30日，实际置换资金1,000,000.00元小于可置换资金1,537,782.00元。

　(五) 对闲置募集资金进行现金管理情况

　公司2015年4月22日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。

　截止2015年6月30日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理60,000万元，已获得投资收益1,125,616.44元。具体如下：

　■

　(六) 用闲置募集资金补充流动资金情况

　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司于2015年4月22日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。截止2015年6月30日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金10,000万元，公司未来将根据募投项目实际进展对资金的需求情况逐笔归还。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有直接或间接安排用于新股配售、申购，没有用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

　(七) 节余募集资金使用情况

　公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　(八) 超募资金使用情况

　本公司无超募资金的情况。

　(九) 尚未使用的募集资金用途和去向

　截止2015年6月30日，本公司尚未使用的募集资金余额合计为780,924,192.88元。具体存放情况详见本报告二、（二）。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划并及时披露。

　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情况。

　附表：募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　上海创力集团股份有限公司

　董事会

　2015年8月24日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海创力集团股份有限公司 2015年1-6月单位：人民币万元

　■

　注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。