最近三年及一期，发行人房地产主营业务按产品类型划分收入构成情况如下表所示：

　表3-26 最近三年及一期发行人房地产主营业务按产品类型划分收入构成情况

　单位：万元

　■

　发行人主要从事住宅开发，同时从事办公楼、商业、酒店等物业的开发。最近三年及一期，受各项目业态开发安排、推盘节奏以及结算周期影响，发行人房地产业务收入产品结构变动较大。

　（2）营业成本分析

　最近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下表所示：

　表3-27 最近三年及一期发行人营业成本构成情况

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，发行人分别发生营业成本466,983.91万元、628,311.15万元、538,843.48万元和的217,157.66万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收入基本一致。

　（3）营业毛利润和毛利率分析

　最近三年及一期，发行人营业毛利润构成情况如下表所示：

　表3-28 最近三年及一期发行人营业毛利润构成情况

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，发行人营业毛利率构成情况如下表所示：

　表3-29 最近三年及一期发行人营业毛利率构成情况

　■

　最近三年，发行人分别实现营业毛利润158,643.25万元、194,236.88万元和217,577.19万元，综合营业毛利率分别为25.36%、23.61%和28.76%，虽然受到房地产业务毛利率波动影响，但总体保持稳定。

　最近三年，发行人漆包线主营业务分别实现毛利润13,279.71万元、15,767.76万元和16,611.36万元，占当期营业毛利润总额的比例分别为8.37%、8.12%和7.63%。由于发行人漆包线业务毛利率较低，因此该业务对发行人营业毛利润的贡献较低。最近三年，发行人漆包线主营业务毛利率分别为4.21%、4.57%和5.17%。由于漆包线业务采用“基准铜价+加工费”的模式进行定价，同时漆包线行业属于完全竞争行业，加工费基本保持稳定，随着近年来基准铜价持续走低，导致发行人漆包线业务毛利率逐步上升。此外，最近三年宏观经济景气程度不佳，整体市场需求受到抑制，市场竞争激烈等因素也对发行人漆包线业务的毛利率整体水平产生了一定不利影响。

　最近三年，发行人房地产主营业务分别实现毛利润141,933.90万元、175,849.34万元和197,832.78万元，占当期营业毛利润总额的比列分别为89.47%、90.53%和90.93%，总体保持在90%左右的水平。最近三年，发行人房地产主营业务毛利率分别为48.22%、38.28%和47.15%。受结算项目类型和构成比例影响，发行人房地产主营业务毛利率呈现出一定的波动性。

　2015年1-6月，发行人实现毛利润75,106.46万元，其中漆包线主营业务实现毛利润7,753.59万元，占当期营业毛利润总额的比例为10.32%；房地产业务实现毛利润65,539.07万元，占当期营业毛利润总额的比例为87.26%。2015年1-6月，发行人综合营业毛利率为25.70%，其中漆包线主营业务毛利率为5.57%，房地产主营业务毛利率为44.87%。

　4、发行人房地产业务经营情况

　（1）发行人房地产业务资质情况

　发行人本部不直接从事房地产开发经营，均通过其直接或间接控制的控股子公司从事房地产业务。发行人主要控股子公司获得的房地产开发资质情况如下表所示：

　表3-30 发行人主要控股子公司获得的房地产开发资质情况

　■

　（2）发行人房地产业务流程

　发行人房地产业务流程如下图所示：

　图3-3 发行人房地产业务流程图

　■

　（3）发行人房地产业务经营模式

　A、发行人房地产业务的市场定位和主要消费群体

　发行人房地产业务经营定位为综合性住宅社区开发，主要客户群体锁定为城市及城镇刚性住房需求和改善型住房需求的消费者。

　B、发行人房地产项目类型

　发行人主要从事住宅开发，同时从事办公楼、商业、酒店等物业的开发。发行人通常采取自主开发经营的模式，但在具体项目上综合考虑资金情况、合作方资源及实力，必要时也会采取合资开发的模式；开发的商品房以出售为主。

　C、发行人房地产项目的定价模式和销售理念

　发行人房地产项目的定价模式是：按成本法确定底价，按市场比较法确定均价，按特征定价法确定价格差异。具体而言，发行人根据项目的地理位置、品质、装修和设备标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。同时在定价时还将充分结合周边项目的平均价格水平以及项目成本状况统一考虑。

　发行人在房地产项目的开发经营中遵循以下销售理念：尊重客户意愿、注重产品品质、加强售后服务、创立品牌形象。

　D、发行人房地产业务主要融资模式

　近年来，发行人房地产业务主要采取股权融资、银行贷款、信托贷款等方式进行外部融资。

　E、发行人房地产业务主要销售模式

　在房地产项目开发完成后，发行人聘请专业代理公司为房地产项目提供专业营销服务，同时根据市场条件变化情况相机采取灵活的销售手段。发行人总体的销售策略是以零散销售为主，整体销售为辅。对于部分商业、写字楼等物业，考虑到对周边未售楼盘的提升以及分拆销售的后期管理、资金回笼问题，发行人可能优先考虑整体出售。同时，针对房地产企业可能存在阶段性资金需要量大的情况，发行人可能在保证获取最大收益的前提下进行整体出售，以便快速回笼资金。

　F、发行人房地产业务主要建筑施工模式

　发行人房地产项目建设工程通过招标方式交由建筑公司总承包，由建筑公司负责项目建筑施工。

　G、发行人房地产业务主要物业管理模式

　发行人选定有资质的物业管理公司作为长期合作伙伴进行入住第一年后的物业管理工作，以后由开发商推荐物业管理公司供业主选择，或业主委员会自主选择确定物业管理公司。

　H、发行人房地产开发项目决策程序

　发行人房地产开发项目决策流程如下图所示：

　图3-4 发行人房地产开发项目决策流程图

　■

　（4）发行人房地产业务在行业中的竞争状况

　经过多年积累，发行人房地产业务在经营管理、品牌建设、员工素质、企业文 化等方面均具备了一定的竞争力。

　A、经营管理方面

　为整合资源，突显规模经营的优势，发行人设立了扁平化的组织架构。公司房地产业务聚集了大批房地产专业技术人才及管理人才，成为一个人才汇聚、资源集中、机制高效的经营实体。近年来，随着北京市场太阳星城B区、太阳星城C区、冠城名敦道等项目的成功运作，发行人在综合性住宅社区项目开发管理方面的经验进一步得到丰富，对产品质量和成本的把控能力也进一步增强。

　B、品牌建设方面

　发行人一直以来非常重视品牌建设，注重产品策划定位和产品品质及售后服务。发行人以往开发的项目均赢得了较好的口碑和区域影响力，冠城大通地产以“优质、诚信”的品牌内涵享誉京城，获得了较高的政府美誉度与顾客忠诚度。近年来，发行人提出创新冠城大通地产品牌，以品牌促发展，把打造企业品牌提到了战略高度。发行人通过进一步明确品牌建设目标、丰富品牌内涵、规划品牌拓展渠道、建立品牌管理体系等手段，将品牌战略贯穿于日常经营管理的每个环节，落实在每个项目的决策、设计、施工、营销和物业管理之中。冠城大通地产品牌逐渐成为消费者能感知的服务、能认可的信誉和能欣赏的品质。

　C、员工素质方面

　发行人现有房地产从业人员总体素质较高，现有人力资源结构为公司房地产业务的持续稳步发展提供了重要支撑。

　D、企业文化方面

　发行人一贯注重企业文化建设，推行以“专业、诚信、品质、人本”为核心的企业文化。

　（5）发行人房地产业务开发情况

　最近三年，发行人房地产业务开发情况如下表所示：

　表3-31 最近三年发行人房地产业务开发情况

　单位：万平方米

　■

　近三年来，在偏紧的宏观调控政策背景下，发行人结合对市场和自身判断，采取了稳中求进的经营策略，一方面稳步推进已有项目的开发建设，各期开复工面积稳中有升；另一方面通过收购股权、拍卖等方式，寻找和储备价格相对低的优质土地资源，为未来几年快速发展和实现全国重点区域战略布局打下良好基础。

　截至2014年12月31日，发行人房地产项目权益未结算建筑面积约165万平方米，其中北京地区权益未结算建筑面积约19万平方米，南京地区权益未结算建筑面积约84万平方米。这些未结算项目具备一定成本优势，区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，可以满足公司未来若干年的发展需要。

　截至2015年6月30日，发行人主要在建、拟建或在售房地产项目情况如下表所示：

　表3-32 截至2015年6月30日发行人主要在建、拟建或在售房地产项目情况

　单位：万平方米

　■

　（6）发行人房地产业务采购情况

　发行人的房地产项目建筑施工采用招标方式交由施工单位进行总承包，因此建筑材料系由施工单位负责采购。发行人自行采购的商品主要为电梯、冷却机组、玻璃幕墙工程等。

　最近三年，发行人房地产业务向前五位供应商采购总金额占公司房地产业务主营业务成本的比重分别为5.12%、1.06%和2.90%，对公司主营业务成本影响非常小。最近三年，发行人房地产业务向前五位供应商采购情况如下表所示：

　表3-33 最近三年，发行人房地产业务向前五位供应商采购情况

　■

　（7）发行人房地产业务销售结算情况

　最近三年，发行人房地产项目销售结算情况如下表所示：

　表3-34 最近三年发行人房地产项目销售结算情况

　单位：万平方米、元/平方米

　■

　最近三年，发行人房地产业务向前五位客户销售情况如下表所示：

　表3-35 最近三年发行人房地产业务向前五位客户销售情况

　■

　最近三年，发行人房地产业务向前五位客户销售额占当期房地产业务主营业务收入的比例分别为39.45%、3.73%和52.60%。2012年度，发行人房地产业务向前五位客户销售占比较高，这主要系本期来自商业和写字楼类型的结算收入较多，该类物业内主要以整体出售为主。2013年度，发行人房地产业务向前五位客户销售占比较低，这主要系本期结算的项目类型主要为住宅，以零散销售为主。2014年度，由于本期发行人结算的太阳星城C区8号楼项目以整体对外出售为主，因此本期房地产业务向前五位客户销售占比出现大幅增加。

　最近三年，发行人各期内均不存在向单个客户的销售比例超过50%的情形，公司的销售不存在严重依赖个别客户的情况。

　5、发行人漆包线业务经营情况

　（1）发行人漆包线业务资质情况

　根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》的规定，漆包线属于电线电缆产品，其生产和销售实行生产许可证制度。

　发行人持有福建省质量技术监督局颁发的（闽）XK06-001-00021号《全国工业产品生产许可证》许可生产电线电缆，有效期至2017年6月5日。

　发行人下属子公司福州大通机电有限公司持有福建省质量技术监督局颁发的（闽）XK06-001-00020号《全国工业产品生产许可证》许可生产电线电缆，有效期至2017年6月5日。

　发行人下属子公司江苏大通机电有限公司持有江苏省质量技术监督局颁发的（苏）XK06-001-00216号《全国工业产品生产许可证》许可生产电线电缆，有效期至2016年7月5日。

　（2）发行人漆包线业务生产情况

　A、发行人漆包线业务生产模式

　由于漆包线行业的下游客户相对比较稳定，公司漆包线业务的生产模式一般采取以销定产的方式。公司主要根据与客户签订的框架合作协议和具体采购订单后制定相应的生产计划并组织生产。

　B、发行人漆包线业务工艺流程

　发行人各类漆包线产品的生产工艺流程较为相近，其中的两个关键环节为拉丝和包漆。根据不同产品的要求，采取一至多次的拉丝程序，再选取不同的包漆设备进行包漆，产品经质量检测后包装入库。具体的工艺流程如下图所示：

　图3-5 发行人漆包线业务工艺流程图

　■

　（a）退火大拉：把Φ8.0铜杆拉制成Φ3.00～1.15的铜线的过程；

　（b）退火中拉：把Φ3.00～1.15铜线拉制成Φ1.40～0.40的铜线的过程；

　（c）小拉丝：把Φ1.40～0.40铜线拉制成Φ0.30～0.10的铜线的过程；

　（d）立式漆包：漆包烘炉为竖直安装的漆包机，主要用于开Φ1.00以上规格的漆包线；

　（e）卧式漆包：漆包烘炉为水平安装的漆包机，主要用于开Φ1.00以下规格的漆包线；

　（f）卧式小漆包：漆包烘炉为水平安装的漆包机，主要用于开Φ0.30以下规格的漆包线。

　漆包线的生产主要为自动化生产，但是涉及多个环节、多个参数的设置，相应对企业设备、技术的吸收改造能力和生产经验的积累要求较高。发行人在长期的生产中，对生产设备进行过多次改造，主要目的在于提高拉丝环节中铜线表面光洁度和半成品适应性，包漆环节中漆包线柔软度和成品的适应性。

　C、发行人漆包线业务产能、产量情况

　受全球经济萎靡及国内经济增速放缓的主要影响，漆包线下游行业需求不振，导致发行人2012年度产、销量以及产能利用率较低。2013年开始，漆包线行业整体有所回升，同时发行人加大了产品销售开发力度，公司订单有所增加，带动公司产能利用率恢复到较高水平。最近三年，发行人漆包线业务产能、产量、销量情况如下表所示：

　表3-36 最近三年发行人漆包线业务产能、产量、销量情况

　单位：万吨

　■

　（3）发行人漆包线业务采购情况

　A、发行人漆包线主要原材料及产品成本构成

　生产漆包线所需的主要原材料为铜、绝缘漆及少量溶剂、润滑剂等辅料。其中铜杆为主要原材料，随着铜价的波动，漆包线产品的成本结构也在发生变化。最近三年，铜杆在漆包线生产成本中占比均超过90%。绝缘漆在发行人漆包线生产成本中排在第二位，而溶剂、润滑剂等辅料在生产成本的比重相对较小。最近三年，发行人漆包线生产成本构成情况如下表所示：

　表3-37 最近三年发行人漆包线生产成本构成情况

　■

　B、发行人漆包线业务采购模式

　发行人漆包线业务开展历史悠久、规模较大、信誉良好，与下游主要供应商均建立了长期稳定的合作关系。发行人漆包线生产过程中所需的铜杆、绝缘漆和其他辅料均主要在国内采购。

　由于发行人一般采用“以销定产”的生产模式和“基准铜价+加工费”的产品定价方式，目前为有效规避由于约定的基准铜价结算期和实际材料采购时间不一致引致的铜价变动风险，发行人通常在接到销售订单时同时向供应商下采购订单，并采用同步点价方式（在客户确定产品销售所依据基准铜价的同时，向供应商按照相同或近似方式确定原材料采购所依据的基准铜价），锁定原材料铜杆中的铜价。此外，发行人在实际采购时也会考虑目前和未来拟维持的合理库存水平。

　C、发行人漆包线业务主要原材料价格变动影响

　漆包线生产的主要原材料是铜杆，铜杆的上游产品是电解铜，因此铜杆的价格与电解铜、现货市场上的铜价或者短期铜期货价格几乎同时变动。铜价的升高会直接造成发行人漆包线生产成本的上升，进而拖累企业利润率。

　由于采用的是“基准铜价+加工费”的定价形式，所以铜价的变动很大程度上转移到了下游厂商。同时，发行人通常在接到订单时会通过向供应商同步点价方式，锁定原材料铜杆中的铜价，进一步规避了铜价变动的风险。但为保证产品供应的及时性，发行人通常根据销售规模需保持合理数量的库存，该部分库存的账面价值受铜价格变动影响可能存在期末减值风险。

　D、发行人漆包线业务主要供应商情况

　最近三年，发行人漆包线业务向前五大供应商采购情况如下表所示：

　表3-38 最近三年发行人漆包线业务向前五大供应商采购情况

　■

　最近三年，发行人向前五位供应商采购额占当期漆包线业务采购总额的比重分别为87.38%、81.01%和81.24%，采购内容均为铜杆。其中，最近三年发行人向主要供应商常州金源铜业有限公司的采购金额分别为199,749.37万元、199,891.38万元和168,937.06万元，占公司漆包线业务采购总额的53.94%、48.05%和42.92%。发行人漆包线业务向前五大供应商采购金额占比较高，这主要系铜杆在漆包线生产成本中占比较高，同时发行人出于成本和质量考虑导致采购集中程度较高。

　（4）发行人漆包线业务销售情况

　A、发行人漆包线业务主要客户群体

　发行人生产的漆包线产品主要供应给下游的家用电器制造企业和电机制造企业。目前，发行人已和国内外知名企业，如三菱、日立、爱默生、飞利浦、ABB、西门子、博世、海尔、美的、A.O史密斯等建立了长期稳定的战略合作关系。

　B、发行人漆包线业务销售定价方式

　发行人漆包线产品以“基准铜价＋加工费”作为定价基本原则，其中基准铜价主要以上海金属交易所或上海期货交易所铜期货结算价格的平均价为基准确定，加工费根据产品性能和市场供求等因素约定。

　基准铜价的确定主要有“上月均价”（即以上月上海金属交易所或上海期货交易所均价为基准铜价）、“当月均价”（即交易达成当月的上海金属交易所或上海期货交易所均价为基准铜价）等方式。对合作时间较长的部分主要核心客户，经双方协商可根据客户需求对基准铜价以较为灵活的方式进行约定。

　发行人于每月以基准铜价加上约定的加工费价格，向客户发出本月各类产品报价单；客户根据框架协议按月向公司下订单，确定供货产品规格、数量、到货时间。

　C、发行人漆包线业务销售模式和销售流程

　发行人漆包线产品主要用于国内销售，少量用于出口。其中国内销售的漆包线产品基本采取直销方式销售，出口的产品一般采用间接出口方式。发行人按照销售合同的要求备货发货，在商品交运运输公司后开具正式发票，同时确认销售收入。发行人漆包线业务客户多为长期客户，单个客户对公司影响较大，上述特点决定了公司向客户报价、签署协议时均要经过严格的审核程序，发货也必须经过多道检测程序，以保证公司可以满足客户要求，避免质量问题对公司造成不良影响。

　D、发行人漆包线业务主要客户情况

　发行人漆包线业务主要客户包括三菱电机、上海日立、ABB电机等一批国内外知名企业，这些客户的采购金额较大且保持稳定。最近三年，发行人漆包线业务向前五大客户销售情况如下表所示：

　表3-39 最近三年发行人漆包线业务向前五大客户销售情况

　■

　（三）发行人的经营方针和战略

　近年来，房地产行业已进入增速放缓的“新常态”，作为基础工业的漆包线业务盈利处于较低水平，因此，公司将在确保房地产和漆包线两大现有产业稳步发展的同时，抓住国内经济结构调整的机遇，寻求新的利润增长点，根据自身的特点谋求渐进式的转型。

　未来，公司将根据市场变化抓好现有两大主业的发展，房地产业务方面以聚焦城市战略为核心，缩小区域范围，发挥区域品牌优势，增强抗风险能力；坚持低成本扩张战略，稳健获取土地；坚持小步快走战略，根据公司规模及销售情况，稳健进行土地储备；根据市场情况开发适销对路产品。漆包线业务方面坚持以产品结构调整为核心，提高产品附加值；发挥行业技术领先优势，加快产品技术创新。

　同时，在推进房地产和漆包线双主业继续发展的基础上，以深化研究、加强管理和创新为支撑，逐步推进对锂电池及相关新能源产业的研究及投资，搭建新能源产业发展框架，以及利用互联网金融整合公司现有金融行业资源。

　十一、发行人的关联方和关联交易情况

　（一）发行人的关联方情况

　1、持有发行人5％以上股权的股东及实际控制人

　截至2015年6月30日，持有发行人5%以上股权的股东有丰榕投资。发行人实际控制人为薛黎曦及韩国龙。

　2、发行人的子公司

　截至2015年6月30日，发行人子公司的情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。

　3、发行人的联营企业

　截至2015年6月30日，发行人的联营企业参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（三）发行人合营、联营企业的情况”

　4、发行人控股股东、实际控制人控制的企业

　发行人实际控制人薛黎曦女士除直接投资丰榕投资，并通过丰榕投资间接投资太阳宫地产、珠海罗西尼表业有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）和三明丰榕润泰投资合伙企业（有限合伙）（两个合伙企业主要从事股权投资）外，不存在其他对外投资。

　发行人实际控制人韩国龙先生除直接或间接控制Sincere View、Full Day、冠城钟表珠宝、Starlex Limited外，还直接或间接控制了其他企业，主要为香港上市公司冠城钟表珠宝下属企业、冠城集团及其下属企业和朗毅公司，具体如下：

　（1）冠城钟表珠宝及其下属企业

　冠城钟表珠宝为香港联交所主板上市公司（0256.HK），其下属企业主要从事钟表制造及销售。冠城钟表珠宝下属手表品牌有依波、罗西尼、绮年华、昆仑等。

　（2）冠城集团及其下属企业

　冠城集团及其下属企业主要情况如下表所示：

　表3-40 冠城集团及其下属企业主要情况

　■

　注：林淑英为韩国龙之配偶

　（3）朗毅有限公司

　朗毅有限公司主要情况如下表所示：

　表3-41 朗毅有限公司主要情况

　■

　4、发行人实际控制人的主要家庭成员及其控制的企业

　实际控制人薛黎曦、韩国龙的父母、配偶、年满18周岁的子女及其配偶等主要家庭成员控制的企业情况如下表所示：

　表3-42 实际控制人主要家庭成员控制的企业情况

　■

　注：韩孝峰为薛黎曦之配偶、韩国龙之长子

　5、持有发行人重要子公司10%以上股份的股东

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人和自然人也为公司关联方。最近三年及一期，与发行人发生关联交易的上述关联方情况如下表所示：

　表3-43 最近三年及一期与发行人发生关联交易的持有重要子公司10%以上股份的

　股东情况

　■

　注：2013年公司将鑫阳地产股权出售，故李世强已非公司关联方

　6、其他关联方

　发行人其他关联方情况如下表所示：

　表3-44 发行人其他关联方情况

　■

　（二）发行人与关联方发生的关联交易

　1、经常性关联交易

　最近三年及一期，发行人发生的经常性关联交易为关联租赁，具体如下表所示：

　表3-45 最近三年及一期发行人发生的经常性关联交易情况

　单位：万元

　■

　2、偶发性关联交易

　（1）关联担保

　最近三年及一期，发行人发生的关联担保系为实际控制人及其关联企业向发行人及其子公司提供的担保。

　A、2012年

　2012年，丰榕投资合计为发行人及其下属子公司49,400万元借款提供担保，其中7,400万元以股权质押担保，其余为保证担保。截至2015年6月30日，前述担保已履行完毕。

　此外，丰榕投资为发行人信用证4,300万元的敞口部分3,010万元提供保证担保。截至2015年6月30日，该担保已履行完毕。

　2012年，海淀国投为德成兴业5,000万元借款提供担保，并按担保金额的1%收取担保费。截至2015年6月30日，该担保已履行完毕。2013年德成兴业向海淀国投支付担保费50万元。

　B、2013年

　2013年，丰榕投资合计为发行人及其下属子公司42,875万元借款提供担保，均为保证担保，截至2015年6月30日，前述担保已履行完毕。

　此外，丰榕投资为公司信用证3,125万元的敞口部分2,500万元提供保证担保，为公司开具银行承兑汇票6,335.78万元的敞口部分4,435.04万元提供保证担保。截至2015年6月30日，该担保已履行完毕。

　C、2014年

　2014年，丰榕投资合计为发行人及其下属子公司20,000万元借款提供担保，均为保证担保。截至2015年6月30日，前述担保已履行完毕。

　此外，丰榕投资为公司开具的银行承兑汇票36,787.13万元的敞口部分20,460.99万元提供保证担保。截至2015年6月30日，前述担保已履行完毕。

　D、2015年1-6月

　2015年1-6月，丰榕投资合计为发行人及其下属子公司22,848.40万元借款提供担保，均为保证担保。截至2015年6月30日，前述担保尚在履行期。

　此外，丰榕投资为公司信用证10,456.16万元的敞口部分7,261.46万元提供保证担保，为公司开具的银行承兑汇票24,223.26万元的敞口部分13,756.28万元提供保证担保。截至2015年6月30日，前述担保尚在履行期。

　（2）关联方借款

　2012年5月，发行人第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于向丰榕投资借款不超过人民币3亿元的议案》，同意公司向丰榕投资借款不超过3亿元，借款年利率不超过10%，以合同约定为准，借款期限不超过2年，以合同约定为准。该议案经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年8月9日，发行人向丰榕投资借款2亿元，借款期限2年，年利率为9.50%。2012年8月14日，公司向丰榕投资借款2,300万元，借款期限24个月，年利率10%。截至2015年6月30日，发行人已全部偿还前述借款。

　2013年7月，发行人第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于向丰榕投资借款不超过人民币2亿元的议案》，同意公司向丰榕投资借款不超过2亿元，借款年利率不超过10%，每笔借款期限2年。该议案经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年1月29日，发行人与丰榕投资签署借款合同，向其借款人民币4,000万元，借款年利率为9.50%；2014年6月13日，发行人与丰榕投资签署借款合同，向其借款不超过人民币10,000万元，借款年利率为9.50%。2014年，发行人根据相关借款合同约定，累计向丰榕投资借款5,800万元，并支付借款利息96.88万元。截至2015年6月30日，发行人已全部偿还前述借款。

　（3）关联销售与关联采购

　2012年，德成兴业向北京中关村永丰产业基地发展有限公司销售住宅1,603万元，已收到款项772.61万元。

　2012年，发行人分别向依波精品和罗西尼表业采购手表25.71万元和62.39万元，参照市场售价进行定价。

　2013年，发行人分别向依波精品、罗西尼表业和恒誉嘉时采购手表21.02万元、77.18万元和9.73万元，参照市场售价进行定价。

　2014年，发行人分别向依波精品和罗西尼表业采购手表91.50万元和14.04万元，参照市场售价进行定价。

　2015年1-6月，发行人向北京中关村永丰产业基地发展有限公司销售住宅1,296.65万元，已收到款项1,296.65万元。

　2015年1-6月，发行人分别向依波精品和罗西尼表业采购手边0.47万元和11.79万元，参照市场售价进行定价。

　（4）关联代理服务

　2013年，德成置地为北京百旺绿谷汽车贸易有限公司提供招商代理服务，取得代理服务收入315万元，代理服务定价参照市场价格确定。

　3、关联方往来余额

　最近三年及一期末，发行人与关联方往来余额情况如下表所示：

　表3-46 最近三年及一期末发行人与关联方往来余额情况

　单位：万元

　■

　注：2012年末应收北京市海淀区国有资产投资经营公司款项为海科建被公司合并之前形成的往来款项

　最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　3、规范关联交易的措施

　为了规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，发行人于2012年4月召开的2011年年度股东大会审议通过了《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》，对关联交易原则、关联交易的表决程序、关联交易的履行、关联交易信息披露等作出了规定。此外，发行人还在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等文件中对关联交易事项进行了规范。

　第四节 财务会计信息

　一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况

　发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。

　发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并分别出具了编号为“中联闽都审字（2013）D-0080号”、“立信中联审字（2014）D-0018号”、“立信中联审字（2015）D-0016号”的标准无保留意见审计报告。

　发行人2015年1-6月的财务报表未经审计。

　二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

　自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则。

　根据财政部的要求，上述修订或新颁布的准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据财政部的要求，发行人自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。

　发行人财务报表因会计政策变更导致的影响如下：

　2、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，发行人对持有的不具有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资，使用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算并对其采用追溯调整法进行调整，具体调整科目和金额如下：

　表4-1 发行人长期股权投资和可供出售资产科目追溯调整情况

　单位：万元

　■

　上述会计政策变更仅对长期股权投资和可供出售金融资产两个科目金额产生影响，对发行人2012年末和2013年末总资产、总负债和净资产均未产生影响；对发行人2012年度和2013年度净利润亦未造成影响。

　3、根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，发行人设置了“其他综合收益”科目，将原在“资本公积”科目下披露并列报的其他综合收益从“资本公积”科目中分离，转入“其他综合收益”科目核算并列报，并按规定调整了财务报表的列报项目，具体调整事项如下：

　表4-2 发行人资本公积和其他综合收益科目追溯调整情况

　单位：万元

　■

　上述会计政策变更对发行人2012年末和2013年末总资产、总负债和净资产均未产生影响；对发行人2012年度和2013年度净利润亦未造成影响。

　为保持最近三年及一期财务数据的可比性，发行人根据前述会计政策变更事项对2012年度和2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整。除特别说明外，本节引用的2012年度、2013年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。

　三、发行人最近三年及一期比较式财务报表

　（一）发行人最近三年及一期比较式合并财务报表

　2、比较式合并资产负债表

　表4-3 发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、比较式合并利润表

　表4-4 发行人最近三年及一期比较式合并利润表

　单位：元

　■

　3、比较式合并现金流量表

　表4-5 发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）发行人最近三年及一期比较式母公司财务报表

　1、比较式母公司资产负债表

　表4-6 发行人最近三年及一期比较式母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、比较式母公司利润表

　表4-7 发行人最近三年及一期比较式母公司利润表

　单位：元

　■

　3、比较式母公司现金流量表

　表4-8 发行人最近三年及一期比较式母公司现金流量表

　单位：元

　■

　四、发行人合并报表范围和变化情况

　（一）发行人合并报表范围内子公司情况

　截至2015年6月30日，发行人合并报表范围内子公司情况如下表所示：

　表4-9 截至2015年6月30日发行人合并报表范围内子公司情况

　单位：万元

　■

　注1：发行人持有盛世翌豪50%表决权，鉴于公司委派的董事占盛世翌豪董事会成员总人数的半数以上，能够控制盛世翌豪，因此根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，将盛世翌豪纳入合并范围。

　注2：发行人对冠城瑞闽的持股比例为50%，鉴于发行人委派的董事占冠城瑞闽董事会成员总人数的半数以上，在董事会中占多数表决权，同时由公司委派总经理、以及副总经理1名，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司能够控制冠城瑞闽，因此将冠城瑞闽纳入合并范围。

　（二）发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况

　1、2015年1-6月发行人合并报表范围变化情况

　表4-10 2015年1-6月发行人合并报表范围变化情况

　■

　2、2014年度发行人合并报表范围变化情况

　表4-11 2014年度发行人合并报表范围变化情况

　■

　注：福建冠城恒泰创意园建设发展有限公司因拟经营项目发生变化而于2014年11月注销。根据会计准则规定，虽然发行人在2014年度内注销该公司，但在编制合并利润表、合并现金流量表时，仍需将该公司期初至注销日的利润表及现金流量表纳入合并报表范围。

　3、2013年度发行人合并报表范围变化情况

　表4-12 2013年度发行人合并报表范围变化情况

　■

　4、2012年度发行人合并报表范围变化情况

　表4-13 2012年度发行人合并报表范围变化情况

　■

　五、发行人最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　■

　注：2015年1-6月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

　1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

　2、流动比率=流动资产/流动负债；

　3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　4、资产负债率=负债合计/资产总计；

　5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

　其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

　9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

　10、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

　11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；15、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　16、总资产周转率-营业收入/资产总计平均余额；

　17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

　如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

　六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　表4-14 发行人最近三年及一期非经常性损益明细

　单位：元

　■

　七、管理层讨论与分析

　发行人管理层结合最近三年及一期比较式财务报告，对公司的资产、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及一期发行人合并报表分析

　1、资产结构分析