证券代码：600490　 证券简称：鹏欣资源　 公告编号：临2015-039

　鹏欣环球资源股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年8月22日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何昌明先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　1、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见上海证券交易所网站。

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟实施公司限制性股票激励计划。本次股权激励计划已经公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

　国浩律师（上海）事务所律师金诗晟、鄯颖为此事项出具了《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》。

　公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行方案分别经2014年7月14日、2014年11月26日召开的公司第五届董事会第五次、第九次会议审议通过，亦经2014年12月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期截至2015年12月14日。公司本次非公开发行股票方案调整情况为，因相关政策调整，控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）不再参与认购公司本次非公开发行之股票，公司原定向其发行的股票将不再发行，同时，考虑到目前资本市场整体情况，公司拟调减本次非公开发行股票募集资金中的补充流动资金数额，公司本次非公开发行股票募集资金总额相应调减。

　为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意上述对本次非公开发行方案中发行对象、发行数量、募集资金总额等部分内容进行调整。

　调整后的相关内容具体如下：

　（3）发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　本次发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（5）发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过52,602.34万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（6）限售期

　本次面向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（10）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过291,943万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1）收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的45,000万元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为公司全资香港子公司鹏欣资源投资有限公司的全资子公司；Golden Haven持有74%股权的南非CAPM公司的主要资产为南非奥尼金矿。

　2）实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

　3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　5、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）的议案》。

　公司原非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会同意对原发行股票预案进行相应的调整，调整后的《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》详见公告。

　《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》的具体内容登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案》。

　2014年7月14日，公司与鹏欣集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，并经公司第五届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。因相关政策调整，鹏欣集团将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，公司相应调整了本次非公开发行方案，因此，董事会同意公司终止履行与鹏欣集团签订的附条件生效的《股份认购协议》，并签订该股份认购协议的终止协议。

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过《关于《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（更新版）》的议案》。

　公司本次非公开发行股票方案调整，公司董事会相应修改了《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，修改后的《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（更新版）》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　8、审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票具体事宜的议案》。

　2014年12月15日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年非公开发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜，公司本次非公开发行股票方案调整后，公司董事会拟提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

　关联董事姜雷、王冰、彭继泽、汪涵对该议案回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用用途说明的议案》

　公司将严格按照《募集资金管理制度》规范使用募集资金，在本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将进一步保证本次募集资金将仅专项用于公司本次非公开发行既定的募集资金投资项目，不会变相用于包括认购龙生股份非公开发行在内等的其他非募投项目，亦不会用于偿还并购专项贷款；公司财务部门将建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，保证募集资金用于募集资金投资项目，且在募集资金闲置期间亦不得用于暂时补充流动资金。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　为配合公司中长期战略发展，公司拟对《公司章程》的经营范围进行部分修

　改，具体如下：

　原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。通讯传输系统、卫星通讯、微波通信、电子、通讯系统设备的购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）”。

　拟修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；新材料研发与经营；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；投资管理，商务信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　公司拟对公司组织架构进行调整，调整后的公司架构构成如下：

　■

　公司下设股东大会、董事会及监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，专门委员会独立开展工作并根据需要向董事会提交具体方案或工作报告，保证董事会有效行使决策、授权和监督职能。总经理对董事长负责，全面管理日常经营及发展事务，副总经理协助总经理分管及完成职能部门的工作。

　内部职能部门包括：行政人事部、财务资金部、审计风控部、战略发展部、生产科技部。行政人事部负责公司内部行政管理、人员招聘及管理等；财务资金部负责会计、财务管理等工作；审计风控部负责独立开展内审及风控工作，对公司的风险管理、内部控制和治理过程进行监督、评价；战略发展部负责公司发展目标和战略规划的制订，负责公司投资项目的研究及管理；生产科技部负责研究及制订生产工艺改进方案，推进各项生产项目开展。

　业务部门包括：矿业事业部、贸易事业部、新材料事业部、金融事业部。矿业事业部负责公司矿业子公司的规划制定、日常管理、风险控制等；贸易事业部负责制定合理贸易策略，开展国际及国内贸易工作；新材料事业部负责新材料业务发展规划制定、新材料业务研究及管理工作；金融事业部负责金融业务相关工作的开展与推进。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。

　根据公司实际发展情况并参考其他上市公司相关方案，公司独立董事津贴拟定方案如下：独立董事津贴为人民币10万元/年.人（含税）。

　公司独立董事对此议案发表了独立意见：该项议案符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，程序合法合规，并结合公司的实际情况，有利于促进独立董事更勤勉尽责、更好地履行义务，对完善公司治理结构、建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。同意公司独立董事津贴的议案，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理何寅先生提名，拟聘任章瑾女士为公司证券事务代表，任期自本公告披露之日起至本届董事会任期届满时为止。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年8月22日

　附件：

　章瑾女士，35岁，硕士在读，经济师，中共党员。曾任金山开发建设股份有限公司证券事务代表。现任鹏欣环球资源股份有限公司董事会办公室主任。

　证券代码：600490　 证券简称：鹏欣资源　 公告编号：临2015-040

　鹏欣环球资源股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015年8月22日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长徐洪林主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　1、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　公司监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见上海证券交易所网站。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，监事会同意对本次非公开发行方案中发行对象、发行数量、募集资金总额等部分内容进行调整。调整后的相关内容具体如下：

　（3）发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　本次发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　（5）发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过52,602.34万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　（6）限售期

　本次面向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　（10）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过291,943万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1）收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的45,000万元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为公司全资香港子公司鹏欣资源投资有限公司的全资子公司；Golden Haven持有74%股权的南非CAPM公司的主要资产为南非奥尼金矿。

　2）实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

　3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　4、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）的议案》。

　公司监事会同意对原发行股票预案进行相应的调整，调整后的《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》详见公告。

　《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案》。

　2014年7月14日，公司与鹏欣集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，并经公司第五届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。因相关政策调整，鹏欣集团将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，公司相应调整了本次非公开发行方案，因此，监事会同意公司终止履行与鹏欣集团签订的附条件生效的《股份认购协议》，并签订该股份认购协议的终止协议。

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（更新版）》的议案》。

　公司本次非公开发行股票方案调整，修改后的《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（更新版）》的具体内容登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用用途说明的议案》

　公司将严格按照《募集资金管理制度》规范使用募集资金，在本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将进一步保证本次募集资金将仅专项用于公司本次非公开发行既定的募集资金投资项目，不会变相用于包括认购龙生股份非公开发行在内等的其他非募投项目，亦不会用于偿还并购专项贷款；公司财务部门将建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，保证募集资金用于募集资金投资项目，且在募集资金闲置期间亦不得用于暂时补充流动资金。

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联监事徐洪林对该议案回避表决。

　8、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　为配合公司中长期战略发展，公司拟对《公司章程》的经营范围进行部分

　修改，具体如下：

　原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。通讯传输系统、卫星通讯、微波通信、电子、通讯系统设备的购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）”。

　拟修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；新材料研发与经营；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；投资管理，商务信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

　表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　2015年8月22日

　证券代码：600490　 证券简称：鹏欣资源　 公告编号：临2015-041

　鹏欣环球资源股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2015年8月22日以通

　讯表决方式在公司会议室召开。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为

　配合公司中长期战略发展，公司拟对《公司章程》的经营范围进行部分修改，具体如下：

　原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。通讯传输系统、卫星通讯、微波通信、电子、通讯系统设备的购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）”。：

　拟修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；新材料研发与经营；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；投资管理，商务信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年8月22日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-042

　鹏欣环球资源股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用用途说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大三遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司非公开发行股票募集资金的用途

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日、11月28日公告了《非公开发行股票预案》及其修订稿，2015年8月22日公司第五届董事会十六次会议对本次非公开发行股票方案进行了调整，调整后本次非公开发行股票募集资金总额不超过291,943万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）收购Golden Haven 100%股权；（2）实施南非奥尼金矿生产建设项目；（3）补充流动资金。

　二、公司通过子公司参与龙生股份非公开发行的资金来源与进度

　经2015年4月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟参与认购浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”）非公开发行股票104,895,104股（占发行后龙生股份总股本的8.02%），认购价格为7.15元/股，认购金额为人民币7.5亿元，并决定由公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）实施认购。为保障该项交易的顺利进行，公司同意由全资子公司达孜鹏欣与龙生股份签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　龙生股份的公告显示，其已于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会就本次非公开发行下发的《中国证券监督管理委员会行政许可申请受理通知书》（150926号）。

　《股份认购协议》约定，协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：1、龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。2、龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。3、鹏欣环球资源股份有限公司股东大会批准《股份认购协议》。4、本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

　截至本公告出具日，龙生股份非公开发行项目尚在履行中国证监会的审批程序，因此该协议的生效条件尚未全部满足，公司尚未支付《股份认购协议》约定的股份认购金额。

　公司于2015年4月曾因参与龙生股份非公开发行事宜授权全资子公司达孜鹏欣出具了《浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购方关于认购资金等的承诺函》，其中已包含承诺以下内容“认购人用于本次认购的资金将在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前筹集到位并存入认购人银行账户。”“认购人本次认购所需缴付的资金均为认购人全部来源于其自有资金或合法借款，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权。”

　三、公司关于本次非公开发行股票募集资金不用于支付龙生股份非公开发行股份认购款以及其他非募投项目的承诺

　公司认购龙生股份非公开发行的资金来源为自有资金或合法借款，公司在不进行本次非公开发行股票的情况下能够通过银行贷款及自有资金完成上述资金的支付，截至目前已就上述股权认购款与银行达成合作意向。因此，公司参与认购龙生股份非公开发行的资金不会来自于公司本次非公开发行股票募集的资金，不以本次非公开发行股票为前提。

　公司承诺，将严格按照《募集资金管理制度》规范使用募集资金，在本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将进一步保证本次募集资金将仅专项用于公司本次非公开发行既定的募集资金投资项目，不会变相用于包括认购龙生股份非公开发行在内等的其他非募投项目，亦不会用于偿还并购专项贷款；公司财务部门将建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，保证募集资金用于募集资金投资项目，且在募集资金闲置期间亦不得用于暂时补充流动资金。

　特此公告。

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年8月22日

　股票简称：鹏欣资源 股票代码：600490 公告编号：临2015-043

　鹏欣环球资源股份有限公司

　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　（更新版）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届董事会第九次会议以及2014年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关预案。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

　本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven 100% 股权。自然人姜照柏系Golden Haven的实际控制人，亦为本公司实际控制人，Golden Haven与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。

　本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2014年7月14日、11月26日以及2015年8月22日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，相关关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

　本次发行尚需取得中国证监会的核准。

　释 义

　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　一、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易

　（一）关联交易概述

　1、关联交易的基本情况

　本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven 100%股权。Golden Haven与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。

　根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》，Golden Haven股东全部权益评估值为32.03亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。

　2、交易对手方Star Dream基本情况

　（1）Star Dream基本情况

　Star Dream Investments Limited为注册于British Virgin Island性质为Company limited by Shares的公司，注册地址为：P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

　（2）Star Dream的股权及控制关系

　■

　如上图所示，Star Dream实际控制人为姜照柏先生。

　（二）交易标的Golden Haven情况介绍

　1、基本情况

　公司名称：Golden Haven Limited

　企业性质：Company limited by Shares

　注册地：British Virgin Islands

　注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　成立日期：2012年12月12日

　已发行股份：1股

　2、Golden Haven的股权及控制关系

　■

　如上图所示，Golden Haven由注册于BVI的Star Dream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。

　BEK Holdings持有CAPM 26%股权，属南非BEE法定群体之一。

　3、Golden Haven章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

　Golden Haven章程等文件中不存在对本次交易产生影响的主要内容。

　4、Golden Haven原高管人员的安排

　公司不会因本次发行对Golden Haven原高管人员进行调整。

　5、Golden Haven主要资产情况

　截至本公告出具日，Golden Haven的主要资产为其拥有的CAPM 74%的股权。

　CAPM全称为China African Precious Metals （Proprietary） Limited，于2010年3月24日在南非注册设立，企业性质为私有公司，注册地及主要办公地点1st Floor SUI HING HONG Building，17 Commissioner Street，Gauteng，授权股本10,000股普通股，发行股本100股普通股。

　CAPM拥有的主要资产为采矿权，具体情况如下：

　■

　6、Golden Haven及其下属公司主营业务情况

　Golden Haven系持股型公司，本身未开展任何实际经营业务。其下属公司CAPM拥有南非奥尼金矿相关资产。奥尼金矿距约翰内斯堡西南175公里，占地约93.17平方公里，金矿位于Witwatersrand盆地。

　根据国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon发布的依据JORC标准编写的（《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine》），截至2014年4月，该宗矿业权（NW30/5/1/2/2/76MR）黄金资源储量情况如下：

　■

　注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。

　7、Golden Haven财务信息摘要

　Golden Haven最近一年合并口径下经中审亚太审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　8、评估情况

　（1）Golden Haven股东全部权益评估情况

　中联评估对Golden Haven截至2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》。中联评估主要采用资产基础法进行评估，确定截至2014年6月30日，Golden Haven的股东全部权益评估价值为320,268.42万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　长期股权投资主要为Golden Haven持有的74％比例的CAPM公司股权，采用资产基础法及市场法进行评估，最终选用资产基础法的评估结果。

　（2）CAPM采矿权评估情况

　经纬评估对CAPM所拥有的南非奥尼金矿采矿权截至2014年6月30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》，得出该处采矿权评估价值为43.46亿元。

　中联评估通过对委估采矿权名称、取得方式、性质、原始入账价值、摊销政策、摊余价值进行复核，以及对经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》复核的基础上，直接引用了经纬评估的相关评估结果。

　采矿权评估具体情况如下：

　① 评估方法

　本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

　■

　② 矿产资源储量

　以Minxcon出具的《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal(Pty) Ltd》中的资源储量为基础。

　③ 金价、产品价格

　综合考虑2009年至2014年6月的国际黄金价格实际价格走势并参考世界各大银行和金融机构对黄金价格预测，本次评估采用的黄金基准价格为1,250美元/盎司。

　本次评估产品方案为95%，而南非黄金销售的品级为99.95%以上。经过评估人员对南非同类黄金企业的调查，本次评估设计达产年精炼费用比例应为0.2-0.4%，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑0.5%的精炼费用，本次评估利用的合质金价格为1,243.75美元/盎司。

　④ 产能、年销售收入

　本次评估采用的生产规模为年处理矿石量231万吨。

　年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×销售价格

　⑤ 采选成本

　总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费用、利息支出后的全部费用。

　⑥ 折现率

　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本项目评估取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率5%。综合确定本项目评估折现率取13.50%。

　⑦ 采矿权的评估值

　CAPM所拥有的奥尼金矿采矿权评估价值为43.46亿元。

　截至本报告出具日，中审亚太、经纬评估、中联评估正在对标的资产进行新一轮的审计、评估工作，待该等工作完成后，相关财务数据将另行公告。

　9、或有事项的说明

　（1）担保、抵押事项

　无。

　（2）未决诉讼或仲裁

　截至本公告出具之日，Golden Haven及其下属CAPM公司不存在重大未决诉讼、仲裁等情形。

　（三）关联交易的方案

　公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。

　本次收购完成后，公司持有Golden Haven的股权结构如下：

　■

　（四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

　2014 年7月14日，公司与Star Dream签订了附条件生效的《股权转让协议》，约定由公司新设立的香港子公司购买Star Dream所持有的Golden Haven100%的股权。截至目前，公司香港子公司鹏欣投资已设立完毕。2014年11月26日，公司、鹏欣投资与Star Dream另行签订了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：

　1、合同主体、签订时间

　转让方：Star Dream Investments Limited

　受让方：鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司

　合同签订时间：2014年11月26日

　2、转让价款及支付

　各方同意，Star Dream向鹏欣资源转让其持有的Golden Haven100%的股权，鹏欣资源同意使用其拟通过非公开发行股票募集所得资金由其在香港设立的全资子公司鹏欣投资购买该等股权。

　经各方协商一致，本次股权转让的价格为4.5亿元。

　为保障各方按约履行合同义务，鹏欣资源在本协议经鹏欣资源股东大会审议通过并获得关于本次股权收购的发改委批文之日后五日内通过鹏欣投资向Star Dream支付交易总额的15%作为履约保证金。Star Dream保证在本协议签署成立至生效条件达成前，只能向鹏欣资源及其子公司转让Golden Heaven100%股权，且不得与任何其他方接触，进行关于上述股权的谈判。本协议生效后，履约保证金抵扣受让方应支付股权转让价款，在支付条件满足后，受让方支付剩余股权转让价款；若本协议最终未能生效而终止履行时，Star Dream应退还受让方已支付的履约保证金。

　各方同意，鹏欣资源在标的股权过户至其香港全资子公司鹏欣投资后15日内，通过鹏欣投资向Star Dream一次性支付扣除履约保证金外的全部股权转让价款。

　3、标的股权的过户及权益的转移

　各方同意，在本协议生效后（按最后一个生效条件成就日计算）15日内，各方互相配合完成Golden Haven的股权变更登记。

　各方确认，标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有。

　转让方承诺，自审计、评估基准日起至交割日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

　4、合同的生效条件

　1）Star Dream董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；

　2）鹏欣资源董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权事宜；

　3）鹏欣投资董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；

　4）鹏欣资源完成向中国发改委部门、商务部门、外汇管理部门对本次交易及资金汇出的备案或批准；

　5）中国证监会核准鹏欣资源本次发行方案以募集资金购买本协议项下Golden Haven股权；

　6）南非有权部门对本次交易的备案或批准；

　7）鹏欣资源本次非公发行已完成。

　5、期间损益

　Golden Haven及CAPM自审计、评估基准日次日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的亏损，由Star Dream承担，并在转让价款中作相应扣减；过渡期间任何与Golden Haven及CAPM相关的收益或权利，由Golden Haven及CAPM享有。

　标的股权交割后，自交割日起受让方享有标的公司的全部权益并承担全部风险。

　6、声明与保证

　1）转让方向鹏欣资源、鹏欣投资声明、保证与承诺如下：

　转让方为依法设立的企业，具备本次交易的主体资格。

　转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时BVI法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

　转让方合法持有本合同项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，亦未涉及任何争议及诉讼。

　就标的股权的转让，转让方已获得全部必要的内部批准及其股东的相关授权。

　转让方承诺在本协议签署后至股权变更登记之日为止的期间内，转让方现有的董事不会作出任何有损于鹏欣资源、鹏欣投资合法权益的事项或决议。

　2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：

　鹏欣资源、鹏欣投资为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格。

　受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律（中国香港地区法律）或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；鹏欣资源、鹏欣投资已就签署、交付和履行本协议获得了其内部必要的授权或批准。

　7、违约责任

　除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。

　二、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响

　（一）关联交易的动因和必要性

　自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。

　2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，从而对公司业绩造成重要影响，公司在营业收入同比大幅上升的前提下，净利润反而同比下降。因此，丰富公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。

　有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。

　在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的国际背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点并顺时介入黄金开采及冶炼业务领域，是公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。

　作为仅次于我国的世界第二大黄金生产国，南非拥有排名全球第二的黄金储量，以及先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购Golden Haven100%股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点。

　（二）关联交易对公司的影响

　1、对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

　自2012年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。

　本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。

　2、对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　3、对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

　4、对股东结构的影响

　本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.04%的股份，合计控制公司18.13%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

　本次发行股份数量上限为52,602.34万股。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司11.13%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.24%的股份，合计控制公司13.37 %的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。

　5、对高管人员结构的影响

　公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　三、独立董事的意见

　公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　公司独立董事已对本次非公开发行方案调整有关关联交易事项进行事先认可并同意将相关议案提交董事会审议，同意公司与鹏欣集团签订关于股票认购协议的终止协议，并认为上述调整符合公司战略，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　四、备查文件

　1、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》

　2、鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议、第九次会议决议及第十六次会议决议

　3、《鹏欣环球资源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》、《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事独立董事关于公司相关事项的独立意见》

　4、附条件生效的《股权转让协议》

　（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（更新版）》之签署页）

　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　2015年8月22日

　证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-044

　鹏欣环球资源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告（更新版）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届董事会第九次会议以及2014年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关预案。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　（本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过291,943万元，发行价格不低于5.55元/股，本次发行股份数量将不超过52,602.34万股。若按照本次募集资金总额的上限和发行底价测算，本次发行股份数量实际为526,023,400股。依此计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由1,479,000,000股增加至2,005,023,400股，净资产规模亦相应增加291,943万元。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业绩在2015年未获得相应幅度的增长，公司每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。因本次发行定价预计将高于发行前公司每股净资产，本次非公开发行完成后，每股净资产将有所增加。同时，本次非公开发行完成后，公司净资产规模增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　（一）具体假设：

　1、2015年度公司净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为7,531.21万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行预计于2015年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　3、本次发行募集资金预计总额为上限291,943万元，暂不考虑发行费用。

　4、本次预计发行数量为526,023,400股。

　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑2015年利润分配的情况。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）测算结果

　具体测算结果如下：

　■

　注：

　1、每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

　2、期末归属于母公司所有者的权益＝期初归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者