一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 万股

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　2.3控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三管理层讨论与分析

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　注：通航城市和经营航线数目不包含已开通但未于当年末经营的通航城市及航线。

　2015年上半年，国际经济延续分化态势，但相对差异逐步缩小。复苏较好的美国和英国增长略低于预期，而欧盟和日本则有所改善，发展中国家增速继续放缓，各类经济体间的增速差异有所缩小。2015年发达国家对全球增长的贡献率有可能出现回升，改变其自上世纪80年代以来持续下降态势。

　我国经济仍处在阶段性增长放缓的进程中，新的增长中枢和新阶段的经济平衡尚未确立，下行压力还会持续一段时间。基础设施“稳增长”的动力趋弱，出口增长亦低于预期，但消费增长基本稳定，保持升级和分化态势。2015年6月社会消费品零售总额实际增速10.6%，较上月提高0.4个百分点，消费信心指数有所提升。消费结构在升级中继续分化，传统消费增长相对平稳，而以信息、电商、旅游等为代表的新兴消费方式快速增长。

　中国航空运输业2015年上半年表现良好，虽然国内经济下行压力加大，但随着民航进入全民消费的大众化时代以及油价下跌的利好影响，民航主要运输指标均保持平稳较快增长。最新统计数据显示，2015年上半年中国民航完成运输总周转量405.1亿吨公里，同比增长14.5%；旅客运输量2.1亿人次，同比增长12.5%；行业发展质量明显提升，国际快于国内，中西部快于东部，支线快于干线，市场结构不平衡状况进一步改善；行业半年利润超2014年全年水平，创历史新高。

　全球低成本航空的市场份额扩张速度较快，亚太地区增速尤为惊人。近10年来，低成本航空在全球市场份额从2003年的12.2%快速升至2014年接近26%；亚太地区低成本航空的市场份额从2003年的3.4%攀升至2014年的25.7%。东北亚地区市场份额仍然相对较低，具有较大的发展空间。

　报告期内，公司多方面持续提升经营水平，保持了较高的经营品质，实现了生产经营的预期目标。报告期内，公司2015年上半年完成运输总周转量976百万吨公里，同比增长22%；运输旅客630万人，同比增长15%；在机队规模扩大的同时，仍将客座率保持在93.75%的高水平，从而实现营业收入3,952,995,496元，同比上升15%，归属于母公司普通股股东净利润为619,519,021元，同比增长129%。

　-安全运营

　报告期内，公司高度重视安全规范化管理，严格执行《安全管理手册》，全年实际运输飞行百万小时重大事故率为0，用于安全生产的相关支出为46,721万元，安全飞行小时98,023小时。2015年初，民航局将春秋航空列为全国推行安全绩效管理试点的航空公司。

　-航线管理

　报告期内，公司提升航线管理水平，新开和加密国内高收益航线，如上海至张掖及深圳相关航线等；并停飞部分低收益航线。同时，公司把握国内二线城市直飞国际航线需求激增的机遇，加速推进国际化战略，新开包括石家庄、合肥和哈尔滨至名古屋，青岛、郑州、泉州、西安、成都至大阪等优质航线，使得报告期内公司国际及地区主营业务收入增长约110%，占主营业务收入的比例达到34%。

　-枢纽建设

　报告期内，公司不断强化上海枢纽机场的基地优势与干线、支线机场的协作优势，加快在其他战略性基地的建设和开发。除虹桥机场和浦东机场为枢纽基地，沈阳桃仙国际机场为东北枢纽，石家庄正定国际机场为华北枢纽以外，公司2014年于深圳宝安机场设立过夜基地并建立华南枢纽，并于杭州、大阪和济州设立过夜航站，逐步形成以华东上海为核心、以东北沈阳、华北石家庄、华南深圳为战略支撑点的国内航线网络布局，主动服务京津冀协同发展、“一带一路”、“长江经济带”等国家重大战略；并辅以日本大阪和名古屋、韩国济州等境外过夜航站，形成背靠中国大陆、向东北亚地区市场辐射和发展并聚焦东南亚重点航线的广阔市场。

　-转型发展

　报告期内，公司尤其关注向互联网航空转型的电商战略。公司成立电子商务事业部，将电子商务机票销售平台升级为航旅生态链，加强产品平台化、营销数字化和运营数据化。利用互联网、移动互联网、O2O（线上到线下）互动，主动创新、深度整合旅行、商务、差旅生态链。2015年上半年公司包括网上保险、行李、选座以及订餐等在内的线上辅助收入达到1.82亿元，较去年同期上涨61%，人均线上辅助收入较去年同期增长38%。

　2014年10月，公司向域名持有人回购CH.com域名，并于今年完成了网站域名的整体迁移和全面升级。在启用该域名后，2015年上半年公司新增注册用户数及活跃用户数较2014年同比上升44%及54%，公司网站注册用户数已超过1,500万，移动终端APP下载量较去年同期上涨57%。新网站和新域名上线后，根据Alexa网站流量统计，日均访问量已超过30万。公司网站已实现一站式搜索及预订机票、旅游产品、地面小交通、酒店、门票及签证办理等，并推出春秋航空企业差旅俱乐部，公司网站正逐步由单纯的航空公司官网，向互联网商旅平台发展。

　2015年7月18日，公司开航10周年之际，一架成功安装机上局域网WIFI系统的飞机在上海至厦门、深圳、广州的航班上首飞成功，标志着春秋航空万里高空互联时代拉开帷幕。目前，春秋航空借助手持终端设备，能够为乘客提供包括电影、视频、空中商城购物、新闻、游戏、机上现货、滴滴打车等内容和服务。首飞至今，机上WIFI注册用户已超过5,000人，开机率达到59%，峰值为87%。

　-产品创新

　报告期内，公司利用差异化的低成本经营模式不断丰富客运和辅助收入项目，开发新产品与服务。客运方面，2014年开始公司大力推广针对追求高性价比乘客的“商务经济座”业务，为其提供堪比商务舱的机上餐食、快速登机、自主选座、高比例常旅客积分反馈等可选择的增值服务包。商务经济座2015年上半年销售额较去年同期增长超过90%，航班覆盖率达到60%。

　辅助收入方面，公司开发了诸多产品以提升辅助收入，包括机票+酒店、租车、签证、火车票、快递行程单、多级重量行李、贵宾室、接送、门票、酒店等旅行产品。2015年上半年，辅助收入达到30,189万元，较去年同期增长56%，平均毛利率达到85%，对公司的平均毛利贡献约为30%。人均辅助收入较2014年上半年提升35%，达到48元/人。其中空中服务销售收入、保险代理和逾重行李增速较快，分别达到173%、63%和58%；逾重行李中在线销售比例达到36%，增速达到167%。

　-服务品质

　报告期内，本公司重视客户服务，致力于持续提升旅客从机票预订、地面旅客服务到航班飞行的服务体验以及质量管理水平，并通过对直接面向旅客的地面服务和客舱服务人员的定期培训，加强相关人员的服务意识和服务水平。公司今年还上线了航班及餐食点评APP模块，丰富了与旅客沟通的互动渠道，从而改善服务体验并提升相关产品销量。

　公司建立了全新CSM（Customer Service Management客户服务管理）系统，通过“数据收集——数据分析——数据利用”进行客户画像工作，变被动的投诉后改进，为主动的分析、寻找客户痛点，及时改进，提升服务品牌。

　-成本控制

　报告期内，公司进一步加强了主营业务成本控制，主营业务成本增长2.26%，低于主营业务收入13.45%的涨幅。主营业务单位成本（主营业务成本/可用座位公里数）为0.270元，较去年同期下降15.86%。

　公司高度重视IT技术在公司生产运营和经营管理方面的应用和开发，有效压缩人机比，并加快自助设备项目推进以进一步解放人力，将陆续在基地机场部署包含值机手续办理、逾重行李购买、选座、支持航班退改签的自助业务设备。报告期末，人机比为82.9:1，较去年同期下降近14%。

　报告期内，单位油耗仍旧保持较低水平，同时由于油价的持续下降导致航油成本占主营业务成本的比例下降约11个百分点，单位航油成本（航油成本/可用座位公里）较去年下降约38%。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:上升主要系机队规模扩大导致客货运运输收入增长，以及辅助业务收入大幅增长所致。

　营业成本变动原因说明:上升主要系营业收入增长导致的相应营业成本增长所致，较营业收入增长幅度较小主要由于国际油价下跌使得航油成本大幅下降。

　销售费用变动原因说明:上升主要系员工工资、广告费等增长所致。

　管理费用变动原因说明:上升主要系员工工资等增长所致。除职工薪酬以外的管理费用相比同期下降17%。

　财务费用变动原因说明:上升主要系汇兑损失等增长所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:上升主要系营业收入增长导致的销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:下降主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:下降主要系取得借款收到的现金减少，以及偿还债务支付的现金增加所致。

　研发支出变动原因说明:上升主要系近年来随着公司对IT技术在公司生产运营和经营管理方面应用和开发的重视程度不断增加，公司研发支出逐年增长。

　2其他

　(1)经营计划进展说明

　公司2015年主要生产目标包括，计划完成飞行小时205,600小时，旅客周转量2,174,000万人公里，旅客运输量1,360万人。2015年上半年已完成飞行小时98,023小时，旅客周转量1,063,948万人公里，旅客运输量630万人，经营计划进展稳步推进。2015年下半年公司将在安全管理、航线管理、资产管理和互联网航空等各方面持续投入，确保全年经营计划顺利完成。

　1、安全管理

　公司2015年上半年用于生产安全的相关支出为46,721万元，下半年仍将确保安全管理方面的持续投入。下半年公司将继续扩大各基地安全生产现场实时在线监控的覆盖范围，并加强安全战略相关人才的引入和保障，以进一步提升公司整体安全/安保管理水平，确保0飞行事故征候发生。

　2、航线管理

　公司2015年下半年将持续推进公司于东北亚和东南亚地区的航线拓展，新开并加密国内二线城市至日本名古屋、韩国济州及其他城市等重点目的地的航线。

　3、机队扩张

　公司2015年下半年预计引进5架座位数达到186座的空客A320飞机，其中将有3架飞机投放在国际航线。

　4、外币资产负债管理

　2015年下半年随着中国人民银行宣布改变人民币中间价制定方法，人民币汇率出现一定幅度的贬值，面对有可能随之而来的人民币贬值风险，公司将进一步加强外币、尤其是美元敞口的管理。截止至2015年7月末，扣除自然对冲的美元资产以及汇兑损益可资本化的飞机预付款美元贷款后，公司美元敞口约为1.5亿美元。公司将通过包括增加人民币美元互换合约存款等方式以进一步增加美元资产、偿还美元负债、适当增加日元负债以及适当、适时采用远期汇率产品等方式在内的一揽子方案来控制美元敞口，预计到8月末，公司美元敞口将得到最大程度的降低以稀释人民币贬值带来的汇率风险。

　5、品牌建设及服务提升

　2015年下半年，公司将以互联网技术为核心，建立旅客“全接触点”服务评价系统，通过旅行计划、订座服务、行前服务等覆盖旅客出行全流程的体系式服务，提升旅客服务方面的品牌影响力。在进一步提升服务品牌的同时，公司下半年在品牌营销上也将不断推出新举措，基于社交的各类“主题航班”将会层出不穷。此外，春卷俱乐部的移动论坛已经建立，将在下半年进行推广，吸收更多的用户作为“自有粉丝”；以“派乐”为原型的公仔，也开始在网络和客舱内销售，并且通过“形象授权”成功进行了多次跨行业合作，取得了良好的效果，下半年还将在“动漫营销”上进行大胆尝试，举办更多旅客喜闻乐见的活动。

　6、辅助业务

　随着2015年7月18日首架安装机上WIFI局域网系统的A320飞机首飞成功，标志着春秋航空在打造空中互联网航旅生态链的道路上迈出了成功的第一步。目前公司已启动第二架WIFI局域网改装工程，并将根据技术发展的情况，于下半年启动Ku波段飞机改装，正式开启春秋航空天地互联时代。此外，公司下半年将广泛开展“产地直达”的创新型货运产品模式，同时还将于四季度启动货运B2C项目。

　7、人才培养

　2015年6月，公司全资子公司飞培公司与空客公司在北京签署谅解备忘录，双方将在副驾驶学员高性能训练替代课程开发上进行深入合作；同月民航华东局向飞培公司发放飞行训练中心合格证，均将进一步完善公司自有飞行员培养及日常定期训练体系。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　2015年上半年，本公司主营业务收入以航空客运收入为主，占主营业务收入比例为98.69%,较去年同期增长13.52%，增长的原因主要由于公司在客运能力快速增长的同时保持高客座率水平。报告期内，机队规模持续扩大，从2014年末的46架增长至2015年6月末的50架，同时平均客座率保持93.75%的高水平。

　本公司货运业务均为客机腹舱载货，报告期内货运收入占主营业务收入比例为1.31%，较2014年同期增长8.96%。主要由于报告期内货邮周转量较2014年同期增长8.15%，且部分国内航线货运有所提价，平均价格增加约73元/吨。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，公司仍以国内业务为主，国内主营业务收入占比为66%，收入情况较去年同期有所降低，主要由于油价下降使得燃油附加费大幅减少，但净票价收入仍保持约10%的增长水平。公司不断完善国内航线网络布局，通过新开及加密部分热门及高收益航线，并停飞部分低收益航线，提高航线航班质量，并通过自行开发的收益管理系统提高航线收益管理水平。

　在保证国内业务稳步发展的同时，公司积极推进国际化发展战略，大力拓展国际及港澳台地区业务。报告期，国际及港澳台地区主营业务收入增长6.67亿元，涨幅约110%，其中日本大阪、韩国济州、台湾等航线发展迅速。

　(三)核心竞争力分析

　1、经营模式优势——中国低成本航空的先行者和领跑者

　本公司是国内首家低成本航空公司。自成立以来，在确保飞行安全的前提下，严格控制成本，恪守低成本航空的经营模式。借鉴国外低成本航空的成功经验，最大限度地利用现有资产，实现低成本运营。

　本公司的经营模式可概括为“两单”、“两高”和“两低”：

　（1）“两单”——单一机型与单一舱位

　单一机型：本公司全部采用空客A320机型，统一配备CFM56-5B发动机。使用同一种机型和发动机可通过集中采购降低飞机购买和租赁成本、飞机自选设备项目成本及自备航材采购成本；通过发动机、辅助动力装置包修降低飞机发动机大修成本，减少备用发动机数量；通过集约航材储备降低航材日常采购、送修、仓储的管理成本；降低维修工程管理难度；降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复杂度。

　单一舱位：本公司飞机只设置单一的经济舱位，不设头等舱与公务舱。可提供座位数较通常采用两舱布局航空公司的A320飞机高15%-20%，可以有效摊薄单位成本。

　（2）“两高”——高客座率与高飞机日利用率

　高客座率：在机队扩张、运力增加的情况下，公司始终保持较高的客座率水平。

　高飞机日利用率：本公司成本结构中固定成本占主营业务成本的比重约为30%。因此，在确保飞行安全的前提下，通过合理安排航线、适当提高飞机利用率，可以最大程度地摊薄单位固定成本（固定成本/可用座位公里）。

　（3）“两低”——低销售费用与低管理费用

　低销售费用：本公司以电子商务直销为主要销售渠道，一方面通过销售特价机票等各类促销优惠活动的发布，吸引大量旅客在本公司网站预订机票；另一方面通过积极推广移动互联网销售，拓展电子商务直销渠道，都有效降低了公司的销售代理费用。

　低管理费用：本公司在确保飞行安全、运行品质和服务质量的前提下，通过最大程度地利用第三方服务商在各地机场的资源与服务，尽可能降低日常管理费用。同时通过严格的预算管理、科学的绩效考核以及人机比的合理控制，有效降低管理人员的人力成本和日常费用。

　2、价格优势——中国民航大众化战略的推动者和受益者

　有效的成本控制为公司在不影响盈利能力的前提下实施“低票价”策略提供了有力的支持。为实现想飞就飞的愿景，本公司以春秋“99系列”特价机票和其他优惠折扣机票为特色吸引大量以价格为导向的乘客，在竞争激烈的中国民航业内实现了业务的快速增长。

　在吸引既有出行旅客的同时，本公司的低价策略有助于进一步提高国内航空运输市场的渗透率，打造“第一次乘飞机多、周边地区乘飞机多、自费乘客多”的“三多”新市场，促进二、三线城市与其他地区的旅游业发展和商贸活动往来，吸引对价格敏感的旅客和追求高性价比的商务客，推动航空出行大众化。

　3、上海枢纽机场的基地优势与干线、支线机场的协作优势

　公司以虹桥机场和浦东机场为枢纽基地，上海为我国重要的经济、金融、航运中心城市，辐射华东地区，有利于公司持续发展航空运输业务。此外，上海独特的地理位置优势也为公司进一步的扩张奠定了基础。以上海为中心，本公司采用的A320飞机的飞行范围可通航26个国家和地区的266个城市，覆盖约37亿人口，显示出公司未来发展的巨大潜力。

　除上海基地外，本公司于沈阳桃仙国际机场设立过夜基地，建设东北枢纽；于石家庄正定国际机场设立过夜基地，建设华北枢纽；于深圳宝安机场设立过夜基地，建立华南枢纽；于杭州设立过夜航站；并于大阪、济州设立过夜航站，在逐步加密东北亚地区航线及扩大东北亚地区辐射范围同时，也进一步渗透东南亚的重点航线。

　4、辅助服务优势——多元收入来源与高利润贡献

　本公司自成立以来，借鉴国外低成本航空公司运行模式，不断丰富辅助服务项目，开发新产品与服务。

　差异化的经营模式为公司多元化辅助服务提供了良好的创新基础。区别于全服务航空公司，本公司于开航时即采取差异化服务，将客舱餐饮作为机上有偿服务供乘客选择，并相继推出新的出行相关服务项目，如快速登机服务（含座位选择服务）、保险代理等，为客户从订票、支付、登机、乘机和出行的服务过程中提供更多的自主权与便利性；同时，本公司充分利用网络直销平台的流量优势，不断开发衍生功能，先后开通“空中商城”、租车代理等渠道服务，提高了网站的利用率与收益。公司高度重视发展辅助收入，将其作为未来核心竞争力之一。充分利用现有“直客”比例高的优势，开发新的辅助收入产品，做深做广与航空旅行体验相关的航旅产品。大力加强电子商务投入，增加直客流量，同时持续加强对流量变现渠道和形式的创新。

　5、信息技术优势——自主研发的分销、订座、结算、离港系统和中后台核心运行管理系统

　本公司使用自主研发且独立于中航信系统的分销、订座、结算和离港系统。

　本公司的航空分销、订座系统集航班计划、航班控制、运价发布、机票销售、订单管理、客户管理、优惠管理、报表统计、机票打印、自助出票、辅助产品销售与服务等功能于一体，应用于营业部、网站、移动互联网等多种销售渠道，支持多国语言以及多币种定价、销售，辅以本公司自行研发的财务结算系统，不仅提升了本公司的渠道掌控力和运营效率、缩短财务结算周期，而且节省了公司大量的代理成本和流动资金融资成本。

　本公司自主研发的离港系统可为旅客提供自助值机、自助行李、自助付费选座、自助逾重行李付费等一系列服务，不仅方便旅客快速办理登机手续，而且也节省大量离港系统费用支出。

　此外，公司还拥有自主研发的航班运行系统、机组管理系统、维修信息系统、地面管控系统和安全管理系统等，并可基于开放式、开源技术（包括MySQL，Linux，Tomcat，Redis等）不断升级自有系统。凭借公司自身强大的互联网航空信息系统的全面开发、运营和维护能力，发行人已经具有向国内其他航空公司输出具有自主知识产权的系统解决方案的信息技术优势。

　6、管理优势——优秀的管理团队与独特的“低成本”文化

　作为国内低成本航空公司的先行者，本公司核心管理团队成员自公司设立至今，积极研究国外的低成本航空业务模式，探索和实践中国低成本航空模式，制定了切实有效的发展策略，带领公司实现旅客运输量、旅客周转量与净利润的快速增长，将公司从开航时2架飞机、10余条国内航线发展成报告期末运营50架飞机、100条国内外航线、年客运量逾千万人次的中型航空公司，充分体现了公司管理团队卓越的运营与管理能力。

　公司管理团队恪守勤俭节约原则，在保证安全飞行的前提下，倡导环保、节俭、高效的低成本运营理念，在全公司营造“奋斗、远虑、节俭、感恩”的企业文化。本公司注重制度化管理和人性化管理相结合，在不断加强制度建设的同时，鼓励员工发挥创业精神和主人翁意识，在管理层与员工之间建立公开、公平、公正的沟通与反馈机制。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司设立全资子公司-春秋融资租赁，注册资本为人民币500,000,000元。于2015年1月29日，本公司及本公司之子公司香港国际控股分别完成现金认缴出资人民币150,000,000元及人民币50,000,000元，剩余注册资本将自春秋融资租赁设立之日起十年内到位。因此，春秋融资租赁于截至2015年6月30日止6个月期间被纳入本公司合并范围。。

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-037

　春秋航空股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2015年8月20日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知及材料于 2015 年8月15日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰现场出席了会议，独立董事袁耀辉、郭平、吕超以通讯方式参加了会议。公司部分监事以及部分高级管理人员列席了会议。

　会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议并通过《关于公司2015年半年度财务报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度财务报告》。

　(二)审议并通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》

　董事会审议并通过《春秋航空2015年半年度报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。

　(三)审议并通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的议案》

　同意进行资本公积金转增股本，以截至2015年6月30日公司股本总数40,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至80,000万股。公司半年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司半年度不进行送红股，不进行现金分红。

　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(四)审议并通过《关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案》

　根据2015年半年度资本公积金转增股本方案，公司注册资本相应增加40,000万元，变更为80,000万元。拟对公司章程部分条款作如下修订：

　原“第六条 公司注册资本为人民币40,000万元。”

　拟修订为“第六条 公司注册资本为人民币80,000万元。”

　原“第十九条 公司股份总数为40,000万股，均为人民币普通股。”

　拟修订为 “第十九条 公司股份总数为80,000万股，均为人民币普通股。”

　同时授权公司经营管理层办理注册资本以及公司章程工商变更的相关手续。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(五)审议并通过《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-039）。

　(六)审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　因工作需要，同意增加聘任徐亮为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　(七)审议并通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　同意召开公司2015年第三次临时股东大会，审议有关资本公积金转增股本及修改公司章程的议案。

　关于会议召开的方式、时间、地点，会议议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知和会议材料。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　附件：证券事务代表简介

　徐亮，男，1985年1月14日出生，汉族，本科学历，毕业于上海财经大学。于2015年7月进入公司董事会办公室工作，此前曾先后供职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以及瑞银证券有限责任公司。

　股票代码：601021 股票简称：春秋航 公告编号：2015-040

　春秋航空股份有限公司

　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日收到公司首次公开发行股票保荐机构——瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）出具的《关于更换春秋航空股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人的函》，因持续督导保荐代表人汤双定先生工作变动，为保证公司首次公开发行股票相关持续督导工作的有序进行，瑞银证券决定由保荐代表人陈斯伟先生接替汤双定先生进行持续督导工作，履行保荐职责。

　本次变更后，公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人为司宏鹏先生和陈斯伟先生，持续督导期限至2017年12月31日止。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　附保荐代表人简历：

　陈斯伟先生，硕士研究生，保荐代表人。陈斯伟先生于2010年加入瑞银证券有限责任公司，先后参与完成了宝钢集团A股可交换债公司债发行、精工钢构A股非公开发行、新湖中宝A股非公开发行、交通银行非公开发行等境内股权及挂钩融资项目；完成了海尔保险股权转让项目，并曾参与两大型金融机构间拟进行的跨境控股收购交易等收购兼并类项目；参与完成了浦发银行优先股发行，远东租赁资产证券化发行、中国人寿新型次级债发行、招商银行旧式次级债、交银租赁金融债、徽商银行小微金融债、桂林银行小微金融债和青岛银行小微金融债等境内债券发行项目。

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-039

　春秋航空股份有限公司关于

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2014】1329号)批准，春秋航空股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)10,000万股（以下简称“本次发行”），每股面值1元，每股发行价为18.16元，募集资金总额为181,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为175,463.02万元，以上募集资金于2015年1月16日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《春秋航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2015）第50号）审验。

　截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币175,463.02万元，募集资金专户余额为人民币1,013,005.80元，为本公司收到的银行利息。

　二、募集资金管理情况

　公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

　2015年1月16日，公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币175,463.02万元，募集资金专户余额为人民币1,013,005.80元（包括现金管理收益、存款利息等）。截至2015年6月30日，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　截至2015年2月9日，本公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币1,969,198,614元。根据本公司第二届董事会第八次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,442,511,953元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,442,511,953元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。就此事项保荐人和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2015年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2015)第0138号)，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。详细内容请见2015年2月11日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-005）。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　本公司于2015年2月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，同意使用人民币187,488,047元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。详细内容请见2015年2月11日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2015-006）。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况。

　公司不存在节余募集资金使用情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　币种：人民币 单位：元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

　股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-038

　春秋航空股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015 年8月20日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及材料于 2015 年8月 15日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事陈根章出席了会议。

　会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部 3 名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　(八)审议并通过《关于公司2015年半年度财务报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度财务报告》。

　(九)审议并通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》

　监事会审议并通过《春秋航空2015年半年度报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。

　监事会以决议的形式对本次半年度报告提出如下书面审核意见：

　1、2015年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度财务报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。

　(十)审议并通过《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-039）。

　特此公告。

　春秋航空股份有限公司监事会

　2015年8月24日