证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-034
债券代码：112164 债券简称：12河钢01
债券代码：112166 债券简称：12河钢02
河北钢铁股份有限公司
二届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
河北钢铁股份有限公司二届十四次董事会于2015年8月14日在公司会议室召开，本次会议通知于8月7日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事9人，实际到会董事8人。孔平董事因工作原因未出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，由公司董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2015年8月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.6元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过142857.1428万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交 公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对本项议案回避表决。
（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后将用于收购唐钢集团持有的唐钢汽车板公司100%股权、新建高强度汽车板技术改造项目二期工程以及偿还银行借款。公司2015年度非公开发行股票预案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2015-034。
本议案涉及关联交易，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对本项议案回避表决。
（四）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对本项议案回避表决。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会的有关规定，公司针对2011年公开发行募集资金使用情况编制了《河北钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，公司审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字[2015]第05022号）。《河北钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司拟与唐山钢铁集团有限责任公司签署《河北钢铁股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司关于非公开发行股份购买唐山钢铁集团高强汽车板有限公司股权的交易协议》（简称“交易协议”），以本次非公开发行股票募集的资金（扣除发行费用）向唐山钢铁集团有限责任公司购买其持有的唐山钢铁集团高强汽车板有限公司100%的股权。前述行为构成关联交易。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-035）。
本议案涉及关联交易，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对本项议案回避表决。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，批准签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（八）审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《河北钢铁股份有限公司章程》的规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。董事会提议召开2015年第二次临时股东大会，具体召开时间另行通知。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
河北钢铁股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-036
债券代码：112164 债券简称：12河钢01
债券代码：112166 债券简称：12河钢02
河北钢铁股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示
河北钢铁股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过142,857.1428万股A 股股票，募集资金不超过80亿元，扣除发行费用后拟将部分资金用于购买唐山钢铁集团有限责任公司（简称“唐钢集团”）持有的唐山钢铁集团高强汽车板有限公司（简称“唐钢汽车板公司”）100%股权（简称“本次交易”）。由于本公司与转让方唐钢集团同受河北钢铁集团有限公司（简称“河北钢铁集团”）控制，且唐钢集团为持有本公司17.45%股权的股东，本次交易构成关联交易。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（简称“中铭国际”）已对本次交易的标的股权——唐钢汽车板公司100%股权进行了评估，标的股权的转让价款以评估结果为依据确定。所出具的资产评估报告及其评估结果尚需经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“河北省国资委”）审核及备案。
本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
本次交易尚需获得河北省国资委批准和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。
一、本次关联交易概述
1、为了提高公司资产质量，推进公司在未来市场的主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更多价值，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过80亿元，发行价格不低于5.6元/股，发行股份数量不超过142857.1428万股，募集资金用于收购唐钢集团持有的唐钢汽车板公司100%股权、新建高强度汽车板技术改造项目二期工程以及偿还银行借款。
本次非公开发行股票的数量不超过142857.1428万股，募集资金总额不超过80亿元，非公开发行股票价格不低于公司二届十四次董事会决议公告日（2015年8月18日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
2、唐钢集团是河北钢铁集团的全资子公司，持有本公司17.45%的股份，根据深交所《股票上市规则》规定，唐钢集团为本公司的关联方，本次非公开发行股票募集资金部分用于收购唐钢汽车板公司100%股权的行为构成关联交易。
3、2015年8月14日，公司召开二届十四次董事会，审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案。关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁对关联议案回避表决。全体非关联董事对关联议案进行了表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将放弃在股东大会上对涉及关联交易事项议案的投票权。
4、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需获得河北省国资委批准和中国证监会核准。
二、关联方基本情况
1、本次关联交易的关联方
唐钢集团成立于1995年12月28日，持有注册号为130200000013449的《企业法人营业执照》，注册资本为514303.25万元，公司类型为有限责任公司，法定住所为唐山路北区滨河路9号，法定代表人为王兰玉。主营业务为资产经营；外经外贸（详见进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。
唐钢集团为河北钢铁集团的全资子公司，最近一年一期的主要财务数据如下：
■
2、关联关系说明
唐钢集团为河北钢铁集团全资子公司，与本公司同受河北钢铁集团控制；且唐钢集团为本公司股东，目前持有本公司1,853,409,753股股份，占本公司总股本的17.45%。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、唐钢汽车板公司基本情况
公司名称：唐山钢铁集团高强汽车板有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：唐山开平区唐山现代装备制造工业区
法定代表人：谭文振
成立日期：2013年7月8日
注册资本：175,000万人民币
营业执照注册号：130200000114017
经营范围：冷轧薄板、镀层板带、电工钢板带、汽车车身及其零配件制造、销售；新材料技术推广服务（国家法律法规禁止和限制的项目除外）
2、唐钢汽车板公司历史沿革
唐钢汽车板公司成立于2013年7月8日，由唐钢集团以货币出资5,000万元设立，持有其100%股权。2015年7月 14日，唐钢汽车板公司出资人决定将公司注册资本由5,000万元增加至175,000万元，唐钢集团以货币出资170,000万元。
唐钢汽车板公司目前股权结构如下图所示：
■
3、唐钢汽车板公司主营业务情况
唐钢汽车板公司主要负责“高强度汽车板技术改造项目”、“高强度汽车板技术改造项目二期工程”的建设和运营。高强度汽车板技术改造项目目前处于设备功能调试、消缺，产品大纲试生产阶段，高强度汽车板技术改造项目二期工程处于拟投资新建阶段。唐钢汽车板公司主要产品为冷轧产品、热镀锌产品以及冷硬卷，主要用于制造高强度汽车板与家电板等。
4、唐钢汽车板公司最近一年及一期财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015]第0541号《审计报告》，唐钢汽车板公司2014年度及2015年1-7月主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
■
（2）利润表主要数据
■
（3）现金流量表主要数据
■
5、唐钢汽车板公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产情况
唐钢汽车板公司的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。唐钢汽车板有限公司近一年及一期的主要资产情况如下：
单位：元
■
（2）主要设备
截至2015年7月31日，唐钢汽车板公司的主要设备（账面净值大于1000万）明细如下：
单位：万元
■
（3）土地情况
截至2015年7月31日，唐钢汽车板公司的土地情况如下：
唐钢集团以其拥有的冀唐国用（2014）第14054号土地使用权投资进入唐钢汽车板公司，该地块位于河北省唐山市开平区东城南路东、规划南九道北，面积191,193.97平方米，工业用地，终止使用日期为2063年12月31日。根据唐山兰德资产评估有限公司出具的土地估价报告（唐兰土估[2015]字第A-210号），截至2015年7月31日，该土地评估值为83,934,200.00元。
该土地使用权目前正在办理所有权变更至唐钢汽车板公司的相关手续。
（4）对外担保情况
截至2015年7月31日，唐钢汽车板公司的主要资产不存在对外担保情况。
（5）主要负债情况
截至2015年7月31日，唐钢汽车板公司的主要负债情况如下：
单位：元
■
（6）技术研发情况
唐钢汽车板公司2015年重点品种研发目标为普通表面及高表面要求家电用钢。目前已完成大多数市场主流品种的研发与试制，多数产品已经具备批量接单能力。
唐钢汽车板公司镀锌线产品研发情况
■
唐钢汽车板公司连退线产品研发情况
■
在后续研发工作中，重点内容主要包含：首先按产线品种大纲逐步完成品种研发与试制；同时按照用户特殊需求和市场反馈，对已完成开发的品种进行个性化工艺优化和小牌号开发，满足客户使用要求。
四、本次关联交易的定价政策
根据评估机构中铭国际出具的《唐山钢铁集团高强汽车板有限公司相关资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2015]第10022号），截至2015年7月31日，本次拟收购的唐山钢铁集团高强汽车板有限公司100%股权的评估值为410,493.37万元。该评估报告尚需经河北省国资委备案，公司与唐钢集团确定交易价格将以河北省国资委备案的评估值为准。
本次评估采用资产基础法，评估值较账面净资产增值1,055.38万元，增值率0.26%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
公司董事会认为：中铭国际具有证券期货相关业务评估资格，该评估机构及其经办评估师与公司及关联方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确评估方法与评估目的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
《唐山钢铁集团高强汽车板有限公司相关资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2015]第10022号）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、交易协议的主要内容
唐钢集团与本公司签订了附条件生效的《河北钢铁股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司关于非公开发行股份购买唐山钢铁集团高强汽车板有限公司股权的交易协议》（简称“协议”），主要内容如下：
（1）合同签订主体
甲方（受让方）：河北钢铁股份有限公司
乙方（转让方）：唐山钢铁集团有限责任公司
（2）标的股权
本次协议转让的标的股权为唐钢汽车板公司100%股权。
（3）转让价款及支付
本次股权转让价格以中铭国际出具的《唐山钢铁集团高强汽车板有限公司相关资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2015]第10022号）为基础，经交易双方协商确定为人民币410,493.37万元。
（4）过渡期安排及损益归属
自评估基准日至实际交割日期间(以下简称“过渡期间”)标的资产所产生的损益等导致的净资产变化由甲方享有或承担。
在交割日后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定过渡期间净资产的变化。
（5）违约责任
本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议对方所直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔的支出及费用）。
（6）协议生效
本协议各方同意，完成下列所有事项构成本协议的生效条件：
1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易。
2）乙方董事会审议批准本次交易。
3）河钢集团及河北省国资委批准本次交易。
4）中国证监会核准本次交易。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司募集资金收购唐钢集团高强度汽车板有限责任公司100%股权，可以有效解决公司目前存在的冷轧能力不足的问题，为公司转型升级、优化产品结构，提升产品市场占有率、提高核心竞争力、增强盈利能力奠定坚实的基础，未来可给予公司全体股东更多回报。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至本公告披露日，公司与唐钢集团累计发生的各类关联交易总金额为103.69亿元，均为与生产经营相关的采购原料、销售产品等日常关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，发表了事前认可意见，认为本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意提交公司董事会审议。独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、《河北钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》；
3、公司二届十一次监事会决议；
4、唐钢汽车板公司最近一年一期（2014年度和2015年1-7月）审计报告；
5、中铭国际出具的中铭评报字[2015]第10022号《唐山钢铁集团高强汽车板有限公司相关资产项目资产评估报告书》；
6、《河北钢铁股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司关于非公开发行股份购买唐山钢铁集团高强汽车板有限公司股权的交易协议》。
2015年8月22日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-037
债券代码：112164 债券简称：12河钢01
债券代码：112166 债券简称：12河钢02
河北钢铁股份有限公司
二届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北钢铁股份有限公司第二届监事会第十次会议于2015年8月14日在公司会议室召开，本次会议通知于8月7日以直接送达方式发出，会议应出席监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席邢强主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
参加会议的监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(三)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2015年8月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.6元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(四)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过142857.1428万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(五)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(六)限售期
本次非公开发行股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(七)募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(八)未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(九)上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
(十)本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司监事会
2015年8月22日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-038
债券代码：112164 债券简称：12河钢01
债券代码：112166 债券简称：12河钢02
河北钢铁股份有限公司关于
本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设条件：
A、本次非公开发行方案预计于2015年末前实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
B、本次非公开发行数量为1,428,571,428股；
C、本次非公开发行股票募集资金总额为800,000.00万元，不考虑扣除发行费用等的影响；
D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
E、假设公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长10%，达到76,688.84万元；
■
注：1、公司对2015年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测；2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照规定用途使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致公司的摊薄即期收益下降，股东的当期回报减少。公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力、提高募集资金使用效率、节省财务成本、完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，提升未来收益，实现公司发展目标，提高股东回报，具体措施如下：
1、继续发挥公司的各项竞争优势
公司多年来坚决贯彻落实国家钢铁产业发展政策，经过不断的技术改造和产业升级，公司主业装备已经实现了现代化和大型化，整体工艺装备达到国际先进水平，综合竞争实力发生了质的飞跃。
（1）装备优势
公司提前按国家产业政策淘汰了全部落后装备，具备了完全符合国家产业政策、具有世界先进水平的技术装备实力，形成了3000多万吨国内品种规格最全的冷热轧板材及深加工能力。
（2）产品优势
公司经多年发展形成了精品板材、优质建材、钒钛制品三大基地，产品结构丰富，涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板及含钒高强度钢材等多个品种，应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等20多个重要领域。2014年公司申报专利284项，获得专利208项，高端汽车板、高等级管线钢等产品在国际国内高端市场打出了品牌。
（3）绿色发展优势
公司一直积极推进清洁生产，建成了以能源、水资源、固体废物“循环圈”为核心的“绿色制造”体系，吨钢耗新水、自发电比例等指标行业领先，以唐钢、邯钢为代表的清洁工厂成为全省乃至业内的标杆。
（4）区位优势
公司地处华北地区，环京津、临渤海，经济发达，交通便捷，“一带一路”战略及京津冀协同发展规划的实施，将会极大拓宽该地区及周边区域的钢材需求空间。公司以华北地区为主要市场，在及时了解和满足客户需求、节省运输费用等方面具有得天独厚的优势。此外，河钢集团建设的曹妃甸、黄骅港两大港口物流园区已于2014年陆续投入试运营，进一步降低了水路运输成本。
（5）人才优势
公司发展历史悠久，技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才，在新产品开发方面具有较明显的优势。公司拥有一批具有博士、研究生学历的高级人才，经营管理层均具备大学以上学历及多年冶金行业管理经验，整体管理水平较高，成为公司在激烈市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。
公司将充分利用多年经营形成的以上装备优势、产品优势、绿色发展优势、区位优势和人才优势，加速推进转型升级各项工作，实现业绩提升的经营目标。
2、加强募集资金管理
为了加强募集资金的管理，公司专门制定了《募集资金管理制度》，为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专户存储，保障募集资金用于公开披露的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、调整分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配政策，2015年8月14日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
《公司章程》对利润分配做出了明确并详细的规定和要求，公司具备健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-039
债券代码：112164 债券简称：12河钢01
债券代码：112166 债券简称：12河钢02
河北钢铁股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范的发展。现将近五年来，证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况说明如下：
一、最近五年公司收到的河北证监局警示函及整改情况
（一）2010年8月3日河北证监局《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》
1、《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》的内容
2010年8月3日，公司收到河北证监局发出的《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》，主要内容如下：
“一、规范运作
1、唐钢分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未履行相应的关联交易审批手续。
2、审计委员会和薪酬委员会中，独立董事不占多数。
3、集团下属单位唐山钢铁集团金恒企业发展总公司长期拖欠公司货款3106万元。
4、未根据合并后的情况，修订原唐钢股份公司的经理工作细则。
5、承钢分公司233,384平方米土地使用权没有办理权证；邯钢分公司租赁邯钢集团的土地，其中2,787,755.417平方米土地使用权没有办理权证；股份公司1,606,420.09平方米房屋没有办理权证。
二、独立性
1、公司与集团均在燕山大酒店办公，没有独立办公。
2、唐钢分公司、邯钢分公司、承钢分公司分别为唐钢集团、邯钢集团、承钢集团合并缴纳社会保险。
三、前次募集资金使用情况
1、公司计算承德钒钛2006年增发募集资金投资项目实现效益时，误按承钢集团有关数据进行测算，导致披露的2007年至2009年募集资金投资项目实现效益错误。
2、邯郸钢铁2008年报显示，该公司尚有1900万元募集资金未使用，公司2009年报对这部分资金的使用情况没有进行说明。
四、财务
1、邯郸钢铁2008年固定资产损失15694.31万元和研究开发费税前加计扣除50%应纳税所得额40230.74万元，在2009年进行账务处理，造成邯郸钢铁当期所得税费用-13047.84万元，股份公司当期所得税费用-8204.66万元。
2、在会计政策变更说明中，对安全生产费核算变化的影响，只披露了对承钢分公司的影响，未披露对唐钢分公司的影响。
3、编制现金流量表时，邯钢分公司将银行汇票保证金作为使用受到限制的存款从现金中扣除，而承钢分公司和唐钢分公司没有将银行汇票保证金从现金中扣除。
4、前五名客户主营业务收入中披露，向唐山钢铁集团销售76564万元，而关联交易中披露公司向唐山钢铁集团销售钢材108837万元。
5、公司关联交易中注释披露的金额均为含税金额，而承钢分公司和邯钢分公司的数据实际为不含税金额。
6、承钢分公司将未认证的增值税进项税流入其他流动资产，而邯钢分公司和唐钢分公司将这部分进项税在应交税金列示。
7、对其他应收款中的融资租赁保证金未计提坏账准备，与公司披露的会计政策不符。
8、唐钢分公司固定资产减值准备期末余额为11773万元，投资性房地产减值准备期末余额为404万元，未确认相应的递延所得税资产。
9、公司对唐钢澳洲公司进行合并的数据，与普华永道为该公司出具的审计报告不符。
10、未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度及对应金额。
11、在建工程披露存在瑕疵，部分项目本期增加额小于本期利息资本化金额，部分项目利息资本化累计金额小于本期利息资本化金额。
12、邯钢分公司其他应收款中，发行费119.88万元长期挂账。
五、信息披露
1、唐钢分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未作为关联交易进行信息披露。
2、未办理权证的固定资产和无形资产披露不充分。
3、未披露闲置固定资产情况。
4、未披露已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额。
5、应付利息为-852万元，未披露原因。
6、未披露长期股权投资的初始投资成本；对按权益法核算的长期股权投资，未列示从被投资单位分得的现金红利。
7、公司2009年委托唐山钢铁设计研究院承担工程设计、监理、设计管理、总图管理、勘察管理、工程测量工作，费用总额6000万元，未在关联交易中披露。
你公司应当自收到责令改正决定书之日起30日内向我局提交整改报告。整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。”
2、公司对《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》所涉及的内容采取的整改措施
针对《关于河北钢铁股份有限公司的责令改正决定书》中的内容，公司采取的整改措施如下：
“一、规范运作方面的问题
1、唐山分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未履行相应的关联交易审批手续。
情况说明：经核实，唐山分公司支付的技术开发费不属于关联交易。唐山钢铁集团有限责任公司技术中心实际是本公司的下属单位，其资产全部归本公司所有，主要负责新技术、新产品、新工艺研究开发、试制、储备、转化等科研管理，组织开展新产品市场调研、研制开发、试验、推广以及市场跟踪等工作，同时负责重大技术质量问题的研究。技术开发费是唐钢股份通过技术中心归口核算所发生的费用。该技术中心名称中包含唐山钢铁集团有限责任公司，是因为公司为满足申报国家级技术中心的要求，曾以唐山钢铁集团有限责任公司技术中心的名义进行申报。
整改措施：今后公司将进一步加强内部基础管理工作，杜绝此类现象的再次发生。
2、审计委员会和薪酬委员会中，独立董事不占多数。
情况说明：由于当时公司独立董事尚空缺一人将于近期补选，专业委员会中为其预留了位置。
整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的要求，对审计委员会和薪酬委员会的成员及结构进行调整，使独立董事占多数。
3、集团下属单位唐山钢铁集团金恒企业发展总公司长期拖欠公司货款3106万元。
情况说明：经核实，金恒企业发展总公司（以下简称“金恒公司”）欠款是我公司与金恒公司正常的经济业务往来形成的。截至2009年12月31日，公司对金恒公司的应收款余额为3106万元，应付账款余额为1950万元，预收款项余额为58万元，其他应付款余额为3105万元，综合计算，我公司尚欠金恒公司2007万元。
整改措施：针对上述问题，公司今后将组织协调内部业务部门，加强沟通，加快业务结算进度，同时加大清欠力度，努力减少该公司欠款。
4、未根据合并后的情况，修订原唐钢股份公司的经理工作细则。
整改措施：公司将根据整合后的实际情况，对经理工作细则进行修订。
5、承德分公司233,384平方米土地使用权没有办理权证；邯郸分公司租赁邯钢集团的土地，其中2,787,755.417平方米土地使用权没有办理权证；股份公司1,606,420.09平方米房屋没有办理权证。
整改措施：公司于2010年1月完成换股吸收合并后，一直积极与河北省国土资源厅及分公司所在地国土资源管理部门、房产管理部门沟通、协调，并争取土地的综合授权经营。目前土地房产权属完善工作正在推进之中，力争尽早完成。
二、独立性方面的问题
1、公司与集团均在燕山大酒店办公，没有独立办公。
情况说明：按照河北省政府、省国资委的部署，河北钢铁集团正在深化整合之中，由于集团公司成立时间较短，未能及时筹建办公大楼，办公地点暂时定于燕山大酒店。
整改措施：公司严格遵守有关法律法规，保证公司独立运营，在同一栋楼办公未影响公司的独立性。
2、唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司分别与唐钢集团、邯钢集团、承钢集团合并缴纳社会保险。
整改措施：因社会保险目前为区域性管理，唐山分公司、邯郸分公司及承德分公司的各项保险费用均是每个月分别上交唐钢集团、邯钢集团、承钢集团后，由集团统一代缴。今后，公司将积极与当地社保部门沟通，争取早日做到上市公司独立缴纳社会保险。
三、前次募集资金使用情况
1、公司计算承德钒钛2006年增发募集资金投资项目实现效益时，误按承钢集团有关数据进行测算，导致披露的2007年至2009年募集资金投资项目实现效益错误。
整改措施：今后公司加强数据审核，并于2010年半年度报告中予以更正披露。
2、邯郸钢铁2008年报显示，该公司尚有1900万元募集资金未使用，公司2009年报对这部分资金的使用情况没有进行说明。
情况说明：经核实，邯郸钢铁前次募集资金已于2009年6月底前全部使用完毕，并在邯郸钢铁2009年半年度报告中进行了披露。
整改措施：今后公司将进一步加强信息披露的审核，以保证信息披露的连续、完整。
四、财务方面的问题
1、邯郸钢铁2008年固定资产损失15694.31万元和研究开发费税前加计扣除50%应纳税所得额40230.74万元，在2009年进行账务处理，造成邯郸钢铁当期所得税费用-13047.84万元，股份公司当期所得税费用-8204.66万元。
情况说明：经核实，该业务发生于公司换股吸收合并之前的邯郸钢铁，由于邯郸钢铁已于2009年末注销，公司认为没有必要对其进行再调整，故将该项调整计入2009年当期。
整改措施：针对此问题，公司今后将严格按照会计准则规定规范会计核算行为，加强数据审核，确保会计业务处理规范。
2、在会计政策变更说明中，对安全生产费核算变化的影响，只披露了对承德分公司的影响，未披露对唐山分公司的影响。
情况说明：经核实，该会计政策变更对唐山分公司无影响。唐钢分公司的安全生产费用2009年底没有余额，并且无资本性支出。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对会计政策变更的说明进行充分、详细的披露。
3、编制现金流量表时，邯郸分公司将银行汇票保证金作为使用受到限制的存款从现金中扣除，而承德分公司和唐山分公司没有将银行汇票保证金从现金中扣除。
情况说明：由于公司是2010年1月1日由河北钢铁集团下属唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司合并而成的，在编制现金流量时，各分公司财务人员对银行承兑汇票保证金是否应作为使用受到限制的存款从现金中扣除进行会计判断时在理解上存在差异，导致上述情况发生。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
4、前五名客户主营业务收入中披露，向唐山钢铁集团销售76564万元，而关联交易中披露公司向唐山钢铁集团销售钢材108837万元。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
5、公司关联交易中注释披露的金额均为含税金额，而承德分公司和邯郸分公司的数据实际为不含税金额。
情况说明：由于公司是2009年12月31日由河北钢铁集团下属唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家合并而成，三家分公司在对该金额如何确定在理解上存在差异，导致上述情况的发生。
整改措施：公司将在今后的工作中，加强人员专业培训，加强内部沟通，规范报表列报口径。
6、承德分公司将未认证的增值税进项税列入其他流动资产，而邯郸分公司和唐山分公司将这部分进项税在应交税金列示。
情况说明：承德分公司计入其他流动资产的为待认证进项税，不符合增值税进项税确认条件，而邯郸、唐山分公司计入应交税费的为已认证待抵扣进项税。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
7、对其他应收款中的融资租赁保证金未计提坏账准备，与公司披露的会计政策不符。
情况说明：经核实，该款项是承德分公司存在银行的融资租赁业务保证金，不存在发生坏账的可能，且不属于应收款项的性质，故没有计提坏账准备。
整改措施：公司今后加强数据审核，严格按照要求充分披露信息，保证会计政策的一致性。
8、唐山分公司固定资产减值准备期末余额为11773万元，投资性房地产减值准备期末余额为404万元，未确认相应的递延所得税资产。
情况说明：经核实，唐山分公司的固定资产和投资性房地产减值准备是2004年以前提取的，到2009年末已经全部对该部分减值准备对应的固定资产折旧进行纳税调整，资产的账面价值与计税基础相同，已不存在确认递延所得税资产事宜。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
9、公司对唐钢澳洲公司进行合并的数据，与普华永道为该公司出具的审计报告不符。
情况说明：由于公司取得澳洲公司审计报告时间晚于公司年报告公告日，故公司合并澳洲公司的数据是未审计的数据。
整改措施：今后公司加强与澳洲公司的联系和沟通，确保公司合并财务报告数据的完整性和一致性。
10、未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度及对应金额。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
11、在建工程披露存在瑕疵，部分项目本期增加额小于本期利息资本化金额，部分项目利息资本化累计金额小于本期利息资本化金额。
整改措施：公司今后将加强数据审核，杜绝对此类情况的发生。
12、邯郸分公司其他应收款中，发行费119.88万元长期挂账。
整改措施：公司已责成邯郸分公司核对、落实，查清原因后予以处理。
五、信息披露方面的问题
1、唐山分公司委托唐山钢铁集团有限责任公司技术中心进行研发，支付技术开发费20532万元，未作为关联交易进行信息披露。
情况说明：经核实，唐山钢铁集团有限责任公司技术中心实际是本公司的下属单位，因此唐山分公司支付的技术开发费不属于关联交易。
整改措施：今后公司将进一步加强内部基础管理工作，杜绝此类现象的再次发生。
2、未办理权证的固定资产和无形资产披露不充分。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
3、未披露闲置固定资产情况。
情况说明：经核实，公司不存在闲置固定资产。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
4、未披露已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
5、应付利息为-852万元，未披露原因。
情况说明：公司所属唐山分公司工行保理业务2.49亿元，起始日是2009年12月9日，到期日2010年10月16日，利息在期初一次支付，发生利息及手续费按月进行计提，由于该笔业务跨年度，导致应付利息余额为-852万元。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
6、未披露长期股权投资的初始投资成本；对按权益法核算的长期股权投资，未列示从被投资单位分得的现金红利。
整改措施：公司今后将在会计报表附注中，对此类事项进行充分、详细的披露。
7、公司2009年委托唐山钢铁设计研究院承担工程设计、监理、设计管理、总图管理、勘察管理、工程测量工作，费用总额6000万元，未在关联交易中披露。
情况说明：唐钢集团仅持有唐山钢铁设计研究院30%的股权，对其已无实际控制权。财务人员会计判断时认为不符合准则规定的关联方，因此未作为关联交易披露。
整改措施：公司今后将进一步加强信息披露的审核，以保证信息披露的准确、完整。
二、最近五年公司收到的深圳证券交易所的关注函
（一）2013年6月28日深圳证券交易所公司管理部《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》【公司部关注函（2013）第170号】
1、《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》的内容
2013年6月28日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》【公司部关注函（2013）第170号】，内容如下：
“河北钢铁股份有限公司董事会：
2013年6月28日媒体报道你公司控股股东河北钢铁集团有限公司将整合其下属国际控股公司掌控的海外贸易、矿产投资项目并适时启动在港上市。经查，你公司控股股东2010年公开发行时承诺拟将其持有的铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入上市公司，但你公司2012年年报披露控股股东尚未完成其前述承诺事项。
我部对此表示关注。请你公司及公司控股股东就此次媒体报道的控股股东拟进行的矿产投资项目海外上市计划是否导致控股股东违背其前述承诺事项提交书面说明，并于2013年7月2日前答复我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。”
2、公司对《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》所涉及内容的回复
针对《关于对河北钢铁股份有限公司的关注函》中的内容，公司的回复如下：
河北钢铁集团按照河北省委的要求，于今年5月份组织开展了“解放思想、改革开放、创新驱动、科学发展”大讨论活动。活动期间，集团有关部门就搭建海外融资平台的意义和可行性进行了初步研讨，但截至目前尚未形成任何具体方案。
此外，集团将继续积极履行之前做出的“向上市公司逐步注入成熟的铁矿石业务资产、直至铁矿石业务资产全部进入河北钢铁”的承诺。”
虽然受宏观经济形势和股市低迷的影响，河北钢铁股价长期低于净资产，短期内不具备资产注入的条件，但是公司并没有停止矿产注入的各项准备工作，集团公司将铁矿资源分批注入上市公司的目标也并没有改变。公司将进一步完善尽职调查和注资方案，待市场好转时机成熟时，立即启动实施资产注入程序。
河北钢铁股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-040
债券代码：112164 债券简称：12河钢01
债券代码：112166 债券简称：12河钢02
河北钢铁股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年8 月24日（星期一）开市起复牌。
河北钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：河北钢铁、股票代码：000709）于2015年6月30日起停牌， 详情请见公司于2015年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布的《河北钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-022）。公司于2015年7月6日、2015年7月13日、2015年7月20日、2015年7月27日、2015年8月3日、2015年8月10日、2015年8月15日披露了《河北钢铁股份有限公司非公开发行停牌进展公告》（公告编号分别为2015-024、2015-026、2015-027、2015-028、2015-029、2015-031、2015-032）。
停牌期间，公司积极推进本次非公开发行的相关各项工作。2015年8月14日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司2015年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于本次非公开发行股票的相关事项已披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月24日开市起复牌，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2015年8月22日
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