证券代码：000952　证券简称：广济药业  编号：2015－059

　湖北广济药业股份有限公司

　八届八次董事会会议决议公告

　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2015年8月14日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　2、会议的时间、地点和方式：2015年8月21日在武汉安华酒店四楼会议室以现场表决形式召开；

　3、本次会议应到董事8人，实到董事7人；由于工作原因独立董事杨汉明先生授权委托邹光明先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权；

　4、会议由代理董事长王品女士主持，3名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）经认真审议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，推举王品女士在董事长职位空缺期间代为履行公司董事长相关职责，直至公司选举产生新任董事长为止。

　（二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，会议认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（三）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值：

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）；每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式及发行时间：

　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　3、发行数量：

　本次非公开发行股票的数量为不超过49,107,142股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约16.32%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　4、发行对象及认购方式：

　本次发行的对象为本公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）及其控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江并购基金”，省长股集团直接及间接持有其64%实际出资额，为其第一大股东），发行对象将以现金认购本次发行的股票，省长投集团认购股份数量不超过35,714,285股（含），长江并购基金认购不超过13,392,857股（含）。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　5、发行价格及定价原则：

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为11.20元/股，该价格不低于定价基准日（2015年8月24日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（向上舍入至保留小数点后两位），则：

　派息后的发行价格：P1=P0－D

　送股或转增股本后的发行价格：P1=P0/（1+N）

　上述两项同时进行时的发行价格：P1=(P0-D)/(1+N)

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　6、限售期：

　本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　7、上市地点：

　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　8、募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过55,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还长期借款及补充公司流动资金。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　9、本次非公开发行前的滚存利润安排：

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　10、本次发行股东大会决议的有效期：

　公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（四）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

　（五）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

　（六）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

　（七）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（八）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（九）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

　（十）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》：

　为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长，办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：

　1、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据有关部门的要求、结合公司经营实际和证券市场的具体情况，在股东大会决议范围内，制定本次非公开发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案和其他事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的事宜；

　3、如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；

　5、本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；

　6、在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　8、出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（十一）由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事王品女士、刘毅先生回避本议案的表决。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于授权公司董事长办理本次非公开发行股票事宜的议案》：

　为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请公司股东大会授权董事会及其董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，会议同意授权公司董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

　1、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据有关部门的要求、结合公司经营实际和证券市场的具体情况，在股东大会决议范围内，制定本次非公开发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案和其他事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的事宜；

　3、如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；

　5、本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；

　6、在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　8、出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；

　9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》之日起十二个月内。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（十二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定<湖北广济药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

　（十三）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《湖北广济药业股份有限公司募集资金管理办法》。（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

　（十四）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　特此公告。

　湖北广济药业股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　证券代码：000952　证券简称：广济药业  编号：2015－060

　湖北广济药业股份有限公司关于公司本次非公开

　发行股票涉及重大关联交易事项公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　2、本次关联交易及签署的附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　一、关联交易概述

　1、公司本次非公开发行股票发行数量不超过49,107,142股（含），募集资金不超过5.5亿元（含）。扣除发行费用后，拟用于偿还长期借款和补充流动资金。公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）及其控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江并购基金”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。省长投集团认购股份数量不超过35,714,285股（含），长江并购基金认购不超过13,392,857股（含）。

　2、本公司于2015年8月21日召开八届八次董事会会议，由于本次交易构成关联交易，根据有关规定，关联董事王品女士、刘毅先生回避了表决，经认真审议，全体非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》：会议同意公司分别与交易对方省长投集团、长江并购基金签订附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《湖北广济药业股份有限公司与湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。（以下简称“认购协议”）。

　3、关联关系的说明：省长投集团持有广济药业38,044,483股股份，占广济药业总股本的15.11%，为本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会的批复。

　二、关联方基本情况

　（一）湖北省长江产业投资集团有限公司

　公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司

　住所：武汉市洪山区珞珈山路19号；

　企业性质：有限责任公司（国有独资）；

　注册地：武汉市洪山区珞珈山路19号；

　主要办公地点：湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广大酒店11层；

　法定代表人：邹顺明；

　注册资本：325,050万元；

　税务登记证号码：420106562732692；

　经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。

　与本公司的关系：截止目前，省长投集团持有广济药业38,044,483股股份，占广济药业总股本的15.11%，为本公司的第一大股东。

　省长投集团最近三年的财务数据：

　■

　（二）长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）

　公司名称：长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）

　住所：武汉东湖开发区高新大道999号；

　企业性质：有限合伙企业；

　注册地：武汉东湖开发区高新大道999号；

　主要办公地点：武汉东湖开发区高新大道999号；

　法定代表人：陈立新；

　注册资本：25,000 万元；

　税务登记证号码：420101303660970 ；

　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；产业项目投资；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：本公司大股东省长投集团直接及间接持有其64%实际出资额，为其第一大股东。

　与本公司的关系：为本公司大股东省长投集团所控制的企业。

　长江并购基金成立于2014年，2014年的财务数据如下表所示：

　■

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过49,107,142股（含），省长投集团、长江并购基金拟以现金方式认购。

　四、关联交易定价政策及定价依据

　本次发行的定价基准日为公司董事会八届八次会议决议公告日，本次发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会八届八次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　五、关联交易协议的主要内容

　（一）公司与长投集团签订的认购协议

　2015年8月21日，公司与本次非公开发行股份的认购对象省长投集团签署了附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　合同主体分别为：

　甲方（发行人）：湖北广济药业股份有限公司

　乙方（认购人）：湖北省长江产业投资集团有限公司

　合同的主要内容如下：

　1、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、限售期、支付方式

　（1） 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

　（2）认购价格及定价依据：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日（2015年8月21日）前20个交易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（3）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为不超过35,714,285股（含），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　（4）限售期

　乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（5）支付方式

　在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　2、协议的生效、解除

　（1）协议的生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

　①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　②乙方认购本次非公开发行股份的事项已履行其内部审批手续,批准本次交易；

　③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；

　④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

　⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。

　（2）协议的终止

　本协议可依据下列情况之一而终止：

　①双方协商一致终止；

　②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　④如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　3、违约责任

　（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　（2） 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　（二）公司与长江并购基金签订的认购协议

　2015年8月21日，公司与本次非公开发行股份的认购对象长江并购基金签署了附条件生效的《湖北广济药业股份有限公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　合同主体分别为：

　甲方（发行人）：湖北广济药业股份有限公司

　乙方（认购人）：长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）

　合同的主要内容如下：

　1、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、限售期、支付方式

　（1） 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

　（2）认购价格及定价依据：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日（2015年8月21日）前20个交易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为11.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（3）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为不超过13,392,857股（含），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，如中国证监会最终核准发行的股票数量低于49,107,142股，乙方同意保证湖北省长江产业投资集团有限公司优先认购甲方本次非公开发行的股份数（不超过35,714,285股（含））。

　（4）限售期

　乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（5）支付方式

　在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　2、协议的生效、解除

　（1）协议的生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

　①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　②乙方认购本次非公开发行股份的事项已履行其内部审批手续,批准本次交易；

　③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；

　④甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

　⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。

　（2）协议的终止

　本协议可依据下列情况之一而终止：

　①双方协商一致终止；

　②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　④如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　3、违约责任

　（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　（2） 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　（一）交易目的

　本次公司非公开发行股票旨在偿还长期借款、补充公司流动资金，提升资本实力，承担股东社会责任，保护投资者权益。

　（二）本次交易对公司的影响

　1、对财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　2、对盈利能力的影响

　本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分长期借款后，公司的财务费用得到控制，偿还30,000万元长投集团委托贷款后，每年节约财务费用1,950.00万元，增加净利润约1,657.5万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司转型升级，进一步拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望改善，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　3、对现金流量的影响

　本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还长期借款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　综上所述，本次非公开发行有助于广济药业优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合广济药业的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

　七、本年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，公司向省长投集团借款5,000.00万元，以补充公司经营与发展所需流动资金和公司生物产业园的项目建设。该笔借款发放日为2015年3月13日，还款日为2015年5月27日，借款利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%。除上述关联交易外，公司和长投集团未发生其他关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，公司独立董事张建华先生、邹光明先生、杨汉明先生均同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项如表如下独立意见：

　1、本次非公开发行股票的发行对象系湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）和长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江并购基金”）。省长投集团和长江并购基金拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。省长投集团为公司的控股股东，长江并购基金为省长投集团控股企业，均与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

　2、公司本次非公开发行的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　3、公司与发行对象省长投集团和长江并购基金就本次非公开发行股票事项分别签署了《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《湖北广济药业股份有限公司与湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，本次非公开发行所涉关联交易是各方真实意思表示，该协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为11.20元/股，该价格不低于定价基准日（2015年8月24日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

　4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发行及其所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　5、公司本次非公开发行股票尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

　综上，我们认为，公司本次非公开发行股票所涉关联交易公开、公正、公平、合理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

　九、备查文件

　1、公司八届八次董事会决议；

　2、公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事项的独立意见事前认可函；

　3、公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事项的独立意见；

　4、公司与省长投集团、长江并购基金签署的《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《湖北广济药业股份有限公司与湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　特此公告。

　湖北广济药业股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　证券代码：000952　证券简称：广济药业  编号：2015－061

　湖北广济药业股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票前期停牌事宜简述

　本公司就公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称‘省长投集团’）拟筹划本公司非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，根据有关规定，公司股票自2015年8月3日开市起停牌。停牌期间，公司分别于2015年8月3日、2015年8月8日、2015年8月15日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015－049）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015－051、2015－052）。

　二、股票交易复牌安排

　2015年8月21日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行A股股票等相关议案，并于2015年8月24日公告。 经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广济药业，证券代码：000952）自2015年8月24日（星期一）开市起复牌。

　三、风险提示

　公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议及相关部门审批，能否获得相关部门批准存在重大不确定性。

　本公司将密切关注该事项的进展情况，严格按照有关法律、法规及规则的要求履行信息披露义务。

　公司郑重提醒广大投资者：公司信息披露指定网站为深圳证券交易所网址及巨潮网，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司选定的信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　湖北广济药业股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　证券代码：000952　证券简称：广济药业  编号：2015－062

　湖北广济药业股份有限公司关于

　公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　湖北广济药业股份有限公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　特此公告。

　湖北广济药业股份有限公司董事会

　2015年8月24日

　证券代码：000952　证券简称：广济药业  编号：2015－063

　湖北广济药业股份有限公司

　八届五次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2015年8月14日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　2、会议的时间、地点和方式：2015年8月21日在武汉安华酒店会议室以现场表决形式召开；

　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　4、会议由监事会主席李红女士主持；

　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，会议认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（二）会议逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值：

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）；每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式及发行时间：

　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　3、发行数量：

　本次非公开发行股票的数量为不超过49,107,142股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约16.32%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　4、发行对象及认购方式：

　本次发行的对象为本公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）及其控制的长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江并购基金”，省长股集团直接及间接持有其64%实际出资额，为其第一大股东），发行对象将以现金认购本次发行的股票，省长投集团认购股份数量不超过35,714,285股（含），长江并购基金认购不超过13,392,857股（含）。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　5、发行价格及定价原则：

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为11.20元/股，该价格不低于定价基准日（2015年8月24日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（向上舍入至保留小数点后两位），则：

　派息后的发行价格：P1=P0－D

　送股或转增股本后的发行价格：P1=P0/（1+N）

　上述两项同时进行时的发行价格：P1=(P0-D)/(1+N)

　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　6、限售期：

　本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　7、上市地点：

　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　8、募集资金数额及用途：

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过55,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还长期借款及补充公司流动资金。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　9、本次非公开发行前的滚存利润安排：

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　10、本次发行股东大会决议的有效期：

　公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（八）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（九）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定<湖北广济药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　（十）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　三、备查文件

　湖北广济药业股份有限公司八届监事会第五次会议决议。

　特此公告。

　湖北广济药业股份有限公司监事会

　2015年8月24日