本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年8月19日

(二)股东大会召开的地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	8
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	441,097,180
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	70.33

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，公司董事长丁宏祥先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席4人，董事李庆云先生、董事伍刚先生、独立董事徐秉金先生、独立董事谢志华先生因事未出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事全华强先生因事未出席本次会议；

3、 董事会秘书谈正国先生出席了会议；其他高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.01 议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.03 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.04 议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.05 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.06 议案名称：募集资金规模和用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.07 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.08 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.09 议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

2.10 议案名称：本次非公开发行股票决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

3、议案名称：关于公司本次非公开发行股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

4、议案名称：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

6、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

7、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

8、议案名称：关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

9、议案名称：关于2015年度为下属公司增加担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	441,094,880	99.99	2,300	0.01	0	0.00

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.01	发行股票的种类和面值	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.02	发行方式和发行时间	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.03	发行对象及认购方式	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.04	定价基准日及发行价格	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.05	发行数量	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.06	募集资金规模和用途	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.07	限售期	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.08	上市地点	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.09	滚存未分配利润的安排	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
6	关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
8	关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00
9	关于2015年度为下属公司增加担保额度的议案	11,701	83.57	2,300	16.43	0	0.00

(三)关于议案表决的有关情况说明

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案1至议案8属于特别决议议案，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：李琦、郑敏俐

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》和《公司章程》的规定；现场出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字的会议决议；

2、北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见。

国机汽车股份有限公司

2015年8月20日