证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-086

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年8月17日以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议的董事8人，实际参加本次会议的董事8人。会议由董事长徐金富先生主持，公司部分监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《东莞市凯欣电池材料有限公司2014年度、2015年1-6月审计报告》【致同审字（2015）第110ZC4773号】，与本决议同日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《广州天赐高新材料股份有限公司以非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权价值核实项目评估报告》【中企华评报字(2015)第1241号】，与本决议同日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年8月20日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-087

广州天赐高新材料股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年8月17日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《东莞市凯欣电池材料有限公司2014年度、2015年1-6月审计报告》【致同审字（2015）第110ZC4773号】，与本决议同日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《广州天赐高新材料股份有限公司以非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权价值核实项目评估报告》【中企华评报字(2015)第1241号】，与本决议同日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

备查文件：

1.《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司监事会

2015年8月20日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-088

广州天赐高新材料股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年9月7日（星期一）召开2015年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015年9月7日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间为：2015年9月6日—2015年9月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月6日下午15:00至2015年9月7日下午15:00的任意时间。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

4、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅

5、会议主持人：董事长徐金富先生

6、股权登记日：2015年8月31日

7、会议出席对象：

（1）截至2015年8月31日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于补选董事的议案》

2、《关于补选监事的议案》

3、《关于增加2015年度向相关金融机构申请融资授信额度的议案》

4、《关于增加2015年度向子公司提供担保额度的议案》

5、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

5.1 激励对象的确定依据和范围

5.2 激励计划的股票来源、标的股票数量

5.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

5.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

5.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

5.6 限制性股票的授予与解锁条件

5.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序

5.8 限制性股票会计处理

5.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序

5.10 公司/激励对象各自的权利义务

5.11 公司/激励对象发生异动的处理

5.12 限制性股票回购注销原则

6、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

7、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》

8、《关于修订<公司章程>的议案》

9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

10、《关于修订<独立董事议事规则>的议案》

上述议案中，议案1、议案3、议案4、议案8、议案9、议案10已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案2经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，议案5、议案6、议案7经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，其中议案5、议案6同时经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2015年8月5日、2015年8月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案9、议案10均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案5、议案6、议案7、议案8为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过,关联股东需回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，公司全体独立董事委托贺春海先生作为征集人向公司全体股东征集对上述议案5、议案6、议案7所审议事项的投票权。会议将听取监事会关于《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》的说明。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，议案1、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件1）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2015年9月6日（上午 8:30～12:00，下午13:00-17:30）

3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券部

采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注 明“2015年第二次临时股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362709

2、投票简称：天赐投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月7日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

注：议案5含12个子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决。5.01元代表对议案5中的子议案5.1进行表决,5.02元代表对议案5中的子议案5.2进行表决，以此类推。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：

■

（4）本次股东大会有10项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月6日15:00至2015年9月7日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有10项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人： 禤达燕 卢小翠

联系电话：020-66608666

联系传真：020-66608668

联系邮箱：IR@tinci.com

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

4、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

5、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：2015年第二次临时股东大会登记表

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年8月20日

附件1：授权委托书

广州天赐高新材料股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有 限公司2015年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担 。

本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□

2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

■

表格填写说明：

股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

二、委托人和受托人信息

■委托人信息：

委托人(签名/盖章):

委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:

委托人持股数:

委托人股东卡账号:

■受托人信息：

受托人(签名):

受托人身份证号码/其他有效证件号:

年 月 日

附件2：2015年第二次临时股东大会会议登记表

广州天赐高新材料股份有限公司

2015年第二次临时股东大会会议登记表

■

注：截至本次股权登记日2015年8月31日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

股东签字（法人股东盖章）：

日期： 年 月 日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-089

广州天赐高新材料股份有限公司2014年度

非公开发行之募集资金投资项目原评估报告和新评估报告差异合理性分析的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以2014年8月31日为评估基准日，对2014年度非公开发行股份募集资金购买标的资产东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）100%股权进行了评估，出具了中企华评报字[2014]第1303号《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“原评估报告”）。根据相关规定，公司委托中企华评估以2015年6月30日为评估基准日，对东莞凯欣进行了重新评估。2015年8月18日，中企华评估出具了《广州天赐高新材料股份有限公司以非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权价值核实项目评估报告》【中企华评报字(2015)第1241号】（以下简称“新评估报告”，具体请参看公司与本公告同日在指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告），该新评估报告已经公司2015 年8月18日召开的第三届董事会第十七会议审议通过。

根据中国证监会发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准要求，现就原评估报告和新评估报告在评估办法、关键评估参数、评估结论等方面的主要差异、差异原因及合理合规性，新评估报告是否可能构成对上市公司重大不利变化，是否影响本次交易价格等方面说明如下：

一、评估方法

原评估报告和新评估报告均采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。

二、关键评估参数

作为评估结论的收益法所采用的关键评估参数为折现率。《广州天赐高新材料股份有限公司拟发行股份购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权评估报告》（原评估报告）折现率为13.39%，以2015年6月30日为评估基准日核实东莞市凯欣电池材料有限公司股东全部权益价值评估报告（新评估报告）折现率为：所得税率15%时为13.30%，所得税率25%时为13.24%。所得税率均为25%时差异原因为：

两次评估报告均选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。其中折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式为：

■

付息债务资本成本采用的是评估基准日时点长期贷款利率，由于股权转让评估基准日2014年8月31日至价值核实评估基准日2015年6月30日期间中国人民银行共进行了4次降息，长期贷款利率合计下降了115个基点，从6.55%下降到目前的5.4%，导致折现率有一定程度的下降，是合理的。

三、原评估报告和新评估报告评估结论的差异及其差异原因和合理合规性

股权转让评估报告收益法评估结果为19,899.43万元，价值核实评估报告评估结果为20,885.81万元，差异额为986.38万元，差异率为4.96%。

基于以下几个方面的原因，原评估报告和新评估报告的评估结论的差异具有合理性，且不存在不合规的情形。

1、所得税率影响

根据东莞凯欣目前取得的最新的所得税率优惠政策，东莞凯欣2016年前执行高新技术企业所得税率15%的优惠税率，相对原评估报告预测的25%有利于估值的提高。由于该因素影响，导致此次价值核实评估报告中2015年下半年及2016年所预测的所得税费用有所降低。

2、折现率影响

由于两次评估基准日期间中国人民银行降息因素的影响，导致确定折现率时所采用的债务资本成本有所降低，导致价值核实评估报告的折现率低于上次股权转让评估报告。

3、行业政策及市场形势最新变化对东莞凯欣未来收益预测数据的影响

东莞凯欣股权转让评估报告日后，国家对于促进锂电池行业发展的利好政策不断：

（1）2014年末，国家工信部公布了《锂离子电池行业规范条件(征求意见稿)》，限定了锂电产业的生产规模和工艺技术、产品质量、资源综合利用等，提高了行业的准入条件，为行业的规范和日后的产业升级提供了基础。

（2）财政部、国税总局在2015年1月末下发了《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，规定自2015年2月1日起锂电池免征消费税。

（3）科技部于2015年2月16日发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》，该方案提出的目标，是为2020年实现新能源汽车保有量达到500万辆提供技术支撑。

（4）2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），为保持政策连续性，促进新能源汽车产业加快发展，按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）等文件要求，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。

从目前最新的市场形势来看，根据国家工信部发布的汽车工业经济运行情况，2015年1-6月，新能源汽车累计生产7.85万辆，同比增长3倍。其中，纯电动乘用车生产3.63万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产2.04万辆，同比增长4倍；纯电动商用车生产1.55万辆，同比增长5倍，插电式混合动力商用车生产6,406辆，同比增长74%。电动汽车产量爆发式增长将带动动力型锂电池需求猛增，并带动锂电池材料电解液的巨大需求。

考虑上述各项宏观行业政策及市场需求等因素的影响，在新评估报告中预测东莞凯欣产品销售量与原评估报告相比提前实现销售量的增长，同时适度调低产品销售价格。调整后的东莞凯欣未来收益预测数据与股权转让评估报告相比存在一定的变化。

四、新评估报告对公司的影响

除公司已披露的信息外，新评估报告与原评估报告的评估方法和评估结论不存在重大差异，不会对本公司构成重大不利变化，亦不影响本次交易价格。

五、保荐机构核查意见

经核查，东莞凯欣原评估报告与新评估报告均采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论；原评估报告与新评估报告主要评估参数折现率的差异系两次评估基准日期间中国人民银行降息影响所致；原评估报告收益法评估结果为19,899.43万元，新评估报告评估结果为20,885.81万元，差异额为986.38万元，差异率为4.96%，新评估报告估值略有增加，增值原因系所得税率影响、折现率影响及行业政策及市场形势影响所致。经核查，我们认为东莞凯欣原评估报告与新评估报告在评估参数、评估结论等方面的差异具有合理性，不存在不合规的情形。

备查文件：

1、《安信证券股份有限公司关于公司2014年度非公开发行之募集资金投资项目原评估报告和新评估报告差异合理性分析的核查意见》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年8月20日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-090

广州天赐高新材料股份有限公司

关于签署募集资金协定存款合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2014年3月6日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。

2014年12月5日，公司聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金督导职责将由安信证券承继。公司、九江天赐及安信证券与募集资金存储银行中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。涉及国信证券的原《募集资金四方监管协议》以原协议各方共同签署《合同终止协议书》的形式予以终止履行。

为进一步提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，九江天赐于2015年8月18日与中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署了《协定存款合同》，约定结算账户的基本额度为人民币100万元，结算账户存款余额超出该基本额度的存款自动存入双方为办理协定存款业务开立的协定存款账户，按照协定存款利率计息；结算账户基本额度内的存款按照活期存款利率计息。利息按照中国人民银行公布的相应利率按日计算，按季结算。合同有效期为一年。

协定存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以协定存款方式续存，不得将合同项下的任何权益设立信托或设立担保，不得用于质押，也不得将合同约定账户存放非募集资金或用作其他用途。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年8月20日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-091

广州天赐高新材料股份有限公司

关于非公开发行股票申请获得

发审委审核通过的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2015年8月19日审核了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

本公司将在收到中国证监会作出的予以核准的决定文件后另行公告。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年8月20日

广州天赐高新材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事贺春海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人贺春海作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划有关议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或信息披露网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：广州天赐高新材料股份有限公司

英文名称：Guangzhou Tinci Materials Technology Co.,Ltd.

设立日期： 2000年6月 6日

注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号

股票上市时间：2014年1月23日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：天赐材料

股票代码：002709

法定代表人：徐金富

董事会秘书：禤达燕

公司办公地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号

邮政编码：510760

联系电话：020-66608666

传真： 020-66608668

互联网地址：www.tinci.com

电子信箱：IR@tinci.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2015年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

1.1 激励对象的确定依据和范围

1.2 激励计划的股票来源、标的股票数量

1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.6 限制性股票的授予与解锁条件

1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.8 限制性股票会计处理

1.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序

1.10 公司/激励对象各自的权利义务

1.11 公司/激励对象发生异动的处理

1.12 限制性股票回购注销原则

2、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次2015年第二次临时股东大会召开的具体情况，详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贺春海先生，其基本情况如下：

贺春海，男，1971年出生，中国国籍，中国注册会计师，毕业于石家庄经济学院，本科学历。1999年1月至2005年8月任广东康元会计师事务所项目经理；2005年8月2009年8月任中和正信会计师事务所高级经理；2009年8月至2011年8月任天健正信会计师事务所合伙人；2011年8月至今为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2014年3月至今任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年8月7日召开的第三届董事会第十六次会议，并且对《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2015年8月31日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2015年9月1日至2015年9月6日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次公开征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号

收件人：禤达燕、卢小翠

电话：020-66608666

传真：020-66608668

邮政编码：510760

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权委托给征集人后，股东如亲自或委托代理人出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托书，则已作出的授权委托书自动失效。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：贺春海

2015年8月18日

附件：

广州天赐高新材料股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州天赐高新材料股份有限公司独立董事贺春海先生作为本人/本公司的代理人出席广州天赐高新材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

表格填写说明：

股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次2015年第二次临时股东大会结束。

议案	议案内容	对应申报价（元）
总议案	表示对以下议案1至议案10所有议案统一表决	100.00
1	《关于补选董事的议案》	1.00
2	《关于补选监事的议案》	2.00
3	《关于增加2015年度向相关金融机构申请融资授信额度的议案》	3.00
4	《关于增加2015年度向子公司提供担保额度的议案》	4.00
5	《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》	5.00
5.1	激励对象的确定依据和范围	5.01
5.2	激励计划的股票来源、标的股票数量	5.02
5.3	激励对象获授的限制性股票分配情况	5.03
5.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期	5.04
5.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	5.05
5.6	限制性股票的授予与解锁条件	5.06
5.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序	5.07
5.8	限制性股票会计处理	5.08
5.9	公司授予权益、激励对象解锁的程序	5.09
5.10	公司/激励对象各自的权利义务	5.10
5.11	公司/激励对象发生异动的处理	5.11
5.12	限制性股票回购注销原则	5.12
6	《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》	6.00
7	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》	7.00
8	《关于修订<公司章程>的议案》	8.00
9	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	9.00
10	《关于修订<独立董事议事规则>的议案》	10.00

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于补选董事的议案》
2	《关于补选监事的议案》
3	《关于增加2015年度向相关金融机构申请融资授信额度的议案》
4	《关于增加2015年度向子公司提供担保额度的议案》
5	《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
5.1	激励对象的确定依据和范围
5.2	激励计划的股票来源、标的股票数量
5.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
5.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
5.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
5.6	限制性股票的授予与解锁条件
5.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
5.8	限制性股票会计处理
5.9	公司授予权益、激励对象解锁的程序
5.10	公司/激励对象各自的权利义务
5.11	公司/激励对象发生异动的处理
5.12	限制性股票回购注销原则
6	《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
7	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》
8	《关于修订<公司章程>的议案》
9	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10	《关于修订<独立董事议事规则>的议案》

法人股东名称/自然人股东姓名
股东地址/住所
企业法人营业执照号码/身份证号码
法人股东法定代表人姓名
股东账号
持股数量（注）
是否委托他人参加
受托人姓名
受托人有效身份证号码
联系人姓名
联系电话
联系邮箱
联系传真
联系地址与邮编

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划的股票来源、标的股票数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的授予与解锁条件
1.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8	限制性股票会计处理
1.9	公司授予权益、激励对象解锁的程序
1.10	公司/激励对象各自的权利义务
1.11	公司/激励对象发生异动的处理
1.12	限制性股票回购注销原则
2	《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》