一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于报告期经营情况的分析

　本报告期内，公司克服了国内经济结构和能源结构调整持续深入、煤炭需求萎缩、价格低迷以及国际原油价格调整造成大宗化工产品价格阶段性下行等宏观经济因素对所处行业的不利影响，围绕年初确定的“挖掘潜能、降本增效、快速布局、创新发展”的整体思路，以现有产业为基础，通过采取强化精益管理持续降低生产成本激发现有业务发展潜能、实施资产收购提升技术工程服务能力、同时采取了优化产品结构、推进业务和技术创新等一系列管理措施，实现营业收入266,570.27万元，其中：煤炭类业务实现主营业务收入33603.51万元，同比减少36.98%；化工类业务实现主营业务收入81503.32万元，同比减少35.06%；能源工程业务实现主营业务收入59863.75万元，同比增加130.26%；液化天然气业务实现主营业务收入15347.35万元，同比增加6.53%；生物制药类业务实现主营业务收入70203.83万元，同比减少5.09%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为26,629.66万元，同比减少45.46%。

　面对国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振的形势，公司管理层为了实现年初确定的经营指标，采取了一系列的措施：

　1、创新发展模式，培育核心能力，快速推进产业转型升级

　报告期内,公司董事会根据天然气市场的发展趋势，积极推进LNG新项目布局，2015年6月完成唐山迁安非常规气制LNG项目筹备，目前正在积极推进项目的合规性审批，徐州龙山项目受合作条件变化影响，公司董事会同意撤销该项目的投资。

　通过收购新地工程100%股权，推动公司技术服务能力的快速提升，新地工程的注入有利于公司业务结构的调整，快速形成整体技术服务能力，支撑公司战略转型的推进。

　2、深抓精益管理、持续降本增效，实现现有产业稳步发展

　报告期内，公司通过持续推进深化精益管理，提高精益运营能力：公司针对现有产业的现状，从发挥装置的规模优势入手，通过优化操作工艺、全员设备维护等措施对生产过程实施精益化管理，持续降低生产成本。

　（1）上半年新能矿业受采掘面地质条件变化影响，煤质变化较大，公司采取分掘分运等措施保持原煤产量和质量稳定，不断优化掘进工艺，确保安全运行和产品品质的前提下实现矿井稳产、高产；同时调整委托运营企业的考核方式合理控制成本费用，在煤炭行业低迷的态势下保证企业平稳运营。

　（2）新能能源在推行生产管理精益化的同时，从产品销售、采购业务入手，全面推行精细化管理，降低生产成本；农兽药产业搬迁后的新老产品优势互补的态势逐步体现，部分新产品达产达效，草铵膦形成450吨生产能力，产品成本控制基本达成目标。

　（3）在煤炭及大宗化工产品整体市场不利因素影响下，公司通过搭建集采平台、开展期货和贸易业务以及电商平台上线运营等措施实施营销创新，拓展销售区域。

　（4）增加环保项目投资的同时提高安全生产管理能力，推进创建清洁型企业，保障公司安全运营。

　3、适应产业升级要求，继续开拓新兴领域

　结合公司整体发展战略，加快了推进公司向清洁能源产品供应和服务商的战略转型，开拓LNG相关清洁能源产品领域投资的同时，通过整合并购新地工程，为公司实现产业跨越式发展奠定了基础；借助于集采平台的搭建和农兽药电商平台上线运营，适应现代社会向互联网时代转型的大趋势，加快业务模式创新领域的探索步伐。

　4、构建高效组织，优化人员结构，激发员工创业激情

　报告期内公司按照业务转型拉动管理转型，管理转型加速业务转型的总体思路，组织开展了组织变革、流程梳理、以及配套机制建设等工作，通过组织和流程梳理项目的持续推进，优化组织运行模式，推动高效组织的构建。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　(1) 主要科目变动分析

　单位:元 币种:人民币

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　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比增加30.42%：主要原因是本期购买商品支付的现金采用承兑汇票结算增加所致；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比减少944.71%：主要原因是本期公司所属子公司新能矿业有限公司用现金收购新地工程股权所致；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加569.62%：主要原因是本期公司收到中期票据募集资金所致。

　(2) 其他报表科目变动

　资产负债表项目变动及说明

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　1) 应收账款期末较期初增加38.6%，主要原因是报告期农、兽药业务及能源工程业务应收账款增加所致；

　2) 其他应收款期末较期初减少95.49%，主要原因是本报告期因纳入合并范围的新地工程在被收购前收回关联方往来款所致；

　3) 应付票据期末较期初增加203.57%，主要原因是本报告期票据融资增加所致；

　4) 预收款项期末较期初减少44.83%，主要原因是本报告期预收的工程款减少所致；

　5) 其他应付款期末较期初减少76.87%，主要原因是本报告期因纳入合并范围的新能工程在被收购前归还关联方往来款所致；

　6）资本公积期末较期初减少100%，主要原因是本报告期所属子公司新能矿业收购新地工程时，新地工程的净资产和对价与净资产的差额部分，冲减了资本公积，不足部分冲减了盈余公积；

　7）盈余公积期末较期初减少100%，主要原因是本报告期所属子公司新能矿业收购新地工程时，新地工程的净资产和对价与净资产的差额部分，冲减了资本公积，不足部分冲减了盈余公积。

　利润表项目变动及说明

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　1）营业税金及附加本期较上期增加38.92%，主要原因是公司所属子公司新能矿业有限公司资源税由从量计征改为从价计征，计算的税金较上年同期增加所致；

　2）投资收益本期较上期增加781.48%，主要原因是本报告期处置子公司和联营公司按权益法核算的投资收益较上年同期增加所致。

　现金流量表项目变动及说明

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　1）收到的税费返还本期较上期增加151.92%，主要原因是本报告期子公司收到的出口退税增加所致；

　2）投资所支付的现金本期较上期增加58333.33%，主要原因是本报告期收购新地能源工程技术有限公司支付现金所致；

　3） 取得借款收到的现金本期较上期减少46.57%，主要原因是本报告期公司发行中期票据后，改善债务结构，通过金融机构取得的贷款减少所致。

　2. 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司报告期内实施了收购新地能源工程技术有限公司100%股权，本报告期合并范围新增了新地能源工程技术有限公司的利润。

　报告期内公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少22,200.62万元，主要原因是：

　a、受煤炭价格下降、市场需求下滑等因素影响新能矿业销售收入和利润下降。

　b、甲醇市场销售价格较上年同期有较大幅度下降，新能能源上半年对设备进行大修影响产量，导致利润下降。联营公司在甲醇价格低迷时安排装置检修，产量减少，影响投资收益。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　重大资产收购事项：

　公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于新能矿业有限公司收购相关LNG工厂股权之关联交易的议案》，新能矿业有限公司以6,860.70万元受让新奥(中国)燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司（简称“中海油新奥”）45%股权，截至目前尚未完成在工商行政管理机关的股权过户登记手续。

　公司第七届董事会第十四次会议审议通过了新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权之关联交易议案。新能矿业有限公司购买新奥集团股份有限公司持有的新地能源工程技术有限公司60%的股权，新奥光伏能源有限公司持有的新地能源工程技术有限公司40%的股权，因新奥集团股份有限公司、新奥光伏能源有限公司为公司实际控制人王玉锁先生所控制的企业，本次交易构成关联交易。新地能源工程技术有限公司于2015年5月办理完毕前述股权过户登记手续，并换取了新的《企业法人营业执照》，本次资产交割完成后新能矿业持有新地能源工程技术有限公司100%股权。该事项的详细内容参见公司于2015年5月18日及此前在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告及附件。

　发行中期票据事项:

　公司2013年第一次临时股东大会于2013年10月批准了发行12亿元人民币的中期票据事项。6月5日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》(中市协注[2014]MTN183号)，接受公司中期票据注册。公司发行中期票据注册金额为人民币12亿元，注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行，由中国银行股份有限公司和国家开发银行股份有限公司联席主承销。公司于2014年11月5日发行了2014年度第一期中期票据4亿元人民币，于2015年5月28日发行了2015年度第一期中期票据8亿元人民币。发行完成后，经公司2013年第一次临时股东大会批准的公司发行中期票据共计人民币12亿元已经全部发行完毕。

　发行短期融资券事项:

　公司2014年第二次临时股东大会于2014年12月19日审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。截止本报告期末评级及相关工作还在进行之中。

　(3) 经营计划进展说明

　在公司2014年年度报告中，公司披露的年度经营计划为“2015年作为公司战略转型的关键年，公司将围绕“挖掘潜能、降本增效、快速布局、创新发展”的整体思路，坚定信心、挑战困境、抢抓机遇，以现有产业为基础，依托公司丰富的化工运营管理经验，激发现有业务的发展潜能，迅速提升新业务规模，推进清洁能源产业布局，创新众投发展模式，致力于公司向创建美丽生态的清洁能源产品供应商和服务商的战略升级。综合考虑国家整体经济发展对能源产业的需求以及公司2015年度面临的具体情况，公司计划2015年实现销售收入48.90亿元，三项费用率控制在12.20%。”。本报告期公司实现销售收入266,570.27万元，完成全年计划的54.51%，三项费用率12.82%，年度销售收入计划达到时间过半，销售收入过半，三项费用率上升主要因销售收入下降所致，下半年公司将继续按计划推进全年经营计划的实现。

　(4) 其他

　本报告期煤炭类产品营业收入占公司整体营业收入的比例为12.90%；公司所属子公司新能矿业位于内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗，主要煤种为不粘煤。

　■

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　注: 能源工程类业务收入同比增加130.26%主要是因为新地工程2014年上半年合并数据为5-6月所致。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　报告期内，公司实施了收购新地工程的资产收购项目，公司盈利能力和技术服务能力均得到提升，本报告期新地工程实现11,370.87万元净利润，形成了新的收入和利润来源。未来公司将依托新地工程在工程及技术装备技术方面的优势，通过核心技术产业化的实施，加大天然气利用领域开发力度，充分利用甲烷化的核心技术优势，持续拓展焦炉气甲烷化和兰炭业务市场，利用一带一路及京津冀一体化政策，加大对小型液化撬装项目、节能环保项目、煤基清洁利用项目等领域的市场开发力度，持续打造公司技术服务、工程设计施工、焦炉气制LNG技术、天然气液化技术、节能环保项目建设等领域的核心竞争力。

　报告期内，公司部分产业受国内经济增速逐步回落、经济下行压力较大、国际原油价格走低等因素影响，收入、利润与上年同期相比发生较大变动，但公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产，已形成较为完整的“煤-煤化工”一体化循环经济体系的核心能力未发生变化，公司原有的煤炭、能源化工、清洁能源产品以及农兽药产业的核心竞争力未发生重大变化。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期末公司对外股权投资额为45,218.74万元，较上年同期减少18,316.80万元，主要原因是报告期内纳入合并的新地能源工程技术有限公司评估基准日之前已处置子公司，未纳入收购资产范围所致。

　■

　(1) 持有金融企业股权情况

　√适用 □不适用

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　持有金融企业股权情况的说明

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期内公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　委托贷款情况说明

　上述委托贷款属于公司为控股子公司资金周转所发放，对公司盈利情况不存在重大影响。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）新能矿业有限公司

　系本公司全资子公司，成立于2008年5月，主要从事煤炭的生产和销售，注册资本79000万人民币。截至报告期末，公司总资产878,560.26万元，净资产306,020.99万元；报告期内实现营业收入175,422.32万元、营业利润36,433.90万元，净利润30,627.19万元。

　（2）新能（张家港）能源有限公司

　系本公司控股子公司，成立于2007年3月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本2668万美元，本公司持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产102,606.94万元，净资产39,827.81万元；报告期内实现营业收入19,197.59万元，营业利润-105.19万元，净利润-94.08万元。

　（3）河北威远生化农药有限公司

　系本公司全资子公司，成立于2013年7月，主要从事：农药生产及销售；注册资本25723.00万元人民币，本公司持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产83378.78万元，净资产 28452.56 万元；报告期内实现营业收入 60153.33 万元、营业利润2994.46万元，净利润2415.23万元。

　（4）新能（蚌埠）能源有限公司

　系本公司全资子公司，成立于2007年11月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，注册资本7000万人民币。截至报告期末，公司总资产10218.78万元，净资产10004.03万元；报告期内实现营业收入1848.69万元、营业利润-224.13万元，净利润-259.66万元。

　（5）内蒙古新威远生物化工有限公司

　系本公司控股子公司，成立于2004年9月，主要从事阿维菌素等发酵品种的生产和销售，注册资本4000万人民币，本公司持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产39855.91万元，净资产4663.08万元；报告期内实现营业收入7515.12万元，营业利润384.80万元，净利润349.58万元。

　（6）河北威远动物药业有限公司

　系本公司全资子公司，成立于2002年5月，主要从事：兽药（不含生物制品）生产（只限分支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填加剂的经营等；注册资本5000万元人民币，本公司持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产18889.72万元，净资产7219.85万元；报告期内实现营业收入9764.18万元、营业利润321.91万元，净利润282.52万元。

　（7）新能能源有限公司

　系本公司全资子公司新能矿业之控股子公司，成立于2006年7月，主要从事“通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产”，注册资本12000万美元，新能矿业持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产438848.49万元，净资产194401.29万元；报告期内实现营业收入64728.74万元、营业利润13512.13万元，净利润12725.11万元。

　（8）山西沁水新奥燃气有限公司

　系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司，成立于2008年1月，主要从事液化天然气生产；注册资本9000万元人民币，新能矿业持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产24131.55万元，净资产13386.44万元；报告期内实现营业收入15353.05万元、营业利润-1679.34万元，净利润-1735.51万元。

　（9）新地能源工程技术有限公司

　系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司，成立于1999年4月7日，主要从事能源工程的技术的研究、开发与转化；对外承包工程；工程咨询；市政公用行业设计；市政公用工程总承包；化工石油工程总承包等。注册资本为125,000万人民币，新能矿业持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产210,661.98万元，净资产96,395.99万元；报告期内实现营业收入59,865.71万元、营业利润14,454.80万元，净利润11,370.87万元。

　利润贡献10%以上的子公司及联营企业情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.2 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2015年6月30日，新奥生态控股股份有限公司召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年年度利润分配方案》，按照2014年末总股本985,785,043 股计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），送红股 0 股（含税），共计派发现金红利 157,725,606.88 元，派送金额占2014年度归属于上市公司股东利润的19.49%。公司2014年度利润分配方案已于2015年8月6日实施完毕。

　(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　3.3 其他披露事项

　(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(三) 其他披露事项

　无

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期合并报表范围新增了同一控制下企业合并取得的全资子公司新地能源工程技术有限公司和投资设立的迁安新奥清洁能源有限公司，纳入合并范围的子公司情况如下：

　■

　公司2015年4月通过现金购买方式，取得新地工程100%的股权，于2015年5月14日完成股权登记变更手续。根据实质重于形式原则，公司对新地工程的合并日确定为2015年5月1日。按照《企业会计准则第20号—企业合并》中同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制合并当期的比较财务报表，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，公司对上年同期财务报表进行了追溯调整，故公司2014年5月1日至2015年6月30日合并财务报表范围包括了同一控制下合并取得的子公司新地工程及其子公司。

　截止2015年3月31日，新地工程持有的长期股权投资单位杭州萧山管道燃气发展有限公司和新智环保燃气有限公司的股权已转让，且股权持有期间新地工程对这两家公司也不具有控制的权力，故未将上述两家公司纳入合并范围，为了保持会计数据的可比性，2014年12月31日也未将上述两公司纳入合并范围。

　新能龙山公司设立后各方股东未履行出资义务，且未实际经营，因合作条件变化，公司设立目的无法实现，董事会同意公司注销徐州新能龙山清洁能源有限公司，因此新能龙山未纳入合并报表范围。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　新奥生态控股股份有限公司

　二〇一五年八月十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-039

　新奥生态控股股份有限公司

　第七届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2015年8月12日以邮件通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2015年8月18日召开。全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2015年半年度报告》。

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　二、审议通过《关于设立全资子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司的议案》。

　董事会同意公司设立全资子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司（以下简称“贸易公司”），从事煤炭及危化品贸易业务。

　（一）公司基本情况：

　公司名称：天津自贸区新奥新能贸易有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

　注册资本：人民币8,000万元

　注册地址：天津市自由贸易试验区

　公司性质：有限责任公司

　经营范围：甲醇、二甲醚、芳烃、聚乙烯、聚丙烯、煤炭的批发、零售及进出口；与上述产品生产相关的大型机械设备进出口；与上述产品相关的贸易服务和物流服务；与上述产品生产、批发、零售、进口相关的技术服务、专利转让、经营服务、咨询服务。（以工商登记为准。）

　资金来源：自有资金

　（二）必要性及可行性

　公司成立贸易公司能够扩大现有业务规模，打破销量瓶颈，提高主动管理市场、规避行业风险的能力；能够从资源整合、规模扩大、效率提高、机会获得等方面弥补各企业分散贸易的缺陷；有利于丰富业务结构，拓宽利润来源，改善利润结构，提升集团的整体业绩；有利于扩大客户覆盖面，提升统筹供应和需求的能力，提升综合实力。

　公司投资设立贸易公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍面临政策、市场、财务等方面不确定因素带来的风险，为此，公司将在贸易公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，并结合公司信息披露事务管理制度及时做好有关信息披露工作。

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　三、审议通过《关于注销控股子公司徐州新奥龙山清洁能源有限公司的议案》。

　因合作条件变化，该公司设立目的无法实现，董事会同意公司对控股子公司徐州新能龙山清洁能源有限公司（以下简称“新能龙山”）进行注销、清算，并授权公司管理层负责办理该公司的清算、税务及工商注销等具体事宜。

　（一）项目基本情况：

　公司名称：徐州新能龙山清洁能源有限公司

　住所地：江苏省徐州市贾汪区江庄镇徐州市龙山制焦有限公司院内

　注册资本：人民币11000 万元

　股东出资额及股权比例：

　新奥生态控股股份有限公司以货币方式出资 5610 万元，持股 51%

　徐州市龙山制焦有限公司以货币方式出资 5390 万元，持股 49%

　经营范围：清洁能源设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营期限：2015年4月22日至2045年4月21日

　截至2015年6月30日，新能龙山未经审计总资产0元，净资产0元；2015年4-6月未产生营业收入，净利润0元。

　新能龙山设立后，各股东均未履行出资义务。

　（二）注销新能龙山对公司的影响

　新能龙山自成立以来尚未开展实质性经营活动，本次注销不会对公司整体业务发展产生影响。

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　四、审议通过《关于威远农药公司投资1000t/a草铵膦项目的议案》。

　具体内容见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于威远农药公司投资1000t/a草铵膦项目的公告》。

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　具体内容见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于公司会计政策变更的公告》。

　公司独立董事同意此次会计政策的变更，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　六、审议通过《关于签订<总工程施工服务协议之补充协议>的议案》。

　董事会同意全资子公司新地能源工程技术有限公司（以下简称“新地工程”）与新奥集团股份有限公司、新奥能源控股股份有限公司（以下简称“新奥能源”）签订《总工程施工服务协议之补充协议》，以确认新地工程与新奥能源之间的关联交易。

　（一）《总工程施工服务协议》主要条款：

　1.新奥能源同意新奥能源及/或其附属公司在协议项下委托新奥集团及/或其附属公司提供工程施工服务，包括但不限于提供工程设计、管道铺设及场站建设、工程总承包之服务等，新奥集团同意新奥集团及/或其附属公司接受新奥能源及/或其附属公司的委托。

　2.协议项下服务的定价，乃根据正常商业条款，并参照市场价计算。若市场不存在类近的工程施工服务，则双方在公平合理的基础下，协商合理的收费水平。

　3.除新奥能源及/或其附属公司与新奥集团及/或其附属公司另行约定并必须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定的前提下，在本协议生效期间新奥集团及/或其附属公司向新奥能源及/或其附属公司提供工程施工服务必须按照协议约定的定价原则收取服务费用，但其实际金额由双方协商确定。

　4.协议应于新奥能源授权代表及新奥股份法定代表人/授权代表签字后，视为于2014年5月12日起生效，有效期至2016年12月31日止。但若港交所对本协议内容提出意见，双方同意按照港交所的意见对协议有关条款作出相应的修改。若新奥能源同意，并取得港交所的同意及/或经双方股东大会批准（视港交所的要求而定），本协议可以续期延长。

　5.若交易总金额可能超越港交所及/或独立股东（如适用）批准有关该年度的总金额，双方同意尽快通知及向港交所申请提高该年度的总金额及/或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》召开独立股东大会寻求独立股东批准（如适用）及向公众作出有关披露，在未取得港交所新总额或独立股东批准前，双方同意促使有关交易限于该年度总金额内。

　（二）《总工程施工服务协议之补充协议》主要条款：

　1.补充协议各方同意新地工程取代新奥集团成为《总工程施工服务协议》的一方。

　2.新奥集团在补充协议生效前基于履行《总工程施工服务协议》对新奥能源所享有的权利和承担的义务分布由新地工程享有和承担。

　3.补充协议生效后，新地工程按照《总工程施工服务协议》约定享受权利和承担义务。

　4.补充协议生效后《总工程施工服务协议》相关条款同样应遵守上海证券交易所关于关联交易的有关规定。

　5.除上述约定情形外，《总工程施工服务协议》其他内容不变。

　6.补充协议自各方法定代表人/授权代表签字并经有权机构（董事会和/或股东大会）批准后生效。

　上述关联交易已获公司2015年第一次临时股东大会批准，未来年度新地工程与新奥能源间发生的与日常生产经营相关的关联交易将按相关规定提请公司董事会或股东大会批准。

　因本事项涉及关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-042

　新奥生态控股股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月18日，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　一、本次会计政策变更情况概述

　（一）变更内容

　纳入合并范围内的公司间的应收款项不再计提坏账准备

　（二）变更原因

　按照公司会计政策规定，公司合并范围内的各公司之间往来余额，按公司计提坏账准备的相关政策计提坏账准备，在合并报表时进行抵销，对公司的合并报表无影响。因合并范围内的各公司之间的往来属于短期资金周转、发生坏账的可能性很小，计提的内部坏账准备不会形成实际损失，该会计政策增加了公司会计人员的工作量，造成无效劳动，公司拟对纳入合并范围子公司的应收款项不再计提坏账准备。

　（三）变更时间

　从2015年9月1日起，对纳入合并范围内的公司间应收款项不计提坏账准备。

　（四）变更前采用的会计政策

　本次变更前公司采用的会计政策是对会计期末应收款项余额按照账龄组合计提坏账准备。

　（五）变更后的会计政策

　变更后公司合并范围内各公司之间发生的往来余额不再计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生了减值的内部应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计政策变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　公司将督促合并范围内的子公司变更会计政策，使其会计政策与公司的会计政策保持一致。

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司现实财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

　监事会认为：公司本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-041

　新奥生态控股股份有限公司

　关于威远农药公司投资1000t/a草铵膦项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 项目名称: 1000t/a草铵膦项目

　● 投资金额: 人民币25532.21万元

　● 特别风险提示: 本项目可能面临投资风险、市场风险、环境风险。

　● 本项目无需提交股东大会审批。

　为支撑公司战略发展，加快农药产品结构调整，扩大除草剂市场占有率，打造草铵膦主导产品，2015年8月18日新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于威远农药公司投资1000t/a草铵膦项目的议案》，同意公司全资子公司河北威远生化农药有限公司（以下简称“威远农药公司”）投资建设年产1000吨草铵膦项目。

　一、投资概述

　草铵膦是威远农药公司重点打造具有战略支撑意义的主导产品，威远农药公司拟依托威远农药公司厂区已有设施建设1000吨草铵膦项目，可有效提高威远农药公司循环化工园区土地资源等利用效率。该项目符合威远农药公司产品发展规划；该项目建设符合国家产业发展政策，产品具有高效、安全、绿色工艺，三废量少等特点。

　本项目投资在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。

　本项目属于公司全资子公司河北威远生化农药有限公司内部项目建设，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　二、投资项目基本情况

　1.项目名称：1000t/a草铵膦项目

　2.项目投资主体：河北威远生化农药有限公司。

　3.项目建设地点：石家庄市循环化工园区

　4.投资估算和资金筹措

　（1）投资估算：本项目估算25532.21万元，其中建设投资23966.31万元，流动资金需用为1070.99万元，建设期贷款利息494.9万元。

　建设投资包括：建筑工程费4125.92万元，设备购置费8523.4万元，安装工程费4259.18万元，其他费用7057.81万元（含已支付土地费2279.7万元）。

　（2）资金筹措：申请长期贷款16776.42万元，利率为5.90%，贷款期限8年，采用等额还本付息的还款方式；申请流动资金贷款749.7万元，利率为5.35%；其余资金由项目承办单位以自有资金形式投入。

　5.项目建设期：本项目建设期为12个月。

　6. 项目建设内容包括中间体车间、草铵膦合成（含制剂加工）车间、环保处理车间、循环水泵房、供电设施、罐区、仓库等配套设施。

　7.市场定位及可行性分析

　草铵膦为大吨位广谱触杀型除草剂，具有活性高、用量少、毒性极低，能在土壤中进行微生物的降解，对部分多年生恶性杂草的去除效果好，兼具高效安全、水为基剂，使用安全方便，环境压力小等特点，基于草铵膦的优良特性，除草剂行业将进入草铵膦时代。

　草铵膦市场目前处于供不应求的状况，市场分布区域广，市场需求潜力大。

　8.需要履行的主要审批手续

　（1）已通过石家庄市循环化工园区项目备案；

　（2）尚需通过项目规划备案、环境评价许可、安评、职业卫生评价许可、项目建设开工许可证等合规审批。

　三、对外投资对上市公司的影响

　威远农药公司作为上市公司的主要企业之一，1000t/a草铵膦项目建设可有效提升资源效率，提升技术工艺水平，对农药公司调整产品结构和战略发展具有重要支撑作用。项目投产后预计年新增销售收入2亿元以上，净利润3143.04万元。

　四、对外投资的风险分析

　本投资项目可能面临投资审批风险、市场变化风险、环保治理标准提高和化工企业安全运营风险。

　针对上述风险，公司将推动尽快完成项目合规审批程序，获得有关机构的批准；时刻掌握市场动向，积极寻找稳定客户，大力开拓产品市场，提高产品竞争力；按照相关法律法规的规定，严格实施安全生产管理，加大环保投入，减少三废排放并达标，同时对危险化工工艺严格实行“5双”管理，杜绝跑、冒、滴、漏等可能造成的各类安全事故发生，严格执行国家环保的有关规定，完善各项手续，加强生产运营过程中各项指标检测，制定周密环境预案，杜绝环境污染事项的发生。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十八日

　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-040

　新奥生态控股股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十次监事会会议于2015年8月18日以通讯表决方式召开。公司全体监事参与了表决，审议并以全票同意通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2015年半年度报告》。

　监事会对2015年半年度报告的编制过程提出书面审核意见：

　（一）2015年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（二）2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况。

　（三）在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　公司从2015年9月1日起，对纳入合并范围内的公司间应收款项不计提坏账准备。变更后公司合并范围内各公司之间发生的往来余额不再计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生了减值的内部应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　特此公告。

　新奥生态控股股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年八月十八日

　新奥生态控股股份有限公司独立董事

　关于公司会计政策变更的独立意见

　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”），第七届董事会第十九次会议于2015年8月18日召开，我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和其它有关规定，根据独立、客观、公正的原则，就公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表如下意见：

　我们认为公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司现实财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

　独立董事：

　付振奇、徐孟洲、张维

　二〇一五年八月十八日

　公司代码：600803 公司简称：新奥股份