根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等规定,天风证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“天风证券”) 作为吉林化纤股份有限公司(以下简称“吉林化纤”或“公司”)的保荐机构, 就吉林化纤董事会审议的2015年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查, 核查情况如下:

一、2015年1-6月关联交易的确认

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额（万元）	占同类交易金额的比例
1、日常关联交易
吉林奇峰化纤股份有限公司	同受第一大股东控制之公司	购买商品、接受劳务的关联交易	采购水、电、汽	市场交易价格	9,174.09	98.33%
吉林化纤建筑安装工程公司	同受第一大股东控制之公司	购买商品、接受劳务的关联交易	工程结算	市场交易价格	4,200	90.97%
吉林市惠东化工有限责任公司	同受第一大股东控制之公司	购买商品、接受劳务的关联交易	采购辅料	市场交易	13.03	100.00%
吉林凯美克化工有限公司	同受第一大股东控制之公司	购买商品、接受劳务的关联交易	采购热水	市场交易	155.98	1.67%
吉林化纤福润德纺织有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	销售粘胶长丝	市场交易	4.01	0.01%
吉林化纤福润德纺织有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	销售粘胶短纤	市场交易	49.56	14.19%
吉林化纤福润德纺织有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	提供劳务、材料	市场交易	0.14	0.01%
吉林奇峰化纤股份有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	提供劳务、材料	成本、税金、费用	342.4	19.89%
吉林吉盟腈纶有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	提供劳务、材料	成本、税金、费用	34.29	1.99%
吉林市拓普纺织产业开发有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	提供劳务、材料	成本、税金、费用	5.82	0.34%
吉林市拓普纺织产业开发有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	销售粘胶短纤	市场交易价值	0	0.00%
吉林化纤建筑安装工程公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	提供劳务、材料	成本、税金、费用	0.48	0.03%
吉林碳谷碳纤维有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	提供劳务、材料	成本、税金、费用	4.86	0.28%
吉林凯美克化工有限公司	同受第一大股东控制之公司	销售商品、提供劳务的关联交易	提供劳务、材料	成本、税金、费用	398.07	43.35%
2、吉林化纤集团向公司提供短期免息资金
关联方	关联关系	关联交易内容		定价	借入金额（万元）	偿还金额（万元）	尚未偿还金额
吉林化纤集团有限责任公司	控股股东	吉林化纤集团向公司提供短期免息资金		免息	5745.44	7,817.88	138.72
3、四川天竹股权与凯美克股权置换的交易
交易对方	交易内容	构成关联交易的原因		定价	置出金额	置入金额	差额现金补足
吉林铁投	四川天竹股权与凯美克股权置换	凯美克置入前12个月内，化纤集团持有其100%股权		评估值	11,230.67	8,091.29	3,139.38

二、调整预计2015年关联交易

关联交易 类别	按产品或劳务	关? 联? 人	年初预计总金额(万元)	调整后全年预计总金额（万元）
1、购买商品、接受劳务
购买商品	采购浆粕	吉林化纤福润德纺织有限公司	1000	1000
购买商品	采购粘胶纤维	吉林化纤福润德纺织有限公司	1000	1000
购买商品	采购水电汽	吉林奇峰化纤股份有限公司	35000	35000
接受劳务	工程结算	吉林化纤建筑安装工程公司	5000	10000
购买商品	外购纱线	吉林市拓普纺织产业开发有限公司	100	100
2、销售商品、提供劳务
租赁	出租公用工程	吉林奇峰化纤股份有限公司	2000	2000
销售商品	销售粘胶长丝	吉林化纤福润德纺织有限公司	1000	1000
销售商品	销售竹短纤	吉林化纤福润德纺织有限公司	100	100
销售商品	销售粘胶短纤	吉林化纤福润德纺织有限公司	3000	3000
销售商品	销售材料	吉林化纤福润德纺织有限公司	100	100
销售商品	销售竹纤维	吉林化纤福润德纺织有限公司	1000	1000
销售商品	阻燃剂	吉林化纤福润德纺织有限公司	100	100
销售商品	木浆粕	吉林化纤福润德纺织有限公司	100	100
提供劳务	提供劳务、材料	吉林奇峰化纤股份有限公司	1000	1000
提供劳务	提供劳务、材料	吉林吉盟腈纶有限公司	300	300
提供劳务	提供劳务、材料	吉林市拓普纺织产业开发有限公司	100	100
销售商品	销售粘胶短纤	吉林市拓普纺织产业开发有限公司	150	150
销售商品	销售竹纤维	吉林市拓普纺织产业开发有限公司	100	100
销售商品	销售麻纤维	吉林市拓普纺织产业开发有限公司	100	100
提供劳务	提供劳务、材料	吉林化纤建筑安装工程公司	100	100
销售商品	销售材料	吉林化纤集团有限责任公司	100	100
提供劳务	提供劳务、材料	吉林碳谷碳纤维有限公司	100	100
提供劳务	提供劳务、材料	吉林凯美克化工有限公司	100	400
3、吉林化纤集团向公司提供短期免息资金
关联方	关联关系	关联交易内容	定价	金额
吉林化纤集团有限责任公司	控股股东	吉林化纤集团向公司提供短期免息资金	免息	时点最高限额 8,000万元

三、关联方介绍和关联关系

吉林奇峰化纤股份有限公司――注册资本86,625万元，法定代表人：宋德武，经营范围生产各种腈纶纤维、腈纶毛条机相关产品。该公司为本公司的关联法人。

吉林化纤福润德纺织有限公司――注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、纺织原料、农副产品（不含粮油）批发零售。该公司为本公司的关联法人。

吉林市拓普纺织产业开发有限公司――注册资本7500万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。该公司为本公司的关联法人。

吉林市惠东化工有限责任公司――注册资本540万元，法定代表人：杨雪峰，经营范围：亚硫酸氢钠、亚硫酸钠、硫酸铝、聚合氯化铝制造。该公司为本公司的关联法人。

吉林吉盟睛纶有限公司――注册资本45000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售睛纶，差别化睛纶，特殊化睛纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。该公司为本公司的关联法人。

吉林化纤建筑安装工程公司――注册资本710万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。该公司为本公司的关联法人。

吉林碳谷碳纤维有限公司――注册资本19000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：研究、开发、生产和经营碳纤维原丝及碳纤维纺织制品。该公司为本公司的关联法人。

吉林化纤集团有限责任公司――注册资本80,906.58 万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。该公司为本公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

1、交易的定价政策和定价依据：上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

2、关联交易产生的利益转移方向（不适用）

3、因交易标的特殊性，需要说明与定价有关的其他事项: 无

4、履约能力分析：上述关联交易各方都能够按照相关合同或协议执行，不存在坏帐可能。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

2、为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

五、审议程序

1、董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司确认2015年上半年日常关联交易和调整预计2015年关联交易的议案提交公司董事会审议；

2、董事会审议通过，拟提交2015年第三次临时股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项符合公司和股东的利益;公 司与上述关联企业发生的关联交易为生产经营活动所需的正常交易事项;上述关联交易事项经公司董事会审议通过(关联董事已回避表决),独立董事确认并发表了独立意见,本保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司确认2015年上半年关联交易和调整预计2015年关联交易的核查意见之签署页）

保荐代表人(签名):

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赵一明 张静

天风证券股份有限公司

2015年 8月19 日