证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-099
露笑科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年8月20日开市起复牌。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日以邮件及通讯方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第九次会议的通知。会议应参加董事7人，实参加董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。会议由公司董事长鲁永先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，结合公司实际情况，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（1）、非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（2）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含本数），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（3）、发行方式
本次发行采取向特定对象投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（4）、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象拟定为包含露笑集团在内的不超过10名投资者。除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（5）、定价方式及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（6）、限售期
露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（7）、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为131,856万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 露通机电节能电机建设项目 | 479,650,000.00 | 479,650,000.00 |
| 2 | 露通机电油田用智能直驱电机项目 | 360,410,000.00 | 360,410,000.00 |
| 3 | 露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 4 | 收购露笑光电切磨抛设备及存货 | 68,658,620.09 | 68,500,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 合计 | 1,318,718,620.09 | 1,318,560,000.00 |
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（8）、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（9）、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开前滚存利润的未分配利润。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（10）、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定的《公司本次非公开发行A股股票预案》详见公司于2015年8 月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、审议通过《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见公司于2015年8 月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2015年8 月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于本次非公开发行股票的发行对象之一露笑集团为公司的控股股东，因此本次非公开发行股票事项构成关联交易，涉及非公开发行股份具体事项的各项议案。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司于2015年8 月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2015-102）。
7、审议通过《关于公司与露笑集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
同意公司与露笑集团签署《关于公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
为避免同业竞争，露笑集团有限公司承诺：露笑集团有限公司将择机完成解决对露笑光电蓝宝石同业竞争问题。详见公司于2014年4月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于合资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司的公告》（公告编号：2014-009）。
公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司部分经营性资产，并签署《浙江露通机电有限公司附条件生效资产购买协议》。目前，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货正在进行评估，公司将在评估完成后再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的资产价值。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的预案公告》详见公司于2015年8 月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2015-103）。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权内容及范围报告但不限于：
（1）、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（3）、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（4）、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
依据中国证监会[2014]19 号《上市公司章程指引（2014 修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定修改利润分配政策，及公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司部分经营性资产，需要增加相关经营范围。公司董事会拟对《公司章程》进行适应性修订。
独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见公司于2015年8 月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-100
露笑科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2015年8月12日以电子邮件形式通知全体监事，2015年8月19日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，结合公司实际情况，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（1）、非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含本数），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（3）、发行方式
本次发行采取向特定对象投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象拟定为包含露笑集团在内的不超过10名投资者。除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（5）、定价方式及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（6）、限售期
露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（7）、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为131,856万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 露通机电节能电机建设项目 | 479,650,000.00 | 479,650,000.00 |
| 2 | 露通机电油田用智能直驱电机项目 | 360,410,000.00 | 360,410,000.00 |
| 3 | 露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 4 | 收购露笑光电切磨抛设备及存货 | 68,658,620.09 | 68,500,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 合计 | 1,318,718,620.09 | 1,318,560,000.00 |
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
（8）、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开前滚存利润的未分配利润。
（10）、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
3、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与露笑集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》
为避免同业竞争，露笑集团有限公司承诺：露笑集团有限公司将择机完成解决对露笑光电蓝宝石同业竞争问题。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
三、公司备查文件
1、公司第三届监事会第六次会议决议。
特此公告
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-101
露笑科技股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年 8月20日开市起复牌。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年8月6日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-095），鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，保证公平信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2015年8月6日开市起停牌，公司债券（债券简称：12露笑债；债券代码：112131）不停牌。停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事项进展情况。
2015年8月19日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了公司非公开发行股票等事项的相关议案。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2015年8月20日开市起复牌。公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-102
露笑科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过39,324,783股人民币普通股（A股）股票，其中露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。露笑集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易相关议案已经公司2015年8月19日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最终核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易获得股东大会及证监会批准，露笑集团的认购行为成功实施后将履行涉及权益变动信息的披露义务。
二、关联方基本情况
（一）露笑集团有限公司
法定代表人：鲁小均
注册资本：5,000万元
注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路
成立时间：1996 年1月15日
经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）。
露笑集团为公司控股股东。
（二）露笑集团的股权控制关系
露笑集团的控股股东是鲁小均、李伯英夫妇，二人合计持有露笑集团100.00%股权。其中，鲁小均先生持有60.00%股权，李伯英女士持有40.00%股权。
（三）露笑集团最近三年的业务经营情况
露笑集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其下属子公司负责经营。截至本预案公告之日，露笑集团下辖8家子公司，分别是诸暨市露笑进出口有限公司、诸暨露笑商贸有限公司、诸暨露笑动力技术研究有限公司、浙江露笑新材料有限公司和浙江露笑光电有限公司。各子公司业务开展情况列示如下。
单位：万元
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 主要业务 |
| 浙江露笑新材料有限公司 | 2008年1月22日 | 500 | 露笑集团 | 75% | 塑料线轴加工、销售 |
| 李孝谦 | 25% |
| 诸暨露笑动力技术研究有限公司 | 2006年7月28日 | 30 | 露笑集团 | 51% | 机械工程技术研发 |
| 鲁永 | 49% |
| 诸暨市露笑进出口有限公司 | 2006年7月28日 | 100 | 露笑集团 | 51% | 进出口业务 |
| 鲁永 | 49% |
| 诸暨露笑商贸有限公司 | 2006年7月28日 | 1000 | 露笑集团 | 51% | 批发化肥 |
| 李国千 | 47.53% |
| 鲁永 | 1.47% |
| 浙江露笑光电有限公司 | 2010年9月28日 | 12,000 | 露笑集团 | 100% | 制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件等 |
| 浙江和博创业投资有限公司 | 2012年3月26日 | 5,000 | 露笑集团 | 100% | 创业投资业务 |
| 浙江露笑农业生产资料有限公司 | 2011年12月21日 | 500 | 露笑集团 | 51% | 批发、零售：化肥、农膜、农机具、金属材料、建筑装饰材料等 |
| | |
| 凯信投资管理有限公司 | 2013年07月31日 | 10,000 | 露笑集团 | 70% | 投资管理，资产管理等 |
| 李国千 | 20% |
| 李义 | 10% |
此外，为了增强上市公司的市场竞争力以及避免同业竞争和减少关联交易，最近三年，露笑集团分别于2012年和2013年通过股权转让方式，将所持有的诸暨市海博小额贷款有限公司10%股权和露通机电100%股权注入上市公司。目前，露笑集团的主要资产为持有的本公司及上述子公司股权。
截止2015年6月30日（未经审计），露笑集团总资产为111,812.58万元、负债总额为110,571.50万元、净资产1,241.07万元。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为39,324,783股，其中露笑集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
五、交易协议的主要内容
1、露笑集团拟认购公司本次非公开发行股票的数量、方式、价格认购数量：公司拟向特定对象非公开发行不超过39,324,783股人民币普通股（A股），其中露笑集团拟认购的股份数量为不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
认购方式：现金认购
认购价格：33.53元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
2、限售期
露笑集团承诺：在本次非公开发行股票完毕后，其认购的标的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
3、协议的成立和生效
本协议经签订双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
4、违约责任主要条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即
构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增
强公司持续发展的能力，露笑集团认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见
公司拟向特定对象非公开发行不超过39,324,783股人民币普通股（A股），其中露笑集团拟认购的股份数量为不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%）。本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易定价公允，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、关于本次非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵
害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-103
露笑科技股份有限公司
关于收购浙江露笑光电有限公司
部分经营性资产暨关联交易的预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易情况概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团”）下属全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“光电公司”）切磨抛设备及对应的存货，以2015年6月30日为评估基准日，切磨抛设备及对应的存货的预估价值为6,865.86万元，公司拟使用本次发行的募集资金6,850.00万元收购该部分资产。目前，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货正在进行评估，公司将在评估完成后再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的资产价值。
2015年8月19日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，关联董事鲁永、李孝谦回避表决。本次交易需在董事会审议批准后提交股东大会审议，并需要增加相关经营范围。
光电公司是公司控股股东露笑集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次交易公告披露日，光电公司未发生占用公司资金情况，公司也未对光电公司进行违规担保。公司与露笑集团在本年度已发生的关联交易金额为54,821.48万元，占公司2014年度营业收入（经审计）264,828.66万元的20.70%。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江露笑光电有限公司
注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路
成立时间：2010年9月28日
注册资本：15,000万元
法定代表人：鲁小均
股东结构：露笑集团持有浙江露笑光电有限公司100%股权。
经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。
截至2015年6月30日（未经审计），浙江露笑光电有限公司总资产为38,946.37万元，负债为36,845.10万元，净资产为2,101.27万元。
三、交易标的定价依据
根据公司与露笑光电签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，露笑光电将其所持蓝宝石切磨抛设备及对应的存货转让给公司，标的资产预估值为6,865.86万元。
上述股权转让价款为暂定价款，标的股权最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2015年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为依据协商确定，公司将与资产转让方另行签署补充协议，约定标的股权的最终交易价格。
四、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议摘要
1、合同主体及签订时间
甲方（收购方）：浙江露通机电有限公司
乙方（转让方）：浙江露笑光电有限公司
签订时间：2015年8月19日
2、标的资产
资产购买协议项下的标的资产为露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，预估价值为6,865.86万元。甲、乙方同意标的资产最终的具体明细及价值以《资产评估报告》为准。
3、购买价格、支付的时间及方式
购买价格：双方同意，标的资产的购买价格以资产购买协议附件《资产评估报告》所列示的该等资产的评估值为购买价格。
支付时间：资产购买价款于资产购买协议生效后且甲方非公开发行股份的募集资金到位后一次性支付。
支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。
4、交付时间及方式
标的资产的交付日为甲方向乙方支付的购买价款到达乙方指定银行账户之日。
标的资产交付前乙方应连同及其设备的图纸、信息资料等一并交付于甲方。
标的资产的交付后存放地点，将由双方在资产购买协议生效后另行约定。
5、过渡期损益归属
过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙方承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。
过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。
6、违约责任
资产购买协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行资产购买协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反资产购买协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
经济损失的金额由资产购买协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。
7、协议的生效
资产购买协议经协议各方签字并盖章后成立。
除资产购买协议特别约定的条款之外，资产购买协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准甲方为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
8、协议的变更、解除或终止
资产购买协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除资产购买协议（法定解除的除外）。
五、关联交易的其他安排
1、本次交易后与关联人不会再产生同业竞争；
2、本次交易使用募集资金支付；
3、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、实施大股东增持计划，增强公司核心竞争力
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。露笑集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、解决同业竞争，进一步增强盈利能力
由于露笑光电与露笑科技在蓝宝石业务领域存在业务相近的情况，为避免同业竞争，公司控股股东露笑集团承诺择机解决同业竞争。具体内容详见公司于2014年4月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2014-009）。
（二）、本次关联交易对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，一方面是为了履行前述承诺，解决露笑光电与露笑科技的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合旗下露通机电的蓝宝石长晶炉生产线与露笑光电的蓝宝石生产加工设备，发挥规模效应和协同效应，提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，进一步增强公司的盈利能力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
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