1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　对医药行业来说，2015年是尤为艰难的一年，医改政策密集发布，进一步加剧了医药行业的生存压力，医药行业进入了慢增长的发展阶段。2015年上半年，公司围绕“适应新常态、抓住新机遇、实现新发展”的年度经营主题，按计划推进各项重点工作，在主抓企业经营工作的同时，积极开展合规经营，廉洁从业活动，在传统业务提质增效的同时，有序推进创新业务开展，形成“经济、党建工作两手抓，传统、创新业务两促进”的局面。

　（一）2015年上半年国药一致总体经济运行情况

　国药一致实现营业收入128.14亿元，同比增长10.34%；实现归属于母公司净利润3.87亿元，同比增长10.91%。

　分销事业部实现营业收入119.62亿元，同比增长11.72%；实现归属于母公司净利润2.18亿元，同比增长31.97%。

　制药事业部实现营业收入8.59亿元，同比下降6.05%；实现归属于母公司净利润1.22亿元，同比下降11.01%。

　（二）2015年上半年公司完成的主要工作

　1、创新经营模式和经营思路。

　分销事业部依托VMI联合库存项目、智能链项目，加快供应链向上下游的全面延伸。上半年新增VMI库存项目161家，新签约梅州人民医院等5个智能链项目；广西、深圳区域成立供应链部，供应链模式在两广区域全面落地。

　针对国家新药审评严重积压的情况，制药事业部积极转变思路，聚焦产业化能力提升和重点品种二次开发，加大对当期经营的支持。

　2、不断提升一体化运作能力。

　分销信息一体化管控项目完成返利、首营、应付3个模块的上线应用；物流一体化管控平台项目实现成本控制模块上线，东莞、惠州等地冷链管理系统上线使用，物流的一体化管控能力不断提升。与此同时，一体化采购效益稳步提升。

　制药事业部围绕提升平台管控效能开展工作，工业管控项目聚焦产销协同、产业化、产品定价等6大关键流程，进行全方位诊断，全面的梳理优化，夯实了工业平台的管控基础。

　3、推动网络建设，提升网络价值。

　分销事业部参股设立珠海公司，目前共30家分销子公司，实现对两广区域35个地级市的业务全覆盖。加快DTC药房建设，广州公司获得连锁药店经营资质，成立连锁管理部将DTC药房纳入一体化管理，12家DTC药店全部获得医保资质；启动广佛物流中心、湛江配送中心以及梅州配送中心新增器械库等项目建设，不断完善物流网络。

　制药事业部营销以二级分销体系为依托，联合九州通开展渠道买赠活动，取得了良好的效果。同时，制药事业部还将健儿清解液等中药品种导入二级分销体系，启动OTC品牌营销。

　4、有序推动新领域业务。

　分销事业部器械业务完成管理平台搭建，实现中山三院、肿瘤医院等在线下单；疫苗积极拓展营销网络，加大非疫苗产品开发力度，做实CDC全产品服务提供商的发展基础；医疗合作项目完成南方五院、梅州人民医院等5个项目签约；分销电子商务B2B完成网站升级、增加药检查询功能。工业国际化稳步推进，坪山基地欧盟认证正式启动。

　5、加快基地建设和质量认证工作。

　深圳药材加工厂新版GMP认证改造项目全面完成，并于6月向省药监局递交了新版GMP认证申报资料，正等待现场检查，朝打造两广中药饮片加工基地迈出坚实一步。

　制药事业部坪山基地研发综合楼以及食堂、宿舍等配套工程顺利封顶。完成3批试生产，于6月30日顺利通过新版GMP现场检查，即将获得新版GMP证书。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　截止报告期末，公司合并范围内共有子公司34家，新纳入合并范围的子公司有国药控股广州医疗管理有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-25

　国药集团一致药业股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会第八次会议于2015年8月7日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年8月18日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议并通过了下列议案：

　一、审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　二、审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》

　董事会同意公司在中国银行间市场交易商协会注册总额不超过人民币12亿元一年期短期融资券，并根据公司资金需求情况在注册有效期内滚动发行，用于替换银行融资借款、补充经营资金。董事会授权公司管理层全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、审议通过了《关于调整2015年半年度银行授信额度及担保安排的议案》

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会以特别表决方式审议表决。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于公司分销医疗合作项目进行融资租赁的关联交易议案》

　表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　五、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　六、审议通过了《关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

　表决结果：关联董事李智明、魏玉林、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　七、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-26

　国药集团一致药业股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届监事会第六次会议于2015年8月7日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年8月18日以通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审核并通过了以下议案：

　一、《公司2015年半年度报告及摘要》

　二、《关于申请发行短期融资券的议案》

　三、《关于调整2015年半年度银行授信额度及担保安排的议案》

　四、《关于公司分销医疗合作项目进行融资租赁的关联交易议案》

　五、《国药一致关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

　六、《国药一致2015年半年度募集资金存放与使用情况》

　以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司监事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-28

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于调整2015年半年度银行授信

　额度及担保安排的公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、申请授信及提供担保情况概述

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第八次会议于2015年8月18日审议通过了《关于调整2015年半年度银行授信额度及担保安排的议案》。董事会同意对2015年度银行授信额度及担保安排做出如下调整：

　2015年3月20日召开的第七届董事会第五次会议和2015年4月24日召开的2014年度股东大会批准全年银行授信额度86.058亿元。考虑公司长期发展规划和资金需求，在年初批准全年银行授信额度的基础上，对下半年授信额度进行调整，调整后，下半年授信总额度为84.458亿元，较年初批准额度减少1.6亿元，下降1.86%，具体如下：

　（一）调整后经营用额度

　■

　注：

　1、 以上授信及担保期限均为一年。

　2、 银行综合授信担保额度为滚动使用，余额控制，因此存在担保实际发生额大于经审批的担保额度的情况，但任一时点担保余额均未超过经审批的担保额度。

　3、 银行对公司核定集团授信总额度，并在授信总额内设定子公司单体最高使用额度，因此授信最高使用额度大于集团授信总额度，但任一时点子公司授信内实际融资余额合计不超过集团授信总额度。

　（二）项目用额度项目用额度总额为6.643亿元，维持不变。

　鉴于上述担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，上述担保调整事项须提交股东大会以特别决议审议。

　二、 担保各方基本情况

　1.国药控股股份有限公司——本公司控股股东

　2.国药集团一致药业股份有限公司——本公司

　3.深圳致君制药有限公司、国药集团致君（苏州）制药有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股佛山有限公司、国药集团致君(深圳）坪山制药有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司为本公司全资子公司。国药控股韶关有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其70%、51%和51%股权。

　三、董事会意见

　（一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

　四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　截至2015年6月30日，报告期末实际担保余额合计297,492.41万元，占公司最近一期经审计净资产的62.44%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　五、备查文件

　1、国药一致《公司章程》

　2、国药一致《董事会议事规则》

　3、独立董事意见

　4、董事会“关于向银行申请综合授信额度并提供担保的决议”

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-29

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于公司分销医疗合作项目进行

　融资租赁的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 关联交易概述

　为解决分销医疗合作项目的资金来源，公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国控租赁”）签署融资租赁协议，国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司，待租赁期满后，公司按协议规定以100元价格购买相关设备。融资项目金额不超过2亿元，租赁期限3-5年。本公司与国控租赁的实际控制人均为国药控股股份有限公司，此次开展融资租赁构成关联交易。

　本次关联交易已经公司第七届董事会第八次审议同意，关联董事均已回避表决。本议案不需提交公司股东大会审议。

　二、 关联方介绍

　公司全称：国药控股（中国）融资租赁有限公司

　成立日期：2015年2月6日

　注册地：中国（上海）自有贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层289室

　注册资本：50000.00万元

　股权结构：国药控股股份有限公司 持有70%的股权；国药控股股份香港有限公司持有 30%的股权。

　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处置及维修；租赁交易咨询与担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　截至2015年6月底，资产总额53708万元、净资产50268万元。2015年1-6月，营业收入842万元、利润总额358万元、净利润268万元。（未经审计）

　三、 关联交易标的基本情况

　截至2015年6月30日，公司符合融资租赁条件的分销医疗合作项目已签约项目预估投资额4,800万元，待签约及合作意向洽谈中的项目预估投资额约为15,200万元。

　四、 关联交易的主要内容和定价政策

　国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司，待租赁期满后，公司按协议规定以100元价格购买相关设备。

　■

　五、 本次关联交易的目的和对公司的影响

　随着公司分销医疗合作项目的逐步推进，项目投资资金逐步增加，项目资金需求大且回报期长，因此在资金配置要求上，公司需要以长期、稳定的资金匹配长期资产，减少现金流的波动对日常经营的影响。采用融资租赁的融资解决方案，将改善公司的融资结构，避免资金“长债短借”错配，影响日常经营资金，并利用资金杠杆，确保项目设备的资金投入。同时，公司支付的租金开具增值税专用发票，可抵扣增值税，相对于租金所含的利息费用可抵扣税款，降低融资费用。

　上述关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

　六、 年初至报告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的金额

　除上述关联交易外，年初至报告日公司尚未与国控租赁及其全资、控股、参股子公司发生其他任何关联交易。

　七、 关联交易审议程序

　本次关联交易已经公司第七届董事会第八次审议同意，关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚均已回避表决。

　本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于公司分销医疗合作项目进行融资租赁的关联交易议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展融资租赁业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

　独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开融资租赁的利率公允，条件更加优惠，同时有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度，减少项目投资对正常经营资金的占用，减轻当期流动资金压力。鉴于此，?我们同意公司开展融资租赁业务。

　本次关联交易无需政府有关部门批准，且无需公司股东大会审议批准。

　八、 保荐机构的专项核查意见

　中国国际金融有限公司作为公司2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对国药一致的持续督导职责，对该关联交易事项的必要性和公允性进行了核查，并发表核查意见认为：公司发生该等日常关联交易是必要的，决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、国药一致《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情况。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　九、 备查文件目录

　1、董事会决议

　2、独立董事关于关联交易事项的事先认可函和独立意见

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-30

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于对国药集团财务公司的风险

　持续评估报告

　通过查验国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司截至2015年第二季度的资产负债表、损益表和现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　一、财务公司基本情况

　财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　注册地址：北京市海淀区知春路20号

　法定代表人：邓金栋

　金融许可证机构编码：00455793

　企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)

　税务登记证号码：11010871783212X

　注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。

　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

　二、财务公司内部控制的基本情况

　（一）控制环境

　公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。《法人授权及内部分级授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系，使公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。

　内部控制制度体系具体内容如下：

　1、公司治理：

　根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会和经营监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构。董事会下设风险控制委员会、预算管理委员会、审计委员会。

　2、财务公司的组织架构图如下：

　■

　（二）风险的识别与评估

　财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险控制委员会，建立风险管理部和稽核审计部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　（三）控制活动

　1、结算业务控制

　（1）建立结算业务内控制度

　财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《支付结算权限管理办法》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准,有效控制业务风险。

　（2）保障企业资金安全

　在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　（3）及时办理资金集中管理和内部转账结算业务

　企业在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司综合业务系统网上提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。结算业务部设有经办岗、复核岗，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

　2、信贷业务控制

　（1）建设信贷业务内控制度

　财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定制定了包括《客户信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》等一系列管理办法。同时为有效控制授信业务风险，财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

　（2）严格实施审贷分离、分级审批机制

　财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的决策人是公司业务评审委员会，风险管理部承担贷款审查职责，公司信贷业务部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人的申请后，由公司信贷业务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，对贷款相关信息进行全面分析，向业务评审委员会提交审查意见。业务评审委员会对借款申请事项做出审批决议。风险管理部和公司信贷业务部分别监督和执行业务评审委员会的审批决议。由公司信贷业务部负责落实贷款条件。

　（3）贷后检查

　根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），财务公司上半年修订了《资产质量分类管理办法》，信贷经办人员随时掌握贷款发放及回收情况，按季提交检查报告。公司信贷业务部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作。

　3、内部稽核控制

　财务公司实行内部稽核监督制度，设立了在公司董事会直接领导下、依法独立行使稽核监督权、并向董事会报告的内部审计部门——稽核审计部，并建立了包括《稽核工作管理办法》、《责任追究制度》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督。

　4、信息系统控制

　为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了《机房管理办法》、《计算机安全使用管理办法》、《计算机软件管理办法》及《信息系统应急预案》，并引进了软通动力公司开发的综合业务系统，涵盖了结算、信贷、票据、报表以及其它系统对接平台。

　（四）内部控制总体评价

　财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在合理的水平。

　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　（一）经营情况

　截至2015年06月30日，财务公司资产规模为48.07亿元（不含委托资产），全年累计投放信贷资金23.06亿元，累计实现营业收入5816.21万元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

　（二）管理情况

　自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2015年06月30日，未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　（三）监管指标

　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2015年06月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

　■

　四、本公司（含子公司）存贷款情况

　截至2015年06月30日，公司在财务公司存款余额18.62万元，贷款余额 4000万元，担保金额0万元，银票贴现发生额0万元，委托贷款余额3160万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　五、风险评估意见

　基于以上分析与判断，本公司认为:

　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-31

　国药集团一致药业股份有限公司

　2015年半年度募集资金存放

　与实际使用情况专项报告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2014年2月28日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]232文)，国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“国药一致”)获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股74,482,543股，每股发行价格为人民币26.07元，股权认购款以人民币缴足，计人民币1,941,759,896.01元，扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,694,482.54元后，净募集资金共计人民币1,929,065,413.47元，本公司已于2014年3月14日收到上述募集资金，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第132号验资报告。

　截至2015年6月30日，本公司本年度使用募集资金人民币142,732.75元，累计使用募集资金总额人民币1,941,759,896.01元。于2015年3月27日，本公司对募集资金存放专项账户进行了销户处理。募集资金存放专项账户余额人民币1,095,230.11为收到的银行利息，相应予以转出至本公司一般存款账户。

　二、募集资金管理情况

　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》，并分别经本公司于2013年7月19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2015年6月30 日，本公司已经累计全额使用募集资金，并已完成原募集资金存放专项账户的销户。

　本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

　三、募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金项目实际使用情况：单位：元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2015年6月30日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行。

　本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-32

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议决议，公司决定于2015年9月11日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、召集人：公司董事会

　2、 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（1）.现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　(2）.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　3、会议召开时间：

　(1). 现场会议召开的日期和时间：2015年9月11日（星期五）下午2:00。

　(2). 网络投票日期和时间为：2015年9月10日-9月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月10日下午3:00至2015年9月11日下午3:00。

　4、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室。

　5、股权登记日：2015年9月7日（星期一）。

　二、会议出席对象：

　（一）截至2015年9月7日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

　（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　三、会议审议事项

　(1) 《关于申请发行短期融资券的议案》

　(2) 《关于调整2015年半年度银行授信额度及担保安排的议案》

　上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　第2项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　四、出席现场会议登记办法

　1.登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2015年9月10日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

　2、登记时间：2015年9月10日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　3、登记地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦董秘办。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　（1）投票时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　（3）具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码；

　③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第二次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第二次投票为准。

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月10日下午15:00至2015年9月11日下午15:00期间的任意时间。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他事项说明

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第二次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、联系方式

　电话：0755-25875222

　传真：0755-25195435

　联系人：王先生

　联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

　邮政编码：518029

　2、会议费用情况

　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　3、若有其他事宜，另行通知。

　特此公告。

　附件：1、股东登记表；

　2、授权委托书。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日

　附件1：

　国药集团一致药业股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会股东登记表

　■

　附件2：

　国药集团一致药业股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2015年第二次临时股东大会结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人证券账号： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-27