1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　根据国际调研机构IDC的统计数据，2015年上半年全球智能手机出货量为6.72亿部，较2014年同期增长15.08%；全球智能平板电脑出货量为9100万台，较2014年同期下降7.52%；同时，包含智能家居、可穿戴等在内的智能化硬件、软件领域正在酝酿新一轮快速增长机会。面对复杂国内外经济形势，宏观经济下行和行业增速放缓压力，公司管理层紧紧围绕战略转型方针路线，把握“互联网+”时代新的智能硬件产业机遇，确保既有业务稳健发展前提下，积极拓展智能音响、智能可穿戴设备、智能娱乐、智能家居等战略领域新的业务增长点。

　报告期内，面对行业发展环境变化，公司管理层积极行动，夯实原有产业布局，拓展新的业务领域。一是推动公司可转换公司债券募投项目顺利实施，坚定落实新的战略方向；二是推进落实公司第一期“家园1号”员工持股计划，激励公司管理、技术骨干员工，实现公司利益和员工利益一致性，提高公司凝聚力和竞争力，确保公司长期稳定发展；三是拓展外延式发展途径，收购了Mobvoi Inc.12.50%股权；四是加快公司产业布局，不断加强科技研发实力。在国内相继设立歌尔丹拿、歌尔南京子公司，在国外相继设立丹麦、瑞典子公司，充分利用当地研发技术人才资源。 2015年2月，公司凭借在MEMS麦克风领域雄厚的专利积累，同主要竞争对手美国Knowles Corporation达成专利和解，进一步巩固了公司在该领域的领先地位。报告期内，公司新增专利申请760项，公司行业竞争力进一步增强。

　报告期内，公司各类业务均稳速增长，实现营业收入541,637.05万元，同比增长15.91%，其中实现主营业务收入518,444.81万元，同比增长12.95%；主营业务成本381,043.68万元，同比增长15.15%。

　报告期内，公司营业规模扩大，因处于战略转型期，研发投入增加，市场销售规模扩大，销售费用、管理费用合计68,032.54万元，同比增长23.62%；2014年公司发行可转换公司债券，报告期内财务费用9,521.54万元，同比增长120.37%。

　报告期内，为满足公司战略转型所需，公司加大新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入37,495.75万元，占营业收入的6.92%，占最近一期经审计净资产的4.40%。

　报告期内，公司经营活动产生的现金净流量86,173.64万元，同比增长25.42%。主要原因是：报告期内，公司销售规模扩大，营业收入增加，“销售商品、提供劳务收到的现金”增加。

　报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为净流出145,058.53万元，流出净额同比增加162,869.92万元，主要原因是：公司调整负债结构，银行借款规模减小。

　主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司本期通过设立方式取得全资子公司歌尔科技有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　歌尔声学股份有限公司

　董事长：姜滨

　二○一五年八月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-076

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年8月8日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年8月19日以现场会议的方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

　经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告>、<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　二、审议通过《关于审议公司<关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案公司独立董事出具了独立意见，保荐机构出具了保荐意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　为进一步整合研发资源，加强公司在声学领域的研发实力，拓展声学领域新的产业机会，公司拟出资350万元同自然人成立北京第九实验室科技有限公司（具体名称以工商注册为准），注册资本500万元，公司持股比例为70%。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　四、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

　根据公司业务发展需要，促进公司发展战略实施，充分利用国家相关政策和上海地区人才资源优势，搭建投资团队，更好的服务公司主营业务,公司拟投资10,000万元在上海自贸区成立歌尔声学投资有限公司（具体名称以工商注册为准），公司持股比例100%。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　五、审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步建立和完善公司利益分享机制，吸引和保留关键岗位员工，提高公司凝聚力和公司竞争力，公司拟定了《歌尔声学股份有限公司“家园2 号”员工持股计划（草案）及其摘要》。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　六、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司召开2015年第二次临时股东大会，其中网络投票时间定于2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00；现场会议定于2015年9月8日下午14：00在公司A-1会议室举行。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年八月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-077

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年8月8日以电话、电子邮件方式发出，于2015年8月19日在公司以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经与会监事表决，形成如下决议：

　1. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告>、<歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要>的议案》

　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告》、《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　2.审议通过《关于审议公司<关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　经认真审核，监事会认为：公司2015 年上半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　3.审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　经认真审核，监事会认为：公司《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以强制方式促使员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司战略转型的顺利持续实施，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性。

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司监事会

　二○一五年八月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-079

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金现金方式出资350万元成立北京第九实验室科技有限公司（具体名称以工商注册为准）。公司持股比例为70%，其他投资者持股比例为30%。其他投资者同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第二十一次会议于2015年8月19日以现场表决的方式召开,应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　3、投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、拟投资设立的合资公司基本情况

　企业名称：北京第九实验室科技有限公司（具体名称以工商注册为准）

　法定代表人：李波

　经营范围：技术开发，技术转让，技术质询，技术服务，技术推广；计算机软、硬件开发与销售；应用软件服务，电子产品、计算机通信设备研制与销售。

　注册资本：500万元

　住所地：北京市海淀区知春路7号致真大厦D座1903室

　持股比例：公司持股比例70%，其他自然人投资者持股比例30%

　三、交易对方基本情况

　本次对外投资其他投资方为自然人，本次投资行为尚需公司尽快同其他投资方签订正式投资合同,确定具体条款,最终须以签订的正式合同为准，并履行相应的公司注册手续。

　其他投资方同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次投资有助于公司进一步整合研发资源，加强公司在声学领域的研发实力，拓展声学领域新的产业机会。

　本次投资可能面临公司经营风险、管理风险、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

　五、其他

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年八月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-080

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于对外投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式出资10,000万元在中国（上海）自由贸易试验区成立歌尔声学投资有限公司（具体名称以工商注册为准）。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第二十一次会议于2015年8月19日以现场会议的表决方式召开,应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

　3、投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、拟投资设立子公司基本情况

　企业名称：歌尔声学投资有限公司（以工商登记注册信息为准）

　法定代表人：段会禄

　出资方式：公司以自有资金现金出资

　经营范围：对外投资类业务（以工商登记注册信息为准）

　注册资本：10,000万元

　住所地：上海自贸区富特北路353号凯邦大楼（以工商登记注册信息为准）

　持股比例：公司持股比例100%。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次投资是公司根据业务发展需要实施发展战略的重要举措。公司将充分利用国家相关政策和上海地区人才资源优势，搭建投资团队，更好地服务公司主营业务, 对公司未来发展将产生积极推动作用。

　本次投资可能面临公司投资风险、管理风险、人力资源整合风险等。本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

　四、其他

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年八月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-081

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会会议通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年9月8日下午14：00

　网络投票时间：2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月8日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00期间任意时间

　2、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　5、股权登记日：2015年8月31日

　6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2015年8月31日发布提示公告

　二、会议议题

　1、《关于为子公司提供内保外贷的议案》

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

　本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克、越南歌尔资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。

　本议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》(公告编号：2015-072)于2015年7月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、出席会议对象

　1、截至2015年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师。

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2015年9月7日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　2、登记地点：

　潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月7日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　（一） 采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月8日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

　2、投票代码：362241； 证券简称：歌尔投票

　3、股东投票的具体流程

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码：362241

　(3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

　本次股东大会投票仅1个议案

　■

　(4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　(5）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　(1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第二次申报为准；

　(2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准；

　(3）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

　“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月7日下午15：00—2015年9月8日下午15：00期间任意时间。

　4、投票注意事项

　（1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

　（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个

　人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议联系人：贾军安、贾阳

　联系电话：0536-8525688

　传 真：0536-8525669

　地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　邮 编：261031

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、授权委托书格式：

　授权委托书

　本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔声学股份有限公司于

　年 月 日召开的2015年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　投票指示：

　■

　本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束。

　委托人：

　委托人签章：

　签发日期：

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年八月十九日

　歌尔声学股份有限公司

　“家园2号”员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年八月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）》系歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、歌尔声学“家园2号”员工持股计划（以下简称“‘家园2号’持股计划”或“本持股计划”）为歌尔声学第二期员工持股计划，筹集资金总额为不超过1.2亿元。本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。

　3、参加“家园2号”持股计划的员工总人数不超过150人，为公司核心骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、“家园2号”持股计划将委托山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）管理，并全额认购山东信托-歌尔声学“家园2号”员工持股集合资金信托计划（以下简称“家园2号信托计划”）的劣后信托单位，家园2号信托计划主要投资于歌尔声学（002241.SZ）股票。

　5、家园2号信托计划按照1.5:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为“家园2号信托计划”项下劣后受益人承担的增强资金追加义务提供连带责任保证担保。

　6、家园2号信托计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票。应当在董事会审批通过后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。

　7、家园2号信托计划的持股份额规模上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股数不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。

　8、“家园2号”持股计划的存续期为60个月，自董事会审议通过之日起计算。

　9、“家园2号”持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。 释 义

　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

　■

　一、“家园2号”持股计划的参与对象及确定标准

　（一）参与对象及确定标准

　参加“家园2号”持股计划的对象为公司核心业务骨干，不包括公司董事、监事和高级管理人员。本持股计划的委托人应符合下述标准：

　1、在歌尔声学及其全资、控股子公司任职；

　2、从事重要岗位，对公司发展能够带来特殊贡献。

　参加“家园2号”持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和分配进行调整。

　（二）激励对象情况

　参加“家园2号”持股计划的员工总人数不超过150人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体情况如下：

　■

　二、“家园2号”持股计划的资金来源

　“家园2号”持股计划筹集资金总额为不超过1.2亿元，本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。

　三、“家园2号”持股计划的股票来源及数量

　“家园2号”持股计划设立后委托山东信托管理，并全额认购山东信托设立的家园2号信托计划的劣后信托单位，家园2号信托计划主要投资于歌尔声学（002241.SZ）股票。

　家园2号信托计划按照1.5:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为“家园2号信托计划”项下劣后受益人承担的增强资金追加义务提供连带责任保证担保。

　家园2号信托计划通过二级市场购买的方式取得并持有歌尔声学股票，涉及股票数量不超过公司总股本的10%，任一委托人持有份额所对应歌尔声学股票数量不超过公司总股本的1%。假设按照2015年8月17日收盘价32.45元/股完成家园2号信托计划购买，家园2号持股计划持有歌尔声学股票上限为924.50万股。

　家园2号信托计划自董事会审议通过之日起6个月内根据本持股计划的安排，完成股票的购买。

　四、“家园2号”持股计划的存续期限、锁定期、终止和清算

　（一）本持股计划的存续期

　“家园2号”持股计划存续期为60个月，自本持股计划通过董事会审议之日起计算。

　（二）本持股计划标的股票的锁定期

　“家园2号”持股计划锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至信托计划时起计算。

　家园2号信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

　告日前30日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　（三）本持股计划的变更

　在“家园2号”持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会予以审议。

　（四）本员工持股计划的终止

　1、“家园2号”持股计划股票锁定期届满之后，家园2号信托计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　2、“家园2号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　3、“家园2号”持股计划的存续期届满后15 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　五、公司融资时“家园2号”持股计划的参与方式

　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。

　六、“家园2号”持股计划持有人权益的处置

　（一）存续期权益处置

　1、“家园2号”持股计划在存续期内，自其成立之日起第3年按比例进行分配，具体分配比例由员工持股计划管理委员会确定。

　2、“家园2号”持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与“家园2号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给公司指定的具备参与本持股计划资格的受让人：

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

　4、如果持有人上年度业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

　5、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

　（二）持股计划期满后股份的处置办法

　1、“家园2号”持股计划股票锁定期届满之后，家园2号信托计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　2、“家园2号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　3、“家园2号”持股计划的存续期届满后15 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　七、“家园2号”持股计划的管理模式

　（一） 持有人会议

　1. 持有人会议是本持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1） 选举、罢免管理委员会委员；

　（2） 选聘员工持股计划的资产管理机构；

　（3） 批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；

　（4） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　（5） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　（6） 授权管委会与资产管理机构设计资产管理计划产品和日常管理；

　（7） 授权管委会行使或放弃股东权利或者由管委会授权资产管理机构行使或放弃股东权利；

　（8） 三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。

　3. 本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

　4. 召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。

　5、持有人会议的表决程序

　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　（二）管理委员会

　1、本持股计划设管理委员会。管委会负责监督员工持股计划的日常管理；执行董事会有关员工持股计划的决议；代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　4、管理委员会行使以下职责：

　（1）负责召集持有人会议；

　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　（6）管理员工持股计划利益分配；

　（7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

　（8）办理员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

　（9）持有人会议授权的其他职责。

　5、管委会主任行使下列职权：

　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　（3）管委会授予的其他职权。

　6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开1日前通知全体管委会委员。

　7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

　8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

　9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

　10、管委会会议，应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

　（三）资产管理机构

　山东省国际信托股份有限公司为“家园2号”持股计划的资产管理机构。山东信托设立家园2号信托计划管理“家园2号”持股计划。山东信托接受公司员工持股计划管委会委托，在保管人处开立信托财产专户作为管理、运用信托计划资金的专用银行账户。山东信托因被依法撤销、被依法宣告破产、依法解散、法定资格丧失、辞任、被受益人大会决议解任的，委托财产不属于其清算财产。

　本持股计划的管委会同山东信托商谈集合资金信托计划管理事宜，并签署有关协议、合同。

　6、信托财产承担的费用

　（1）受托人的信托报酬：本信托计划受托人的信托报酬由受托人和委托人协商后确定。

　（2）保管人的保管费：本信托计划保管人的保管费由保管人和委托人协商后确定。

　八、实施“家园2号”持股计划的程序

　（一）公司2014年度股东大会授权公司董事会授权实施后续员工持股计划，北京市天元律师事务所出具了《关于歌尔声学股份有限公司实施员工持股计划的法律意见》。公司实施本持股计划获得了必要的授权。

　（二）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

　（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

　（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。

　（五）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

　（六）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　（七）董事会批准本持股计划后6个月内实施。

　九、股东大会授权董事会的具体事项

　（一）授权董事会办理本持股计划的变更和终止。

　（二）授权董事会解释和修订本持股计划。

　（三）授权董事会与资产管理机构商定信托计划和资产管理合同。

　（四）授权董事会审议本持股计划项下后续各期员工持股计划。

　（五）授权董事会办理与本持股计划相关的其他事宜。

　十、其他重要事项

　（一）公司董事会审议通过本持股计划不意味着委托人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与委托人签订的劳动合同执行。

　（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；受益人按有关法律规定依法纳税。

　（三）本持股计划的解释权属于董事会。

　歌尔声学股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月十九日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-078

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司