一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，公司围绕发展战略与“十二五”规划，年初确定了6项重点改革创新目标，30项具体任务，以智慧教育、数字化建设、海外拓展、资源整合等为重点，确保业绩稳定健康增长，新业态新板块加快成长，深入和快速推进转型发展，取得了不俗的成果。截止6月30日，实现销售收入48.97亿元，比去年同期增长16.52%；实现净利润6.69亿元，比去年同期增长14.30%。在今年无税收返还和部分税种免征的情况下，实现了收入与利润的持续攀升。

　1、智慧教育工程加快推进，全国规模最大、体系完整、内容海量、模式清晰的在线教育体系即将建成。

　上半年，如期完成了北京凤凰学易科技有限公司的注入工作，战略投资者引进亦已达成明确的初步意向，评估工作也已基本完成；学科网与百度等13家单位合作，全网首发高考真题，与新东方等9家门户网站达成独家合作发布协议，试题首发率均为100%，在K12全国在线教育板块的影响力进一步提升，龙头地位进一步巩固。厦门凤凰创壹软件公司与第三批高职中职师范学校如期签约，仅此实现销售收入超过3000万元；新增78门职教实训课程的软件开发，预计到年底将累计达到500门课程软件；基本完成职教云平台项目，以在线教学资源与服务为核心，预计三季度上线运营，既为全国各院校提供三维互动可视化教学资源租赁服务，也将面向社会公众提供在线职教云服务。依托全国幼教出版第一的内容资源优势，结合正在南京市成功运作两年和将在全省推进的幼教服务政府采购项目，凤凰版幼教门户网站亦将在下半年上线运营。上述项目的实施，将在年内构成了完整的幼教、K12、成人职教全覆盖、成体系的全国最大的在线教育体系，基本完成了传统教育出版向数字化教育的建设与运营的转型。

　2、全产业链数字化战略布局已然成型，业绩增长健康快速。

　凤凰数据有限公司去年成功取得ISP、IDC双牌照，成为华东最大的云计算中心。上半年已实现营业收入8194万元，利润达2000万元，并且又推出了桌面云和校园管理云平台两大应用产品。目前，正与全省教育系统和政府系统接洽，努力促使政府管理与教育系统在教学管理与应用上实现由采购模式向租用服务模式的转变，在大幅降低财政支出的同时，实现凤凰云计算中心的爆发式增长。译林影视公司和北京光线影业联合出品的电影《左耳》，以5000万元投资额收获近5亿票房。凤凰传奇影视剧播出反响较好，《劫中劫》等三部电视剧上星播放，电影《西西里艳阳下》通过省局审核，《人民的名义》等11部影视剧立项筹备。凤凰慕和网络游戏的上市工作进展顺利，战略投资者引进接近完成，有望于明年实现上市目标，获得更大的发展平台，并且，年内还将推出7款新版游戏，保持业绩的持续增长。通过并购3DM及与凤凰游侠的协同，公司在单机版游戏的全国市场占有份额已达75%左右。并且，公司依托雄厚的大众出版资源和已有的数字产业板块，加快全媒体、全版权运营的整合与尝试，组建了全媒体大众出版公司，在纸书出版、手机阅读、游戏出版、影视制作等方面贯通运作。此外，公司被新闻出版广电总局列为“全国数字出版转型示范单位”和“国家新闻出版信息标准化技术委员会”首批成员单位，参与各项国家及省级项目。

　凤凰传媒的数字化板块，已形成了产品、服务、前台门户、后台支撑等完整的产业链和运营模式，加速成为公司新兴战略产业，进入快速成长期。上半年，软件开发、教育培训等新板块营业收入比上年同期增长25%，毛利率超过75%。

　3、围绕智慧教育与数字化转型，加快内部资源整合，启动重塑内部组织机构。

　为加快组建公司由一流传统教育出版商和大众出版商向智慧教育运营商和全媒体全版权运营商的转变，根据发展战略、市场导向配置资源并理顺机制，公司上半年启动了组建凤凰教育出版传媒子集团和数字传媒子集团的工作，进一步打造资源优势明显、内部运作顺畅、决策高效科学、快速占领市场的产业板块。经过充分论证和周密设计，目前包含单位整合、注册登记、出资规模与方式，法人治理结构，主要产品服务、发展目标等内容的方案已经敲定，下半年有望成立挂牌并正式运营。此举从组织结构、资本投入、资源整合、目标步骤、战略运营等方面，进一步凸显了公司转型的决心、信心与力度，进一步增强了公司快速转型的基础与保证。

　4、内容资源优势持续增强，教育出版持续增长，传统主营基本面较好。

　上半年，公司在开卷零售市场名列全国第二，译林出版社在全国文艺类图书出版单位中总体经济规模排名第一（总局公布2014年排名），也是连续6年获此殊荣；凤凰科技生活类图书获开卷排名第一；有7种图书入选“中国文艺原创精品工程”，位居全国第一；有4种图书入选总局向全国青少年推荐的优秀图书；有3种期刊入选总局2015年“全国优秀少儿报刊推荐名单”；有3种图书入选中宣部、总局评选的“百种抗战经典图书”。省外教材发行在已大幅超过省内的基础上，原各教材的使用学生数在起始年级新增30万册，新教材《书法练习指导》获得100多万起始年级学生使用，专司省外教材发行的凤凰教育发展公司上半年营业收入与利润分别完成年初奋斗目标的90.43%和73.20%。专司职教图书发行与教材开发的凤凰职教图书公司上半年实现销售和利润同比增长40.51%与235.14%，并在省外市场取得了重大突破。

　5、海外拓展顺利推进，已投项目收益增长，国际影响与经济效益双获丰收。

　去年完成收购的美国PIL儿童书项目，经过深化与迪斯尼、芝麻街工作室等授权商在全面合作，重新梳理与玩具反斗城、沃尔玛等代理商在经销模式，加大新产品开发力度，降低在国内的生产成本，优化美国公司的激励约束机制，调整欧洲、南美洲、澳洲等海外公司的销售策略，全年投资回报率有望达到8%以上（已剔除收购贷款利息等所有成本与费用）。并且，由新公司独立开发运营的《冰雪奇缘》系列品种，已累计销售单本100万册、总数300万册以上，打破原公司有史以来的最高销售记录。并且，为进一步拓展海外尤其是北美投资平台，公司于今年4月在美国纽约出资2500万美金成立了凤凰美国控股管理公司，利用美元升值的趋势，购买不动产，先期配置了一定数量的美元资产，作为今后投资文化产业的资产工具，为整合公司在北美的现有资源和今后在北美的重组并购、产业拓展，建立了一个基础平台。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　财务费用变动原因说明:本期利息收入增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司投资活动减少使得投资活动现金流较上年同期增加较多。

　2 其他

　报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2015年1-6月凤凰传媒主营业务收入45.12亿元，比上年同期增长12.07%；主营业务成本27.93亿元，比上年同期增长8.62%；毛利率38.10%，比上年同期增加1.97个百分点，毛利率上升的主要因素：出版行业因并购美国PIP公司，该公司毛利率高于出版行业平均水平，使得毛利率有所提高。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　1、印刷行业其他省市实现营业收入261.60万元，比上年同期减少52.59%，主要是新华印务在其他省市营业收入减少。

　2、 影视行业江苏省营业收入下降，主要是凤凰传奇影业营业收入有所下降导致。

　3、其他行业江苏省营业收入比上年同期增加194.19%，其他省市营业收入同比减少44.11%，主要是控股子公司在江苏省内营业收入增加，在其他省市营业收入下降。

　(三) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　公司报告期内对外股权投资总额为33,539.39万元，较上年同期降幅67.26%

　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　①变更镇江凤凰书城项目为镇江凤凰文化广场项目

　公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约2公里，属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为2年，拟使用募集资金14,646万元。

　该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。2013年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷6号片区68亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。建设期拟定2年，项目总投资47,027.20万元，其中建设投资45,947.20万元，流动资金1,080.00万元。项目总投资中14,416.50万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。

　公司于2014年4月16日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜，保荐机构出具了专项核查意见。

　②终止教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

　a、教育类出版物省外营销渠道建设项目

　教育类出版物省外营销渠道建设项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体，原计划在公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江苏省外销售市场中选出20个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目标市场，通过设立分支机构（分公司、办事处）的形式，建设以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。建设期为2年，拟使用募集资金17,308万元。截至2014年12月31日，累计使用募集资金3,650万元（含维修基金和杂费，契税尚未缴纳），投资进度为21.09%。

　项目终止原因：1）教材新政没有实施，国家原计划在2012年重新选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；2）有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作更有效，减少了一些地区分支机构的建设；3）近年房产价格过高，为控制购房风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，减少了资金投入，原项目难以按计划继续推进。

　b、文化数码用品连锁经营项目

　文化数码用品连锁经营项目原计划在下属51家新华书店内以“店中店”的模式增设文化数码用品连锁店，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内增设20家文化数码用品独体店，在高校周围增设20家文化数码用品助学便利店。项目拟使用募集资金7,494万元。截至2014年12月31日，通过上市公司向江苏凤凰新华文化发展有限责任公司增资的方式累计使用募集资金2,700万元，投资进度为36.03%。

　项目终止原因：1）近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差；2）公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。

　c、项目变更情况

　综合考虑实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，为降低经营风险和提升资金使用效率，公司决定终止实施上述两个项目，并将结余募集资金合计18,452万元全部用于永久补充流动资金。同时承诺，本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司于2015年4月20日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议和2015年6月8日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准上述两项募投项目的终止事宜，独立董事也发表了同意意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。

　(4) 其他

　公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（以下简称“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

　公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。

　3、 主要子公司、参股公司分析

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　四、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司2014年度利润分配方案已经公司于2015年6月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告已刊登在2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本次分配以公司2014年末总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），扣税后每股派发现金红利0.095元，共计派发现金红利254,490,000元。

　本次利润分配的股权登记日：2015年7月21日；除息日：2015年7月22日；现金红利发放日：2015年7月22日。公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。

　(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　经公司第二届董事会第二十四次临时会议审议决议，以公司2015年6月30日总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.1元（含税），共计派发现金股利254,490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二零一五年八月二十日

　证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-035

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　关于更换证券事务代表的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表苏行嘉先生因工作变动原因，辞去证券事务代表职务。公司对苏行嘉先生在任职期间的勤勉工作表示衷心感谢。经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意聘任朱昊先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期同本届董事会一致。

　朱昊先生于2012年9月参加上海证券交易所第四十四期上市公司董事会秘书任职资格培训并获得董事会秘书资格证书。朱昊先生的个人简历详见本公告附件， 联系方式如下：

　1、办公地址：江苏省南京市中央路1 号凤凰广场B座27 楼

　2、邮政编码：210009

　3、联系电话：025-51883338

　4、传真号码：025-51883338

　5、电子邮箱：zhuhao@ppm.com

　特此公告。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二零一五年八月二十日

　附件：朱昊先生简历

　朱昊先生简历：1978年4月出生，2006年7月毕业于南京大学，获硕士学位。2004年1月至2009年5月任江苏省新华书店集团有限公司总经办主任助理，2009年6月至2010年12月任江苏凤凰新华书业股份有限公司董事会办公室主任助理，2011年1月至今任凤凰传媒综合办主任助理。

　证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-034

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于2015年8月13日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第十五次会议的通知。

　公司第二届监事会第十五次会议于2015年8月19日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

　1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于公司2015年中期利润分配的议案》

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-033

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2015年8月14日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十四次会议的通知。

　公司第二届董事会第二十四次会议于2015年8月19日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事9人。独立董事张志强因故未能参加本次会议，委托独立董事沈坤荣行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2015年半年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2015年半年度报告》。

　二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

　选举周斌先生担任公司第二届董事会副董事长。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过了《关于公司2015年中期利润分配的议案》

　公司各全资子公司已在2015年上半年将经审计的2014年净利润在提取10%法定公积金后，按70%向母公司分配。针对这部分利润，拟定具体分配方案如下：以公司2015年6月30日总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254，490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了《关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的报告》。

　五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于更换证券事务代表公告》。

　特此公告。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二零一五年八月二十日

　公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒