证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-066

特变电工股份有限公司

2015年第十次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2015年8月14日以传真、电子邮件方式发出召开公司2015年第十次临时董事会会议的通知，2015年8月19日以通讯表决方式召开了公司2015年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设农十二师20MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设固阳100MW风电、20MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司子公司投资建设定边50MW光伏发电项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设右玉50MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设云县30MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设和布克赛尔100MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设霍城20MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设乌什20MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设七泉湖40MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

上述九项决议内容详见临2015-068号《特变电工控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司及其子公司投资建设光伏并网电站项目及风电场的公告》。

10、审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2015年度日常关联交易金额的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

详见临2015-069号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2015年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

11、审议通过了关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司第七届董事会董事任期已满，公司对第七届董事会董事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！

根据公司股东单位的推荐，经董事会提名委员会的提名，公司董事会推荐张新、叶军、黄汉杰、胡述军、李边区、郭俊香、杜北伟、钱爱民、胡本源、董景辰、常清为公司第八届董事会董事候选人，其中钱爱民、胡本源、董景辰、常清为独立董事候选人。上述独立董事任职资格尚需经上海证券交易所审核通过。

董事、独立董事候选人简历详见附件一。

公司独立董事对公司董事候选人提名及任职资格发表了如下独立意见：

1、任职资格：经审查上述董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

2、提名程序：上述人员由公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

3、经审查上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求。

4、经审查，独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任独立董事职务的要求。

该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

12、审议通过了召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2015-070号《特变电工股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2015年8月20日

附件一：董事、独立董事候选人简历

董事候选人：

张新：男，汉，53岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称。现任公司董事长，兼任特变电工新疆电工材料有限公司董事长；曾任特变电工股份有限公司董事长兼总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长、特变电工新疆硅业有限公司董事长、特变电工新疆新能源股份有限公司董事长、碧辟佳阳太阳能有限公司董事长及碧辟普瑞太阳能有限公司董事长。

叶军：男，汉，48岁，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。现任公司总经理，兼任特变电工沈阳变压器集团有限公司董事长；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理、特变电工衡阳变压器有限公司董事长。

黄汉杰，男，汉，36岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称。现任公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司副总会计师、财务部部长、财务部副部长。

胡述军：男，汉，44岁，中共党员，大专学历。现任新疆特变电工集团有限公司董事长、总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、总经理助理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长、特变电工国际工程有限公司董事长、新疆特变电工亚新国际物流有限公司董事长。

李边区：男，汉，51岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司进出口公司经理；曾任新疆特种变压器制造股份有限公司进出口公司经理。

郭俊香：女，汉，44岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

杜北伟：男，汉，55岁，中共党员，在职研究生学历，工学硕士，机械专业副教授。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长，新疆蓝山屯河化工股份有限公司董事长，曾任新疆维吾尔自治区巴州党委副书记、常务副州长，党委委员、副主任。

独立董事候选人：

董景辰：男，72岁，中共党员，高级工程师。中国工程院制造业研究室专家，曾任中国仪器仪表行业协会副秘书长、顾问，职业领域为仪器仪表，工业自动化、智能制造。

常清：男，58岁，中共党员，经济学教授、管理学博士，北京市金鹏信息技术有限公司董事长、中国农业大学经济管理学院教授及财政部财科所、吉林大学、北京工商大学兼职教授。1988年开始从事期货市场研究，曾任国务院发展研究中心研究员、国家体改委期货市场研究工作小组秘书长。

钱爱民：女，45岁，经济学博士，中国注册会计师，现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授。主要从事财务会计理论与实务、财务报表分析领域的研究，主持国家级及省部级研究课题3项，发表专业论文30余篇，出版专著2部，翻译国外专业著作3部，编著教材多部。

胡本源：男，41岁，中共党员，教授，会计学专业博士，硕士生导师，中国注册会计师。现任新疆财经大学会计学院副院长，曾任新疆财经大学会计学院ACCA中心主任。主要从事内部控制与审计领域的研究，主持并参与多项国家及省部级课题，入选第四批全国会计学术类领军人才。

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2015-069

特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司

2015年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2015年3月30日，公司2015年第三次临时董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易的议案，并签署了《产品买卖框架协议》，公司分子公司预计向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）分子公司采购铝制品，预计交易金额9,000万元，2015年上半年该项关联交易已发生金额6,716.42万元。

2015年下半年，根据公司分子公司生产经营需要，公司拟增加向新疆众和采购铝制品9,000万元，该项交易构成公司的日常关联交易。

2015年8月19日，公司2015年第十次临时董事会会议审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2015年度日常关联交易金额的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	2015年初预计金额	2015年上半年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	铝制品	9,000	6,716.42	公司根据业务需要采购
	铝合金杆	11,130	3,852.10	公司根据业务需要采购
	铜杆	4,000	2,640.29	公司根据业务需要采购
	太阳能支架	5,000	1,263.16	公司根据业务需要采购
	小计	29,130	14,471.97
向关联人销售产品	煤炭	9,500	2,306.92	新疆众和根据业务需要采购
	工业硅	3,000	1,077.39	新疆众和根据业务需要采购
	小计	12,500	3,384.31	新疆众和根据业务需要采购
合计		41,630	17,856.28

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容		本次追加预计金额	占同类业务比例	本次追加后2015年度预计金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品		铝制品	9,000.00	30%以下	18,000.00	8,777.40	19.83
		小计	9,000.00	/	18,000.00	8,777.40	/

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：新疆众和股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

注册资本：641,225,872.00元

经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

截止2014年12月31日，新疆众和总资产为880,390.26万元，净资产为319,933.25万元，2014年度营业收入为532,875.03万元，归属于上市公司股东的净利润为-53,085.02万元。

（二）与公司的关联关系

公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事张新担任该公司董事、监事孙健担任该公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款的关于关联关系情形规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

铝是公司生产产品所需的原材料，为保证公司2015年经营目标的实现，公司分子公司拟从新疆众和购买铝制品，具体如下：

1、采购规格、金额：公司分子公司拟向新疆众和采购铝制品，预计交易金额约9,000万元（以合同实际发生额为准）。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定。

2、定价原则：铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮460-650元。

3、运输方式及交货地点：新疆众和负责铝制品的运输，并承担运费。交货地点为公司分子公司厂区内。

4、结算方式：货到验收合格且开具发票一个月内，以银行承兑汇票方式付清全部货款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

报备文件

（一）特变电工股份有限公司2015年第十次临时董事会会议决议；

（二）独立董事对追加公司与新疆众和股份有限公司2015年度关联交易金额事先确认的函及独立董事意见函；

（三）《产品买卖框架协议》。

特变电工股份有限公司

2015年8月20日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-068

特变电工控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司

及其子公司投资建设光伏并网电站项目及风电场的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资项目名称：农十二师221团300MW光伏电站项目一期（20MW）工程项目（以下简称农十二师20MW光伏发电项目）、固阳兴顺西风场一期100MW风电工程项目（以下简称固阳100MW风电项目）、固阳兴顺西光伏电场20MW风光同场太阳能光伏发电工程（以下简称固阳20MW光伏电站项目）、定边50MW光伏发电项目、山西省朔州市右玉县50MW杨千河光伏项目工程（以下简称右玉50MW光伏电站项目）、云南省临沧市云县干龙潭并网光伏电站（以下简称云县光伏电站项目）、和布克赛尔蒙古自治县和丰100MWp光伏发电项目（以下简称和布克赛尔100MW光伏电站项目）、特变电工霍城（一期）20MWp并网光伏发电站项目（以下简称霍城20MW光伏电站项目）、乌什华光二期20MWp并网光伏发电项目（以下简称乌什20MW光伏电站项目）、吐鲁番市华光七泉湖光伏一期40MW项目（以下简称七泉湖40MW光伏电站项目）。

投资金额：

农十二师20MW光伏发电项目总投资18,479.77万元；

固阳100MW风电项目总投资80,119.92万元；

固阳20MW光伏电站项目总投资18,479.77万元；

定边50MW光伏发电项目总投资46,199.42万元；

右玉50MW光伏电站项目总投资46,199.42万元；

云县光伏电站项目总投资27,719.65万元；

和布克赛尔100MW光伏电站项目总投资92,398.84万元；

霍城20MW光伏电站项目总投资18,479.77万元；

乌什20MW光伏电站项目总投资18,479.77万元；

七泉湖40MW光伏电站项目36,959.54万元。

项目批复情况：上述项目均已获得相关发展和改革委员会核准（备案）文件或开展前期工作文件。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为紧抓市场机遇，充分利用太阳能、风能资源，提升公司新能源产业的核心竞争力，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）及其子公司西安佳阳新特能源有限公司（以下简称佳阳公司）在资源所在地设立了部分子公司，并以这些子公司为主体投资建设农十二师20MW光伏发电项目、固阳100MW风电项目、固阳20MW光伏电站项目、定边50MW光伏发电项目、右玉50MW光伏电站项目、云县光伏电站项目、和布克赛尔100MW光伏电站项目、霍城20MW光伏电站项目、乌什20MW光伏电站项目、七泉湖40MW光伏电站项目。

（二）董事会审议情况

2015年8月19日，公司以通讯表决方式召开了2015年第十次临时董事会会议，审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设农十二师20MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设固阳100MW风电、20MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司子公司投资建设定边50MW光伏发电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设右玉50MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设云县30MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设和布克赛尔100MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设霍城20MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设乌什20MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设七泉湖40MW光伏电站项目的议案》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

上述项目不需经公司股东大会审议，均已获得相关发展和改革委员会核准（备案）文件或开展前期工作文件。

上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

1、吐鲁番市新科能源有限责任公司

公司名称：吐鲁番市新科能源有限责任公司（以下简称新科能源公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：新疆吐鲁番地区吐鲁番市二二一团部-27-1-2

经营范围：太阳能发电建设、设计、安装、技术咨询服务；太阳能发电投资营运服务等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额542.54万元，所有者权益46.55万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-11.65万元。

2、固阳县风源发电有限责任公司

公司名称：固阳县风源发电有限责任公司（以下简称固阳公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：内蒙古自治区包头市固阳县兴顺西镇

经营范围：风力发电及太阳能发电项目开发、投资、建设；风力发电及太阳能发电咨询、服务及相关设备的销售等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额539.23万元，所有者权益181.46万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站、风电场，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-17.34万元。

3、定边县华光新能源有限公司

公司名称：定边县华光新能源有限公司（以下简称定边公司）

注册资本：100万元（佳阳公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：陕西省榆林市定边县定边镇新区（荣泰小区）

经营范围：太阳能发电投资、太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额459.96万元，所有者权益-0.14万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-0.20万元。

4、右玉县华光发电有限责任公司

公司名称：右玉县华光发电有限责任公司（以下简称右玉公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：朔州市右玉县新城镇玉林西街粮贸宾馆三楼

经营范围：太阳能发电投资开发、太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维护服务）等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额699.83万元，所有者权益99.88万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-0.12万元。

5、云县汇能发电有限责任公司

公司名称：云县汇能发电有限责任公司（以下简称云县公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：云南省临沧市云县招商合作局办公室（326室）

经营范围：太阳能发电（筹建）等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额201.94万元，所有者权益96.89万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-3.11万元。

6、和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司

公司名称：和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司（以下简称和布克赛尔公司）

注册资本：1000万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：新疆塔城地区和布克赛尔县和什脱洛盖镇肆区西街

经营范围：太阳能、风能发电行业的投资与管理等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额3,800.04万元，所有者权益99.93万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-0.07万元。

7、霍城华光发电有限责任公司

公司名称：霍城华光发电有限责任公司（以下简称霍城公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：新疆伊犁州霍城县新荣东路8号（中国银行股份有限公司霍城县支行办公楼4楼）

经营范围：太阳能发电投资运营、太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额100.02万元，所有者权益99.82万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-0.19万元。

8、乌什华光发电有限责任公司

公司名称：乌什华光发电有限责任公司（以下简称乌什公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：新疆阿克苏地区乌什县工业园区

经营范围：太阳能发电投资运营，太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）等。

截止2015年6月30日，该公司资产总额327.71万元，所有者权益-101.38万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，该公司尚未实现营业收入，2015年上半年实现净利润-1.02万元。

9、吐鲁番市华光发电有限公司

公司名称：吐鲁番市华光发电有限公司（以下简称吐鲁番公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：新疆吐鲁番地区吐鲁番市新编九区高昌中路西侧510号1#

经营范围：太阳能发电投资运营及相关技术开发、技术服务、技术咨询、安装调试、维修服务；风力发电项目的投资等。

该公司成立是为了建设、运营光伏电站，于2015年5月设立。

三、投资项目基本情况

1、农十二师20MW光伏发电项目

新能源公司在新疆农十二师221团六连投资建设农十二师20MW光伏发电项目，该项目以新能源公司的全资子公司新科能源公司为主体投资建设。该项目选址区太阳能资源较丰富，年均上网发电量为2,578.00万kW·h，年有效利用小时数为1,289.00h。项目设计装机容量为20MW，建设内容为20MW光伏电站、光伏组件支架、逆变器室、生产综合楼、35kV配电室、SVG室、泵房等。工程工期为一年。项目总投资15,839.80万元，资本金占30%。项目建设资金由新能源公司对新科能源公司增资、引进战略投资者投资、新科能源公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于特变电工农十二师221团300MWp光伏电站一期20MWp项目核准的批复》（兵发改能源发[2012]482号）、《兵团发展改革委关于同意特变电工十二师221团20兆瓦光伏电站核准延期的函》（兵发改函[2015]33号）。

2、固阳100MW风电项目、固阳20MW光伏电站项目

新能源公司在内蒙古包头市固阳县投资建设固阳100MW风电项目、固阳20MW光伏电站项目，项目以新能源公司的全资子公司固阳公司主体投资建设。项目选址区风力资源、太阳能资源丰富，风能项目年均上网发电量为27,310.00万kW·h，年等效利用小时数2,731.00小时；光伏项目年均上网发电量为2,978.73万kW·h，年利用小时数为1,378.00h。该项目设计风电装机容量为100MW，设计光伏装机容量约为20MW，项目建设内容为：100MW风电场、20MW光伏电站、220kV升压站、35kV配电室、SVG室、综合楼等。工程工期为一年。100MW风能项目总投资80,119.92万元，资本金占30%；20MW光伏项目总投资18,479.77万元，资本金占30%。项目建设资金部分由新能源公司对固阳公司增资解决，其余部分通过固阳公司银行贷款或其他方式解决。

100MW风能项目已获得《包头市发展和改革委员会关于固阳县风源发电有限责任公司固阳兴顺西风电场一期100MW风电工程项目核准的批复》（包发改审批字[2014]215号）。

20MW光伏项目已获得包头市发展和改革委员会《固阳兴顺西光伏电场20MWp同光同场太阳能光伏发电项目备案确认书》（包发改审批字[2015]22号）。

3、定边50MW光伏发电项目

新能源公司子公司佳阳公司在陕西省榆林市定边县投资建设定边50MW光伏发电项目，该项目以佳阳公司全资子公司定边公司为主体投资建设。项目选址区太阳能资源丰富，年均上网发电量为6,749.99万kW·h，年利用小时数为1,350.00h。该项目设计装机容量约为50MW，项目建设内容为：50MW光伏电站、生产综合楼、110kV升压站、35kV配电室、逆变器室、门卫室、水泵房等。工程工期为一年。项目总投资46,199.42万元，资本金占30%。项目建设资金由佳阳公司对定边公司增资、引进战略投资者投资、定边公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得《陕西省发展和改革委员会关于定边县华光新能源公司定边50兆瓦光伏电站项目备案的通知》（陕发改新能源[2014]1114号）。

4、右玉50MW光伏电站项目

新能源公司在山西省西北朔州市右玉县投资建设山西省朔州市右玉县50MW杨千河光伏项目工程，该项目以新能源公司的全资子公司右玉公司为主体投资建设。项目选址区太阳能资源丰富，年均上网发电量为6,890.00万kW·h，年有效利用小时数为1,378.00h。项目设计装机容量约为50MW，项目建设内容为50MW光伏电站、逆变器室、35kV配电间、110kV升压站等。工程工期为一年。项目总投资46,199.42万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对右玉公司增资、引进战略投资者投资、右玉公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案[2015]67号）。

5、云县光伏电站项目

新能源公司在云南省临沧市云县投资建设云南省临沧市云县干龙潭并网光伏电站，该项目以新能源公司的全资子公司云县公司为主体投资建设，项目选址区太阳能资源丰富，年均上网发电量为3,574.93万kW·h，年有效利用小时数为1,191.64h。该项目设计装机容量约为30MW，项目建设内容为30MW光伏电站、110kV升压站、逆变器室、水泵房、综合楼等。工程工期为一年。项目总投资27,719.65万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对云县公司增资、引进战略投资者投资、云县公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得临沧市发展和改革委员会《投资项目备案证》（临发改审批备案[2015]8号）。

6、和布克赛尔100MW光伏电站项目

新能源公司在新疆塔城地区和布克赛尔蒙古自治县投资建设和布克赛尔蒙古自治县和丰100MWp光伏发电项目，该项目以新能源公司的全资子公司和布克赛尔公司为主体投资建设。项目选址区太阳能资源丰富，年均上网发电量为12,728.07万kW·h，年有效利用小时数为1,272.81h。项目设计装机容量约为101.016MW，项目建设内容为101.016MW光伏电站、逆变器室、35kV配电室、110kV升压站、综合办公楼等。工程工期为一年。项目总投资92,398.84万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对和布克赛尔公司增资、引进战略投资者投资、和布克赛尔公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码20150019）。

7、霍城20MW光伏电站项目

新能源公司在新疆伊犁哈萨克自治州霍城县投资建设霍城20MW光伏电站项目，该项目以新能源公司的全资子公司霍城公司为主体投资建设。项目选址区太阳能资源丰富，年均上网发电量为2,574.01万kW·h，年有效利用小时数为1,287.00h。项目设计装机容量约为20.188MW，项目建设内容为：20MW光伏电站、逆变器室、35kV配电室、SVG室等。工程工期为一年。项目总投资18,479.77万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对霍城公司增资、引进战略投资者投资、霍城公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得《自治区发展改革委关于同意特变电工霍城一期等18个光伏发电项目开展前期工作的函》（新发改函[2013]61号）。

8、乌什20MW光伏电站项目

新能源公司在新疆乌什县投资建设乌什华光二期20MWp并网光伏发电项目，该项目以新能源公司的全资子公司乌什公司为主体投资建设。项目选址区太阳能资源丰富，年均上网发电量为2,732.10万kW·h，年利用小时数为1,366.05h。该项目设计装机容量约为20.196MW，项目建设内容为20MW光伏电站、光伏组件支架、逆变器室、35kV配电室、SVG室、综合楼等。工程工期为一年。项目总投资18,479.77万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对乌什公司增资、引进战略投资者投资、乌什公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得新疆维吾尔自治区阿克苏地区发展和改革委员会《关于同意特变电工新疆新能源乌什县二期20兆瓦并网光伏发电项目开展前期工作的通知》（阿地发改产业[2015]101号）。

9、七泉湖40MW光伏电站项目

新能源公司在新疆吐鲁番市七泉湖镇投资建设吐鲁番40MW光伏电站项目，该项目以新能源公司的全资子公司吐鲁番公司为主体投资建设。项目选址区太阳能资源丰富，年均上网发电量为5,268.01万kW·h，年有效利用小时数为1,317.00h。该项目设计装机容量约为40MW，项目建设内容为：40MW光伏电站、光伏组件支架、逆变器室、35kV配电室、SVG室、综合楼等。工程工期为一年。项目总投资36,959.54万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对吐鲁番公司增资、引进战略投资者投资、吐鲁番公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已获得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20140043）。

根据可行性研究报告测算，按贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算,上述项目各项经济指标情况如下：

指标	单位	农十二师20MW光伏发电项目	固阳100MW风电项目	固阳20MW光伏电站项目	定边50MW光伏发电项目	右玉50MW光伏电站项目	云县光伏电站项目	和布克赛尔100MW光伏电站项目	霍城20MW光伏电站项目	乌什20MW光伏电站项目	七泉湖40MW光伏电站项目
投资主体	/	新科能源公司	固阳公司		定边公司	右玉公司	云县公司	和布克赛尔公司	霍城公司	乌什公司	吐鲁番公司
装机	MW	20	100	20	50	50	30	101.016	20	20.196	40
运营期	年	25	20	25	25	25	25	25	25	25	25
年均上网电量	万kW·h	2,578.00	27,310.00	2,978.73	6,749.99	6,890.00	3,574.93	12,728.07	2,574.01	2,732.10	5,268.01
年利用小时数	h	1,289.00	2,731.00	1,378.00	1,350.00	1,489.37	1,191.64	1,272.81	1,287.00	1,366.05	1,317.00
总投资	万元	18,479.77	80,119.92	18,479.77	46,199.42	46,199.42	27,719.65	92,398.84	18,479.77	18,479.77	36,959.54
资本金占比	%	30	30	30	30	30	30	30	30	30	30
平均上网电价（含增值税，前20年）	元/kW·h	0.95	0.51	0.9	0.95	0.95	0.95	0.9	0.95	0.95	0.95
平均上网电价（含增值税，后5年）		0.25	-	0.31	0.37	0.39	0.35	0.25	0.25	0.25	0.25
总投资收益率（ROI）	%	4.22	8.77	5.34	5.09	4.97	3.9	3.86	4.33	4.85	4.65
资本金净利润率（ROE）	%	7.09	17.74	10.29	9.38	9.04	6.18	6.1	7.37	8.77	8.24

固阳100MW风电项目、固阳20MW光伏电站项目建设完成后，固阳公司将通过自主运营固阳100MW风电及20MW光伏工程项目，获得长期收益；其他项目建设完成并网后，新能源公司可将项目公司的全部或部分股权转让给其他投资者，若转让给其他投资者，可实现总投资5%以上的收益。

四、对外投资对上市公司的影响

公司建设并自主运营发电项目可获得较好的长期稳定收益，其他光伏电站项目以BT方式建设转让，具有一定的经济效益，有利于保护环境、优化生态，并有利于资源环境与经济协调发展；有利于当地经济繁荣和社会稳定及生态环境协调发展。项目建设将提升公司新能源产业的核心竞争力，有利于公司后续风光资源的获取。

五、对外投资的风险分析

1、电价下调的风险

2014年12月31日国家发改委下发了《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》,调整后固阳地区的电价为0.49元/千瓦时,此电价适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目,以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。该项目存在收购电价下调，无法实现预期效益的风险。

应对措施：该项目已于2014年11月27日获得核准，公司将加快项目的建设，尽可能在2016年1月1日前完成项目建设。

2、发电量降低的风险

冬季太阳辐射量低，且项目所在地区空气污染、沙尘天气均会降低光伏项目的发电量。

应对措施：一方面利用新能源公司的光伏系统集成技术提高项目运行效率，另一方面加大对项目的光伏电池板的清洗，缩短清洗周期来提高项目发电量；科学选择适用机型，合理布局，降低破坏性风速的影响。

3、发电量不能全额上网的风险

项目存在发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力。

4、项目建设成本超预算的风险

新能源市场需求及产品价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

六、备查文件

特变电工股份有限公司2015年第十次临时董事会会议决议。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2015年8月20日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-067

特变电工股份有限公司

2015年第五次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2015年8月14日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2015年第五次临时监事会会议的通知，2015年8月19日以通讯表决方式召开了公司2015年第五次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2015年度日常关联交易金额的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2015-068号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2015年度日常关联交易的公告》。

公司监事会认为：该关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

2、审议通过了关于推荐公司第八届监事会非职工监事候选人的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司第七届监事会监事任期已满，公司对第七届监事会监事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！

根据公司股东单位推荐，公司监事会推荐张爱琴、卜晓霞为公司第八届非职工监事候选人，简历如下：

张爱琴：女，汉，39岁，中共党员，本科学历，中级会计师职称。现任新疆特变电工集团有限公司副总会计师，曾任新疆特变电工集团有限公司担任财务部部长、天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计项目经理、项目负责人。

卜晓霞：女，汉，44岁，大学学历，高级经济师。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司资产运营部高级主管，曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司党群工作部高级主管。

以上内容尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

经公司工会委员会推荐，由陈奇军、韩数、蒋立志担任公司第八届监事会职工监事，上述职工监事将与股东大会选举产生的监事共同组成第八届监事会，职工监事简历如下：

陈奇军：男，汉，44岁，中共党员，大专学历，高级经济师。现任特变电工股份有限公司风险防控总监，曾任特变电工股份有限公司副总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。

韩数：男，汉，37岁，本科学历，法律职业资格。现任特变电工股份有限公司法律事务部部长，曾任特变电工股份有限公司法律事务部副部长、、特变电工股份有限公司新疆线缆厂厂长工作部兼风险管理部部长、风险管理部部长。

蒋立志：男，汉，33岁，中共党员，本科学历，中级会计师。现任特变电工股份有限公司财务部副部长，曾任特变电工股份有限公司财务部部长助理、主管会计。

特变电工股份有限公司

2015年8月20日