发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人合并口径最近一期末的净资产为222,315.54万元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益），资产负债率为32.10%；发行人母公司口径最近一期末的净资产为224,031.06万元（截至2015年6月30日未经审计的母公司报表中的所有者权益），资产负债率为31.22%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,340.35万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于累计债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2015年半年度报告已于2015年7月28日披露。2015年半年度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大不利变化等，本公司正常生产经营受到重大不利影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
六、在本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了长江证券承销保荐有限公司担任本期债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
九、报告期内各期末公司存货余额分别为38,419.36万元、55,040.05万元、56,747.17万元及56,512.35万元（母公司报表口径），公司存货余额较大且逐年增长，发行人可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。公司已谨慎计提存货跌价准备，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可能存在报告期内存货跌价准备计提不充分的风险。
十、2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,485.86万元、-4,779.61万元、-4,411.66万元及7,695.70万元（母公司报表口径），波动幅度较大。由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。
十一、按合并报表口径计算，发行人2013年经营活动产生的现金流量净额为-3,281.14万元，同时根据发行人公开披露的2014年年度报告，发行人2014年经营活动产生的现金流量净额为-4,411.66万元，仍为负数。此外，虽然发行人2012年应收账款周转率及存货周转率优于同行业平均水平，但2013年及2014年发行人应收账款周转率及存货周转率均低于同行业平均水平。上述情况可能导致发行人未来存在流动性风险。
十二、公司2014年营业收入为130,581.77万元，较上年下滑24.86%，2014年净利润为12,302.48万元，较上年下滑55.13%。尽管公司采取了一系列措施以应对业绩下滑风险，公司2015年上半年业绩已企稳回升，但是公司未来业绩仍然存在不确定性，有可能影响公司未来偿债能力。
十三、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十四、发行人本次债券的发行已经中国证监会证监许可[2014]59号文核准公开发行，发行规模为不超过7亿元（含7亿元）。
十五、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
释 义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、搜于特、股份公司 |
指 |
东莞市搜于特服装股份有限公司 |
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、长江保荐 |
指 |
长江证券承销保荐有限公司 |
本次债券 |
指 |
发行人本次在境内公开发行的规模不超过人民币7亿元的公司债券 |
本期债券 |
指 |
本次债券中第二期公开发行的规模为人民币3.50亿元的公司债券 |
本次发行 |
指 |
本期债券的发行 |
募集说明书 |
指 |
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 |
指 |
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》 |
债券受托管理协议 |
指 |
本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第二期）之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
债券持有人 |
指 |
通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者 |
债券持有人会议规则 |
指 |
为保护债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
债券持有人会议 |
指 |
本期债券的债券持有人按照《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》召开的债券持有人会议 |
信用评级报告、评级报告 |
指 |
《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》 |
发行公告 |
指 |
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》 |
搜于特有限 |
指 |
东莞市搜于特服饰有限公司，发行人前身 |
兴原投资 |
指 |
广东兴原投资有限公司，发行人股东 |
东莞潮流前线 |
指 |
东莞市潮流前线信息科技有限公司，前身为东莞市潮流前线贸易有限公司，发行人全资子公司 |
广州潮特 |
指 |
广州市潮特服装有限公司，发行人全资子公司 |
潮州潮特 |
指 |
潮州市潮特服装贸易有限公司，发行人全资子公司 |
广州搜特 |
指 |
广州市搜特服装有限公司，发行人全资子公司 |
东莞潮特 |
指 |
东莞市潮特服装有限公司，发行人全资子公司 |
前海搜银 |
指 |
深圳市前海搜银商业保理有限公司，发行人全资子公司 |
愉成服装 |
指 |
东莞市愉成服装有限公司，发行人控股子公司 |
广州伊烁 |
指 |
广州伊烁服饰有限公司，发行人控股子公司 |
广州纤麦 |
指 |
广州市纤麦服饰贸易有限公司，发行人参股公司 |
东莞格致 |
指 |
东莞市格致服装有限公司，发行人参股公司 |
广州慕紫 |
指 |
广州慕紫服装有限公司，发行人参股公司 |
长沙千里及 |
指 |
长沙千里及网络技术有限公司，发行人参股公司 |
深圳云商微店 |
指 |
深圳市云商微店网络技术有限公司，发行人参股公司 |
深圳欧芮儿 |
指 |
深圳市欧芮儿服装有限公司，发行人参股公司 |
中研瀚海 |
指 |
北京中研瀚海网络科技有限公司，发行人参股公司 |
翎美贸易 |
指 |
广州市翎美贸易有限公司，发行人参股公司 |
汇美服装 |
指 |
广州市汇美服装有限公司，发行人参股公司 |
IPO |
指 |
东莞市搜于特服装股份有限公司于2010年10月19日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1436号文）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股 |
控股股东、实际控制人 |
指 |
马鸿先生，曾用名马少鸿，于2007年更名为马鸿 |
华东 |
指 |
上海、江苏、浙江、山东、福建、安徽 |
华南 |
指 |
广东、广西、海南、江西 |
华北 |
指 |
北京、天津、内蒙古、河北、山西 |
华中 |
指 |
河南、湖北、湖南 |
东北 |
指 |
黑龙江、吉林、辽宁 |
西南 |
指 |
四川、重庆、贵州、云南 |
西北 |
指 |
陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海 |
股东大会 |
指 |
东莞市搜于特服装股份有限公司股东大会 |
董事会 |
指 |
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会 |
监事会 |
指 |
东莞市搜于特服装股份有限公司监事会 |
公司章程 |
指 |
东莞市搜于特服装股份有限公司章程 |
报告期 |
指 |
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月 |
发行人会计师、天健 |
指 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师事务所有限公司，于2011年7月18日更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师、观韬 |
指 |
北京观韬律师事务所 |
鹏元资信、鹏元 |
指 |
鹏元资信评估有限公司 |
深交所、交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
登记机构 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 |
指 |
《公司债券发行试点办法》 |
交易日 |
指 |
深圳证券交易所的正常交易日 |
元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
发行人、本公司、公司、搜于特、股份公司 |
指 |
发行人与符合一定资质的企业或个人签订特许经营加盟合同，授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店经营“潮流前线”品牌服装的权利，同时还授予其成为发行人加盟商的资格。实际经营中，发行人以批发价向加盟商销售公司产品，加盟商以零售价向消费者销售公司产品 |
直营模式 |
指 |
由发行人自主选择合适地址开设专卖店，自行负责店铺的经营管理，并以零售价直接向消费者销售“潮流前线”品牌的服装 |
加盟店 |
指 |
由加盟商或发行人租赁或购买店铺，加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任的专卖店 |
直营专卖店 |
指 |
由发行人（包括子公司）在商场、超市外的物业中自行开设并实施统一管理的专卖店 |
商场专柜 |
指 |
发行人与商场签订联营协议，利用商场专柜销售发行人产品，商场负责收银并向终端消费者开具发票 |
ERP系统 |
指 |
Enterprise Resource Planning缩写，即企业资源管理系统 |
专卖店 |
指 |
专门经营或授权经营某一品牌商品的零售业态 |
休闲服 |
指 |
人们在闲暇生活中从事各种活动所穿的服装 |
青春休闲服行业 |
指 |
以15-29岁人口为目标消费群，设计注重流行元素，属休闲服细分行业 |
一二类市场 |
指 |
直辖市、省会城市和沿海发达地区地级城市的城中心区域 |
三四类市场 |
指 |
一二类市场之外的其他地区市场，主要包括一二类市场城市的城郊区，以及其他地级市、县城和乡镇 |
面辅料供应商 |
指 |
为成衣生产提供面料或辅料的生产企业 |
成衣厂 |
指 |
将面辅料加工为成衣的生产企业 |
供应商 |
指 |
面辅料供应商及成衣厂的统称 |
委外加工 |
指 |
发行人自行采购面辅料，委托成衣厂按公司要求加工生产成衣的生产组织模式 |
注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人：马鸿
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：搜于特
股票代码：002503
注册资本：103,680万元
住所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
办公地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮政编码：523170
联系电话：0769-81333505
传真：0769-81333508
公司网址：http://www.celucasn.com
电子邮箱：syt@celucasn.com
经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司债券发行批准情况
本次债券的发行经2013年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经2013年9月24日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过7亿元（含7亿元），分两期发行，其中第一期发行规模不超过4亿元（含4亿），剩余部分择机一次发行。
本次债券发行的相关董事会、股东大会决议均已在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以披露，并分别刊登在2013年9月3日和2013年9月25日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上。
（三）公司债券发行核准情况
本次债券的发行已经中国证监会证监许可[2014]59号文核准公开发行，发行规模为不超过7亿元（含7亿元）。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为3.50亿元。
（四）本期债券的主要条款
1、本期债券的名称
本期债券的名称为“东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券”。
2、本期债券的发行规模
本次债券发行规模不超过7亿元（含7亿元），分两期发行，本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为3.50亿元。
3、债券票面金额
本期债券票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值发行。
5、债券期限
本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
8、起息日
本期债券的起息日为2015年8月24日。
9、付息日
本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月24日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年的每年8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为2020年8月24日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
11、计息期限
本期债券的计息期限自2015年8月24日起至2020年8月23日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2015年8月24日起至2018年8月23日止，未回售部分债券的计息期限自2015年8月24日起至2020年8月23日止。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年8月24日一起支付。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售申报
公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、担保情况
本期债券为无担保债券。
18、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
19、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。
20、发行方式和发行对象
详见本期债券的发行公告。
21、向公司原股东配售的安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
22、承销方式
本期债券的发行由保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销。
23、拟上市交易场所
深圳证券交易所。
24、发行费用概算
本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.6%。
25、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
26、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
27、质押式回购安排
发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
（五）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行安排 |
时间安排 |
发行公告刊登的日期 |
2015年8月20日 |
发行首日 |
2015年8月24日 |
预计发行期限 |
2015年8月24日至2015年8月26日 |
网上申购日 |
2015年8月24日 |
网下发行期 |
2015年8月24日至2015年8月26日 |
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人：马鸿
住所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮编：523170
电话：0769- 81333505
传真：0769- 81333508
网址：www.celucasn.com
电子信箱：syt@celucasn.com
联系人：廖岗岩、王丹
（二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
办公地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
项目主办人：赵兴源、盛赞
联系电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
邮政编码：518048
（三）发行人律师：北京观韬律师事务所
法定代表人：韩德晶
住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
经办律师：曹蓉、刘燕
联系电话：010-66578066
传真：010-66578016
邮政编码：100033
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
办公地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦16楼
经办注册会计师：朱伟峰、朱中伟、赵国梁、王柳
联系电话：0755-82903666
传真：0755-82990751
邮政编码：518033
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
评级人员：雷巧庭、王一峰
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
（六）债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
办公地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦25楼
联系人：赵兴源、盛赞
联系电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
邮政编码：518048
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
账号：03340300040012525
户名：长江证券承销保荐有限公司
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
邮政编码：518010
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署日期，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信出具的《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券的信用等级为AA级，表示本期债券安全性很高，违约风险很低。
本期债券的评级展望为稳定，表示情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告的内容摘要
评级报告认为，我国居民收入和消费能力持续提高，服装行业发展空间较大。预计到2015年休闲服饰行业的市场规模将突破一万亿元。截至2015年6月底，公司专职设计人员281人，“快时尚”取得一定成效，带动销售收入提升，2015年1-6月公司实现营业收入8.64亿元，较上年同期增长52.02%。公司推行“多品牌、全渠道，平台化”战略，有利于更好地响应市场需求。2014年公司共投入1.92亿元对7家企业进行股权投资，同时计划于2015年开始陆续推出10个潮品牌。公司目前负债水平较低，债务压力不大。截至2015年6月底，公司资产负债率为32.10%，2014年公司EBITDA利息保障倍数为15.76。
同时，评级报告还提示关注发行人行业及企业面临的风险，如：国内休闲服市场处于深度调整期，电子商务的发展及国民消费习惯的改变使得服装行业传统的实体店经营模式受到一定冲击；同时，部分一二类市场的优势品牌向三四类市场渗透，加大了该类地区的竞争程度。公司对外投资对象大多处于发展初期，且规模相对偏小，盈利能力偏弱，未来效益存在不确定性。公司存货有所增加，应收账款持续攀升，资产运营效率下降。 2014年底公司存货和应收账款分别为6.24亿元和4.46亿元，在营业收入大幅下降的情况下分别较上年增加0.68亿元和0.23亿元；2014年，公司净营业周期和总资产周转天数分别为349天和769天，较以前年度均有所增加。2014年受市场环境及自身调整等因素影响，公司关闭了部分店铺，同期公司收入和盈利水平大幅下滑。2014年公司共关闭店面118个，同期公司收入和利润总额同比分别下滑24.86%和53.81%。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人主体长期信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。上述跟踪评级报告出具后，发行人亦将通过巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在各大银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2015年6月30日，发行人拥有中国民生银行、中国建设银行、中国农业银行、兴业银行、平安银行等多家国内金融机构共计10亿元的银行授信额度，尚有4.14亿元授信额度未使用。
（二）报告期内与主要客户业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）报告期内发行的债券及偿付情况
发行人于2014年7月发行了东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第一期），自发行以来公司未发生过不能及时偿付债券本金及利息情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为7亿元，占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例为31.49%，占合并资产负债表中所有者权益总额的比例为31.48%，未超过本公司净资产的40%。
（五）报告期内的主要财务指标
公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：
财务指标 |
2015.6.30 |
2014.12.31 |
2013.12.31 |
2012.12.31 |
流动比率 |
2.92 |
4.97 |
4.03 |
4.10 |
速动比率 |
2.05 |
3.53 |
2.97 |
3.32 |
资产负债率（%） |
32.10 |
26.51 |
19.89 |
20.22 |
财务指标 |
2015年1-6月 |
2014年 |
2013年 |
2012年 |
利息保障倍数（倍） |
10.22 |
12.04 |
176.22 |
160.91 |
贷款偿还率（%） |
100 |
100 |
100 |
100 |
利息偿付率（%） |
100 |
100 |
100 |
100 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
公司前身为成立于2005年12月5日的东莞市搜于特服饰有限公司（以下简称“搜于特有限”）。2006年11月，搜于特有限以截至2006年9月30日经广东诚安信会计师事务所有限公司评估的净资产5,631,893.61元为基准，其中550万元按1：1折为股份公司的股本，其余131,893.61元计入资本公积，变更为股份有限公司；搜于特有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，搜于特有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。广州君杨会计师事务有限公司已对上述整体变更情况进行审验并出具了【2006】君会验字第036号《验资报告》。2006年11月28日发行人在东莞市工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为4419002344549（后变更为441900000458309）的营业执照，注册资本为550万元。
搜于特设立时的3位发起人及其持股情况如下表所示：
股东姓名 |
持股数（股） |
持股比例（%） |
马少贤 |
3,850,000 |
70.00 |
马少文 |
1,100,000 |
20.00 |
马少鸿 |
550,000 |
10.00 |
合计 |
5,500,000 |
100.00 |
（二）历次股本变动情况
1、2007年5月注册资本增至3,550万元
2007年5月28日，经发行人2006年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份3,000万股，认购价格为1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为3,550万元。
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了信德验资报字【2007】第019号《验资报告》。
发行人于2007年6月15日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
股东姓名 |
持股数（股） |
持股比例（%） |
马鸿 |
30,550,000 |
86.05 |
马少贤 |
3,850,000 |
10.85 |
马少文 |
1,100,000 |
3.10 |
合计 |
35,500,000 |
100.00 |
2、2008年12月注册资本增至5,050万元
2008年12月12日，经发行人2008年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份1,500万股，认购价格为2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为5,050万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深验资字【2008】第143号《验资报告》。
发行人于2008年12月26日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
股东名称 |
持股数（股） |
持股比例（%） |
马鸿 |
30,550,000 |
60.50 |
兴原投资 |
15,000,000 |
29.70 |
马少贤 |
3,850,000 |
7.62 |
马少文 |
1,100,000 |
2.18 |
合计 |
50,500,000 |
100.00 |
3、2009年6月注册资本增至6,000万元
2009年5月25日，经发行人2008年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至2008年12月31日的资本公积中的950万元转增股本，发行人注册资本增至6,000万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第030号《验资报告》。
发行人于2009年6月25日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
股东名称 |
持股数（股） |
持股比例（%） |
马鸿 |
36,297,030 |
60.50 |
兴原投资 |
17,821,782 |
29.70 |
马少贤 |
4,574,257 |
7.62 |
马少文 |
1,306,931 |
2.18 |
合计 |
60,000,000 |
100.00 |
4、2009年7月股份转让
2009年6月30日，马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司2,574,257股股份（占公司股份总数的4.29%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司1,006,931股股份（占公司股份总数的1.68%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股。
发行人于2009年7月23日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：
股东名称 |
持股数（股） |
持股比例（%） |
马鸿 |
39,878,218 |
66.46 |
兴原投资 |
17,821,782 |
29.70 |
马少贤 |
2,000,000 |
3.33 |
马少文 |
300,000 |
0.50 |
合计 |
60,000,000 |
100.00 |
5、2010年11月发行人上市
2010年10月19日，搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1436号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币75元。该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。2010年11月8日天健对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2010〕3-86号《验资报告》。
2010年11月17日，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002503”，证券简称“搜于特”。
2010年12月2日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为8,000万元。
6、2011年4月资本公积转增股本
2011年3月17日，2010年年度股东大会审议通过《2010年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以2010年末总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时每10股派人民币10元现金（含税），转增后公司的总股本增至16,000万股。
2011年4月15日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2011〕3-18号《验资报告》。
2011年4月20日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为16,000万元。
7、2012年7月资本公积转增股本
2012年5月19日，2011年年度股东大会审议通过《2011年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以2011年末总股本16,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，同时每10股派人民币5元现金（含税），转增后公司的总股本增至28,800万股。
2012年6月6日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2012〕3-32号《验资报告》。
2012年7月2日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为28,800万元。
8、2013年6月资本公积转增股本
2013年4月27日，2012年年度股东大会审议通过《2012年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，同时每10股派人民币5元现金（含税），转增后公司总股本由28,800万股增加至43,200万股。
2013年5月16日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2013〕3-11号《验资报告》。
2013年6月4日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为43,200万元。
9、2014年5月资本公积转增股本
2014年5月17日，2013年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司2013年12月31日总股本432,000,000为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本51,840万元。该利润分配方案已于2014年5月28日实施完毕。
2014年5月29日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2014〕3-27号《验资报告》。
2014年7月30日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为51,840万元。
10、2015年5月资本公积转增资本
2015年5月5日，2014年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司2014年12月31日总股本518,400,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10
保荐人（主承销商）
(上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层)
募集说明书摘要签署日期：二零一五年月日
(下转A28版)
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