发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、发行人本次债券信用等级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为1,718,180.54万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,599.79万元（2012年度、2013年度和2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、发行人所从事的焦炭生产受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。国家统计局的数据显示，2012年至2014年，我国GDP增速分别为7.65%、7.67%、7.40%，钢铁行业等下游行业出现需求不振的态势，发行人业务或将受到不利影响。

　三、发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

　四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　五、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人或焦化集团	指	山东焦化集团有限公司
本次债券	指	发行人本次面向合格投资者公开发行的“山东焦化集团有限公司2015年公司债券”
本次发行	指	本次债券的公开发行（面向合格投资者）
本期债券	指	发行人本期面向合格投资者公开发行的“山东焦化集团有限公司2015年公司债券（第一期）”
本期发行	指	本期债券的公开发行（面向合格投资者）
牵头主承销商、债券受托管理人、光大证券	指	光大证券股份有限公司
联席主承销商、国开证券	指	国开证券有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充协议
《债券持有人会议规则》	指	《山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
认购人、投资者、持有人	指	就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的主体

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人律师	指	上海锦天城（青岛）律师事务所
会计师事务所	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
《公司章程》	指	《山东焦化集团有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年	指	2012年度、2013年度和2014年度
最近三年及一期、近三年及一期、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）
元	指	人民币元
铁雄冶金	指	山东铁雄冶金科技有限公司
铁雄新沙	指	山东铁雄新沙能源有限公司
铸造焦公司	指	山东焦化集团铸造焦有限公司
北海冶金	指	山东焦化北海冶金科技有限公司

　本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次发行概况

　一、核准情况及核准规模

　1、本次发行经发行人于2015年4月28日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于2015年5月14日召开的股东会审议通过。

　2、经中国证监会“证监许可[2015]1714号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

　二、本次债券的主要条款

　1、债券名称：山东焦化集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

　2、发行总额：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），本期发行15亿元。

　3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　5、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　6、起息日：2015年8月24日。

　7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　8、付息日：

　2016年至2018年每年的8月24日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2016年至2017年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

　9、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　10、兑付日：

　2018年8月24日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的到期日为2017年8月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息；

　11、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　12、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　13、发行人上调票面利率选择权：

　发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。本公司将于本次债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　14、投资者回售选择权：

　投资者有权选择在第2个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　15、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

　16、募集资金专项账户：

　开户名：山东焦化集团有限公司

　开户行：中信银行股份有限公司

　账号：8110601014600013550

　17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　18、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

　19、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

　20、向公司股东配售的安排：本次债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　21、债券形式：实名制记账式公司债券。

　22、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足15亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

　23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣发行费用后用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

　24、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年8月20日

　网下簿记建档日：2015年8月21日

　发行首日：2015年8月24日

　预计发行期限：2015年8月24日至2015年8月26日

　发行结果公告日：2015年8月27日

　（二）本次债券上市安排

　本次债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：山东焦化集团有限公司

　法定代表人：王清涛

　住所：山东省淄博市张店区柳泉路97号

　联系人：王卫国

　联系电话：0532-86128179

　传真：0532-86128032

　（二）主承销商：

　光大证券股份有限公司

　法定代表人：薛峰

　地址：上海市静安区新闸路1508号

　联系人：冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

　联系电话：010-56513134

　传真：010-56513103

　国开证券有限责任公司

　法定代表人：侯绍泽

　地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　联系人：何燕飞、侯志鑫、范瑾怡、王昭、包许航

　联系电话：010-51789088

　传真：010-51789000

　（三）发行人律师：上海锦天城（青岛）律师事务所

　负责人：王宇

　住所：山东省青岛市市南区山东路2号甲华仁国际大厦23层

　经办律师：王宇、王致虎、于凤梅

　联系电话：0532-55769166

　传真：0532-55769155

　（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

　执行合伙人：姚庚春

　住所：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼

　签字注册会计师：姚庚春、崔志彪

　联系电话：0431-88613336

　传真：0431-88613336

　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　评级人员：钟月光、冯磊

　联系电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

　法定代表人：薛峰

　地址：上海市静安区新闸路1508号

　联系人：洪渤、冯伟、杨奔、任伟鹏、赵妤

　联系电话：010-56513134

　传真：010-56513103

　（七）募集资金专项账户开户银行

　开户名： 山东焦化集团有限公司

　开户行： 中信银行股份有限公司

　账号：8110601014600013550

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　总经理：高斌

　联系电话：021-68870172

　传真：021-68870064

　五、认购人承诺

　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合评级出具了《山东焦化集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合评级主页（http:// www.unitedratings.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。上述信用等级表示山东焦化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的主容摘要

　1、基本观点

　联合评级评定山东焦化集团有限公司2015年公司债券信用级别为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

　联合评级评定山东焦化主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了山东焦化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。联合评级肯定了山东焦化作为山东省大型焦化企业，在行业地位、生产规模、政策支持等方面具有综合竞争优势。随着公司新沙200万吨焦化产能顺利投产，公司焦化产品产量稳定增长，整体产能利用率显著高于行业平均水平，并维持了稳定的利润率水平。在焦化行业整体维持弱势运行的情况下，公司盈利能力高于行业平均水平，抗行业波动风险能力突出。同时，也关注到焦化行业产能过剩、公司存在短期支付压力、未来投资规模较大等因素对公司信用基本面的不利影响。

　2、主要优势

　公司是山东省政府确立的焦化行业兼并整合主体，在项目审批、政策支持、产能规模、上下游渠道等方面具备区域领先优势。随着公司新建焦化生产线投产运营，公司已成为国内产能规模最大的独立焦化

　牵头主承销商

　光大证券股份有限公司

　（住所：上海市静安区新闸路1508号）

　联席主承销商

　国开证券有限责任公司

　（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）

　签署日期：2015年8月

　(下转A26版）