证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-048
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于公司近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）拟非公开发行股票，根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
一、2013年3月20日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对云南煤业能源股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函【2013】0134号）
我公司于2013年3月20日收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司年报的事后审核意见》，要求公司对下列事项作进一步说明和解释：
1、根据公司2011年重组时的对外信息披露，公司因为磷化工行业性问题和产能过剩等原因，业绩下滑，因此进入重组程序，通过昆钢控股注入资产。重组时，公司对煤化工行业的前景预测乐观，控股股东做出了较高的业绩承诺。但在重组后第一个会计年度公司即出现亏损，年报中对亏损原因的解释仍然为行业性问题和产能过剩。为何在短时间内对同一行业的看法会出现如此大的反差，这些因素在重组时是否无法预测，请公司、控股股东、财务顾问做出说明。同时，请公司对2013年行业前景和公司的经营情况进行分析。
2、公司在营业收入下降的情况下，销售费用和财务费用都有显著上升，其中，销售费用公司说明为销售运费增加所致，请进一步说明原因；财务费用公司说明为借款和贴现利息增加所致，请进一步说明为何报告期内借款和贴现利息增加。
3、公司主营业务成本分析中，相较于上一会计年度，焦炭和煤气原材料成本下降，但制造费用却出现了明显上升，请说明原因。
4、公司与关联方昆明钢铁集团有限责任公司、云南昆钢重型装备制造集团有限公司接受劳务的关联交易超过年初预计的金额较大，请具体说明原因。
5、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，且2012年金额达到-283,441,629.33元，请公司进一步说明原因，并说明公司如何满足生产经营的现金需求。
6、公司关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司占公司营业收入比重和应收款比重均较高，请公司对该关联方和关联交易的情况进行说明。
根据上交所的要求，公司于2013年3月25日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
对问题1的回复：
（1）2012年公司的亏损幅度未偏离行业基本面。2012年，我国经济形势走弱，下游钢铁需求低迷，焦炭和化工产品价格波动较大，焦化行业普遍亏损。公司凭借良好的资产周转能力和期间费用控制能力，亏损幅度较小。
（2）公司的重组方案已较为全面、客观的揭示了各项经营风险，对煤化工的产业政策、竞争格局、供求状况及变动趋势、发展煤化工业务的有利和不利因素等内容的披露不存在虚假陈述、故意隐瞒或遗漏的情形，对行业的看法与2011年报、2012年报的披露前后基本一致。
（3）行业周期波动和矿难因素存在较大的预测难度。公司2012年实际效益未达到承诺效益是因为行业景气度下滑程度及持续时间超过预期，此外矿难事故频发等因素导致原料成本居高不下所导致；经济周期的变动和矿难因素均存在较大的预测难度，公司于重组时对2012-2013年效益的预测和承诺已较为全面的考虑了当时所能够合理获取的相关信息，预测的假设和基础不存在重大不合理的情形。
（4）昆钢控股已切实履行2012年度的业绩补偿承诺。昆钢控股已于2013年3月8日将2012年度业绩补偿款23,315.08万元全额支付给公司。
（5）公司2013年度经营情况的分析。昆明市发展和改革委员会于2013年2月1日出具《昆明市发展和改革委员会关于调整昆明市人工煤气价格有关问题的批复》，将公司全资孙公司昆明焦化制气有限公司、公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司生产供昆明市使用的人工煤气综合出厂价由每立方米0.8元调整为1.32元；工业用气价格由每立方米1.45元调整为2.35元，调整后的新价格自2013年3月1日起开始执行。本次调价后，有利于改善公司2013年的盈利状况。为改善2013年盈利状况，公司拟重点采取以下措施：合理调整生产经营计划、原材料采购时点，降低生产成本；加大与原材料生产商、供应商的合作力度，实施战略采购，确保原材料的供应稳定、价格合理波动；积极参与煤炭资源整合，完善煤化工产业链，提高资源自给率；加快技术研发，提高产品附加值，加强资源综合利用，大力发展循环经济；多渠道筹集生产经营资金，降低财务费用等。
对问题2的回复：
（1）报告期内销售费用比上年同期增加的主要原因是2012年下游钢铁需求低迷，焦炭销售较为困难，公司扩大了焦炭的销售区域及客户，新增客户要求采用一票价结算（即包到价），运费由公司承担，因此2012年销售焦炭运费比2011年焦炭销售运费增加。
（2）报告期内借款和财务费用增加主要原因：
借款增加的主要原因为①2012年经营亏损，公司流动资金较为紧张；②2012年焦炭销售困难，产品存货增加，受矿难影响，原料煤供给偏紧，加大了原料煤库存，增加了资金占用。
财务费用增加的主要原因：①为了降低原料煤采购成本，采用多种支付方式，如直接支付现金、滚动付款、贸易补偿等，银行承兑汇票大量贴现，2012年票据贴现息比2011年增加1779万元；②在建工程竣工转固后贷款利息计入当期损益导致利息支出增加；③由于贷款增加利息支出。
对问题3的回复：
（1）原料成本下降的原因为焦炭和煤气的产销量下降及原煤采购价格下降。（2）制造费用上升的原因为①师宗焦化98万吨/年2号炉于2011年下半年
建成投产，固定资产的折旧费用上升；②由于焦化制气干熄焦2011年10月转入生产，造成2012年固定资产折旧费用增加，导致煤气的制造费用上升。
对问题4的回复：
（1）公司与关联方昆明钢铁集团有限责任公司接受劳务交易金额实际比预计增加1931万元，主要原因是公司焦炭运输由昆明钢铁集团有限责任公司下属罗茨车队及汽车运输公司承运，2012年焦炭销售一票结算，焦炭运费增加，相应的关联交易金额增加。
（2）公司与关联方云南昆钢重型装备制造集团有限公司接受劳务费实际比年初预计增加859万元，主要原因是公司检修项目主要由云南昆钢重型装备制造集团有限公司承担，2012年焦炭销售困难，公司为了减亏，降低产品库存，采取压低负荷、停产减产等措施，同时加大了设备的维护及检修，从而使检修费用增加，相应加大了关联交易金额。
对问题5的回复：
（1）2011年公司净利润为18,837.18万元，经营活动产生的现金流量净额为-6763万元。经营活动净现金流为负的原因为公司大量使用银行承兑汇票进行结算，且将部分票据（金额约为2.7亿元）用于背书支付工程款，若将银行承兑汇票收、付金额模拟加回至经营活动，则调整后的经营活动现金流量净额为20603万元。
公司通过加强对存货和应收账款等资产的管理，使其周转速度较快，存货周转率和应收账款周转率分别为11.95次和37.75次，加快资金的周转，加之公司2011年具有良好的盈利水平，剔除票据的影响，公司产生的经营活动现金流为20,603万元，能够满足公司正常的现金流转需求。
（2）2012年公司净利润为-3,815.08万元，经营活动产生的现金流量净额为-28,344万元，经营活动现金流为负的原因为：
①因行业不景气和煤气业务政策性亏损，公司经营亏损3,815万元；②由于区域内矿难频发，煤炭供应紧张，2012年原料预付款增加，应付账款和应付票据减少；③部分票据用于背书支付工程款。
为保证2012年生产经营所需资金，公司增加了流动资金贷款，此外通过开具银行承兑汇票及国内信用证支付大宗原料款，满足生产经营的资金需求。
对问题6的回复：
回复对武钢集团昆明钢铁股份有限公司的情况进行了简单介绍，与武钢昆明的关联交易的基本情况，关联交易的必要性、公允性进行了详细说明。
二、2013年10月31日，公司收到云南证监局《关于云南煤业能源股份有限公司*ST特别处理的警示函》（云证监函[2013]174号）
警示函主要内容为：云煤能源2012年实现的净利润为-3,800万元，若2013年度继续亏损，公司股票将在2013年年报披露后被上交所实施退市风险警示（*ST），公司拟发行的公司债也将被暂停交易等，要求公司为化解*ST特别处理的风险，切实做好以下事项：①提高风险意识，加快措施进度；②强化信息披露，确保合法合规；③加强综合协调，寻求各方支持，并要求公司在5个工作日内将风险处置方案及工作时间表上报云南证监局，并及时上报后续进展。
整改措施：
2013年11月15日，公司复函说明拟采取以下几方面措施确保公司2013年度实现扭亏为盈：①加强沟通，积极寻求大股东的支持及帮助；②强化引导，董事会加强对公司经营层的考核；③挖潜增效，提升基础管理水平；④人员优化，有效降低人工成本；⑤加强煤矿管理，提升煤矿盈利能力；⑥融资创利，提升资金使用能力，降低财务成本。
2013年公司归属于上市公司股东的净利润为5,387.63万元。
三、2014年4月9日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0235号）
公司于2014年4月9日收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》，要求公司对如下问题作进一步说明和解释：
1、2013年4月30日，公司完成收购控股股东所持有的瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿股权。在上述时点，4个煤矿仍处于停产状态，而公司仍旧按照原定计划实施了资产收购，请公司董事会就是否勤勉尽责，对资产收购进行审慎评估出具说明。另外，煤矿停产导致相关资产无法完成非公开发行预案所做出的盈利预测，请公司就未按照《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.7条的规定及时发布盈利预测更正公告出具说明。
2、2013年煤焦价格倒挂严重，请公司就师宗煤焦化工有限公司扭亏为盈的具体原因作出详细说明。
3、请年审会计师就资产负债表日尚未收到的师宗财政局和安宁市人民政府补贴款656万元确认收益的会计依据出具说明。
根据上交所的要求，公司于2014年4月11日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
对问题1的回复：
（1）公司收购控股股东四个煤矿资产是一方面是基于为提高上市公司的盈利能力，控股股东对四个煤矿资产注入上市公司有承诺，另一方面对公司来说，收购四个煤矿是公司向上游积极整合控制煤炭资源，提升公司原料自给率，完善“煤-焦-化”产业链，增强市场竞争力及风险防范能力，实施可持续发展战略的必然要求。
（2）四个煤矿2013年1-4月份停产是不可抗力的原因。其停产是矿难等煤矿事先无法预知、事后无法控制的客观原因造成的，公司已在2013年年报中对相关情况进行了说明。四个煤矿在2013年1-4月停产的情况下，全年仍实现净利润为2,083.19万元。
（3）四个煤矿的股权交易价格的确定履行了必要的手续。所聘请的评估机构具有证券从业资格和独立性，以审慎的方式进行评估，评估价值公允、评估结论具备合理性。四个煤矿的股权交易价格经云南省国资委备案的资产评估结果确定，经公司第五届董事会第35次会议审议通过。（见公司第五届董事会第35次决议公告,编号2012-28）
（4）公司董事会已履行了勤勉尽职的义务，在2013年1月公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中，公司对煤矿自8.29攀枝花肖家湾特别重大矿难发生以来持续的停产状况进行了充分的披露（包括“特别提示”和“本次股票发行相关的风险说明”等），并向投资者如实的提示预计无法实现2012年的预测效益，2013年的盈利预测能否实现也存在不确定性。
除发行预案的披露外，公司还在日常公告中，及时、充分、完整的披露煤矿的停产、恢复生产情况，切实保护投资者的利益。公司已履行了勤勉尽职的义务。
（5）2014年，公司将全力做好四个煤矿的生产经营，确保安全生产，努力提高产量，控制成本，进一步提升煤矿效益，回报投资者。
公司未发布盈利预测更正公告的原因如下：
（1）公司控股股东昆钢控股依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，编制了四个煤矿2013年的盈利预测，但该等盈利预测只是针对四个煤矿但并不构成上市公司的盈利预测。因此，我们认为不适用《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.7条的规定故未发布盈利预测更正公告。
（2）公司对四个煤矿2013年盈利预测实现情况已及时履行了信息披露的义务，具体见2013年年报第五章重要事项 十二项其他重大事项的说明中第（七）点“四个煤矿2013年盈利预测实现情况说明”。
对问题2的回复：
2013年师宗焦化实现净利润324万元，与去年净利润-11,433万元相比，增加利润11,757万元，实现了全年扭亏为盈，具体原因如下：
（1）师宗焦化满负荷生产，产品产量增加，摊薄了固定成本；
（2）优化采购结构、增加渠道、多种付款方式降低洗精煤采购成本；
（3）产品销售毛利增加。
对问题3的回复：
（1）应收师宗县财政局406万元中，300万元是师宗县财政局向师宗焦化的借款(借款合同中的借款期限是2012年5月4日至2013年12月31日)，用于师宗县竹基镇矣腊村农户一期搬迁项目建设。106万元中75万元是师宗四个煤矿支付师宗县财政局的“保护矿产资源保证金”，31万元是师宗四个煤矿代师宗县财政局支付其转让四个煤矿股权之前所欠部分税款。
（2）应收安宁市人民政府(煤气补贴款)250万元确认了2013年的政府补助收入，是根据安宁市人民政府2009年出具的关于《安宁市人民政府关于安宁煤气供气价格调整相关事宜的协调函》，安宁市人民政府每年补助250万元的煤气价格补助款。安宁市财政局次年支付上年的补助款，截止2013年末已累计收到2009-2012年的补助款1,000万元，公司根据企业收款情况预计该款项可以收回。
据此，年审会计师根据企业收款情况判断该款项可以收回并进行了回函。
四、2014年5月5日，公司收到《云南证监局关于云煤能源2013年年报的问询函》（云证监函[2014]75号）
公司于2014年5月5日收到《云南证监局关于云煤能源2013年年报的问询函》，云南证监局在审阅云煤能源2013年年报重大关联交易中披露了临时公告未披露的关联交易，涉及金额合计3,615万元，请公司对下述事项作出进一步解释：
1、上述关联交易是否严格按照相关法律法规及公司内部制度规定实施。
2、公司审计委员会是否对公司重大关联交易履行监督和核查职责。
3、公司关联交易内部控制和信息披露制度在设计和执行方面是否存在重大缺陷。
根据云南证监局的要求，公司于2014年5月14日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
对问题1的回复：
公司关联交易实施主要根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。公司在实施关联交易事项时，均努力按上述法律法规及制度的要求履行相关决策程序，每年公司均对日常关联交易事项按照规定进行年度预计，但因公司控股股东昆钢控股所属子公司较多且组织机构设置层级较为复杂，业务变动频繁，导致公司在实施日常关联交易事项时，各分子公司及各级管理人员对于关联交易口径的理解与执行存在一定偏差。公司从谨慎性角度出发，对该等关联交易事项进行重新认定，并于2014年4月1日召开第六届董事会第十八次临时会议履行了事后追加审议程序。
对问题2的回复：
公司审计委员会暨关联交易控制委员会能按照《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》履行职责，每半年度对公司的关联交易事项进行检查，及时审议公司提交的关联交易事项。由于公司执行层面对于本函涉及的关联交易存在理解不同的情况，未及时将该关联交易事项提交审计委员会暨关联交易控制委员会审议。在2013年年报编制期间，公司审计委员会暨关联交易控制委员与会计师就关联交易事项进行了多次沟通，公司从谨慎性角度对未披露的关联交易履行追加审议程序并进行披露。
对问题3的回复：
公司认为，虽然公司在关联交易相关制度的执行层面存在学习不够、理解不透、执行人员疏忽的情况，但在关联交易内部控制和信息披露的设计和执行方面不存在重大缺陷。同时，公司就关联交易事项的规范管理提出下述解决措施：
（1）加强公司内部关联交易、信息披露等方面的学习培训，每年安排不少于一次的专项培训，让公司各层级管理人员理解并准确执行相关制度；
（2）审计委员会暨关联交易控制委员会加强《审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》的执行力度，定期查阅公司与关联方之间的交易。
五、2014年5月21日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司搬迁事项的问询函》（上证公函[2014]0472号）
问询函主要内容为：公司于2014年5月16日披露了云南省人代会代表提出的《关于昆明市焦化制气长搬迁的建议》，，焦化制气所在地政府已要求公司尽快拟定方案。由于目前焦化制气是昆明市唯一的煤气生产商，为公司主营业务利润的重要来源，如实施搬迁，将会对公司主营业务产生重大影响。请公司就搬迁方案制定的相关进程安排出具说明并对外公告，并请公司履行持续披露义务。
根据上交所的要求，公司于2014年5月22日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
云煤能源全资子公司昆明焦化制气公司搬迁事宜尚处于规划阶段，未有具体方案，政府部门对搬迁事项的推进态度积极，但也无具体安排。公司将紧密关注该事项的进展，若有进展，公司将及时履行信息披露义务。
六、2014年5月23日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司股价异常波动事项的问询函》（上证公函[2014]0496号）
问询函的主要内容如下：
云煤能源股票近20个交易日股价累积涨幅偏离大盘34%以上，换手率放大3倍以上，走势异常，请公司对以下事项进行核实并对外披露。
1、请公司董事会核实公司股票价格走势异常的原因，包括公司内外部环境是否发生变化，公司、控股股东或实际控制人是否发生或者拟发生资产重组、股权转让等重大事项，公司是否存在应披露而未披露的信息；
2、请公司书面问询、公司控股股东及实际控制人书面确认是否正在筹划影响公司股票价格的重大事项；
3、请公司核实公共传媒是否存在可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的信息传播；
4、请公司横向比较同行业上市公司股票价格在上述期间的走，并分析公司股票与同行业上市公司股票走势不趋同的原因。
根据上交所的要求，公司于2014年5月26日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
1、经公司董事会分析，2013年及2014年1-5月公司内外部环境未发生重大变化，公司不存在应披露而未披露的信息。
2、经公司书面问询控股股东昆钢控股，其书面回复确认不存在影响公司股票交易价格波动的事项，包括但不限于与公司有关的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来三个月内不会策划上述重大事项。
3、公司核实了2014年4月1日至2014年5月23日期间公共传媒与公司相关的信息报道情况，公共传媒对公司报道以中性报道居多，对公司股票价格影响有限，但公共传媒对公司子公司昆明焦化制气有限公司搬迁事宜的报道略偏于负面，对公司股票价格产生一定影响。
4、公司通过列表分析了公司股票价格在最近20个交易日内与板块指数及同行业上市公司股票价格的走势，公司股票价格在这一期间的走势与煤炭开采板块保持了较强的一致性。受益于山西省等地方政府对煤企减负政策出台、煤价上调等因素影响，公司股票价格随煤炭开采在此期间出现的较大幅度的变动而出现波动。公司股票价格走势较之板块指数与同行业其他上市公司涨跌幅表现更明显主要是因为公司实际流通股份总数较少所致。
七、2014年8月26日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司中期报告事项的问询函》（上证公函[2014]2160号）
问询函的主要内容如下：公司拟进行以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.5条规定，中期报告应当经过具有资格的会计师事务所审计，但公司披露的中期报告未经审计。请公司披露上述事项、预计的审计报告完成时间，并提示是否存在可能因审计结果导致资本公积金转增股份方案存在不确定性的风险。
根据上交所的要求，公司于2014年8月27日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
1、公司已于8月27日披露了《关于2014年年度报告相关事项的提示性公告》（临时公告编号为“2014-056”），内容包含了2014年半年度财务报告审计相关事项及审计预计完成时间；
2、公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度中期财务报告实施审计；
3、根据2014年中期利润分配预案分析，公司认为不会因审计结果导致资本公积金转增股份方案产生不确定性，该方案还需经股东大会审议通过方可生效。
八、2014年9月20日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0079号）
上述决定的主要内容为：2014年8月25日，公司在2014年中期财务会计报告未经审计的情况下，董事会审议通过了关于公司2014年中期资本公积金转增股本的议案。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第6.5条的规定，上交所对相关责任人予以监管关注，要求公司对上述行为涉及事项进行整改，并要求公司在9月30日之前完成半年报审计并对外披露。
整改情况：公司对上述情况及时做出了整改，于2014年9月20日完成了半年报审计并予以披露。
九、2014年12月16日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函[2014]2523号）
问询函的主要内容为：
1、公司董事会分别于2014年9月16日，12月9日和12月12日通过决议，认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的有限合伙份额，将累计7.65亿元以委托贷款的方式提供给云南恒达房地产开发经营有限公司（以下简称“恒达地产”）和昆明楷丰房地产开发有限公司（以下简称“楷丰地产”），用于其旗下房地产项目开发。根据相关媒体报道，恒达地产和楷丰地产存在同公司大股东昆钢控股的全资子公司昆钢地产共同开发房地产的情况。请公司详细说明：（1）上述媒体报道是否属实的具体情况；（2）恒达地产和楷丰地产及其关联公司与昆钢地产是否存在关联关系，投智瑞峰向恒达地产、楷丰地产的委托贷款是否投向与昆钢地产有关的房地产项目；（3）上述委托贷款是否构成大股东及实际控制人对上司公司的资金占用；（4）上述委托贷款是否构成关联交易。
2、公司进行上述投资的董事会决议日期分别是2014年6月25日，7月17日，9月16日，12月9日和12月12日。请公司说明：（1）上述5笔投资的汇款日期；（2）楷丰地产和恒达地产所投资的地产项目、完工进度、预计完工时间、募集资金总额及使用情况；（3）投智瑞峰向其委托贷款的期限，贷款利率，可能存在的回收风险及应对措施。（4）请公司向上交所提交上述投资协议。
3、公司董事会于2014年6月25和7月17日通过决议，向投智瑞峰投资合计6,000万元，用于“云南及贵州的煤矿贸易融资项目”和“认购云南国鼎股权投资基金管理有限公司设立的专项基金份额”，并提交股东大会审议。公司董事会又于2014年9月17日，12月10日和12月13日审议通过，向投智瑞峰投资合计7.65亿元，用于向恒达地产和楷丰地产提供委托贷款，但未提交股东大会审议。请公司详细说明：（1）投智瑞峰的投资方向由煤矿贸易转向房地产投资，董事会对上述战略决策的审议情况；（2）未将7.65亿元投资提交股东大会审议的原因。
整改情况：公司于2014年12月20日对上交所进行了书面回复并进行了公告，具体内容见临时公告“2014-093”。
十、2014年12月23日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函[2014]2544号）
问询函主要内容如下：
1、公司于2014年12月15日通过董事会决议，拟向师宗焦化增资6亿元。请说明：（1）拟向师宗焦化增资的6亿元的用途，该项增资是否用于向恒达地产和楷丰地产提供委托贷款；（2）上述认购投智瑞峰8.25亿元有限合伙份额的资金来源和资金成本。
2、根据相关媒体报道，恒达地产的子公司腾冲恒达仍欠昆钢地产2.8958亿元债务。请公司说明：（1）上述债务的形成原因，尚未结清的原因；（2）投智瑞峰向恒达地产的委托贷款是否用于向昆钢地产偿还债务。
整改情况：公司于2014年12月30日对上交所进行了回复并进行了公告，具体内容见临时公告“2014-094”。
十一、2015年1月5日，公司收到《云南证监局关于云煤能源对外投资事项的监管关注函》（云证监函[2015]1号）
关注函主要内容为：在云煤能源累计向投智瑞峰投资8.25亿元中，其中7.65亿元以委托贷款的方式投向恒达地产和楷丰地产，截至目前恒达地产子公司腾冲恒达仍欠昆钢地产2.9亿元债务，云南证监局高度关注公司运用负债融资投资房地产行业蕴含的风险，对公司提出如下监管要求：
1、切实提高对外投资风险控制及内部控制的有效性，强化对投资风险的预研、预判和管控，防范可能出现的各类风险。
2、理清被投资方与关联企业的债权债务关系，严格把控资金使用情况，切实履行公告中的承诺事项，杜绝大股东通过业务关联方占用上市公司资金。
3、严格按照法律法规和公司制度要求，履行对外投资决策程序，并做好信息披露相关工作。
整改情况：公司已根据上述要求进行了落实。
十二、2015年4月29日，公司收到《云南证监局关于云煤能源2014年年报的问询函》（云证监函[2015]20号）
问询函的主要内容为：云煤能源于2015年4月10日披露了公司2014年年报，云南证监局进行审阅后，提出如下问题请公司作进一步说明和解释：
1、在2014年报告期内，公司受焦炭价格下跌以及周边矿难的影响，产量和销量均较上年减少，单位固定成本增加，但煤焦化业务的毛利率较上年增加1.27个百分点，请公司补充说明煤焦化业务毛利率增加的原因。
2、2014年公司研发支出8,223.46万元，较上年同期增长1,173.93%，资本化研发费用8,180.87万元。请公司补充说明，研发费用的性质、用途和研发项目的进展情况，将研发费用计入在建工程和固定资产的具体依据，资本化是否符合企业会计准则有关资产确认的标准，研发支出是否符合企业所得税法关于研发费用加计扣除的有关标准。
3、请公司补充说明重要在建工程项目的工程进度，并说明安宁分公司向昆明市城市煤气供气项目目前投产建设情况、预计转固时间。
4、请公司补充说明不同类别存货可变现净值确定的依据，并说明原材料是否存在减值迹象。
5、公司财务报告中仅披露地区分部，未披露业务分部，请公司补充说明业务分部相关情况。
6、公司营业外支出中赔偿、违约、罚款支出为18.84万元，请补充说明相关支出的性质，是否存在其他与上述赔偿、违约、罚款支出相关的或有事项。
根据云南证监局的要求，公司于2015年5月6日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
1、公司2014年销售毛利率较上年增加1.27个百分点的主要原因是：2014年度由于受钢材市场影响产品产量及产品售价下降，导致销售收入总额下降幅度大于毛利总额下降幅度。
2、公司对研发费用的明细，研发费用的性质、用途和研发项目进展情况，研发费用计入在建工程和固定资产的具体依据，资本化是否符合企业会计师准则有关资产确认的标准，本期发生研发支出是否符合企业所得税法关于研发费用加计扣除的有关标准进行了补充说明，公司研发项目符合固定资产确认标准，本期研发项目共有16项符合企业所得税法关于研发费用加计扣除的有关标准，目前有15项正在办理省科技厅及税务部门相关审批手续，1项已通过税务部门审核，可加计扣除。
3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十一条第五项第五点，公司应当列表披露项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资总额、本年度和累计实际投入金额、项目进度及收益情况。
云煤能源在建工程项目均未超过此规定，故未披露。2014年安宁分公司向昆明市城市煤气供气项目于2014年1月完工并转固，总投资8,916.68万元。
4、公司2014年末对存货进行了可变净值测试，具体说明如下：
（1）库存商品可变现净值参照当月该种产品综合平均售价为依据确认。2014年末库存产品计提了跌价损失472万元（其中：昆明焦化制气有限公司公司116万元，师宗焦化301万元，师宗县金山煤矿有限责任公司55万元）。
（2）原材料中的洗精煤不存在减值迹象，主要原因：一是洗精煤库存不高且均属于当月购入，二是从后期市场判断2015年春节前后大部分煤矿均未复产，洗精煤采购困难没有降价的趋势。
5、公司财务报告中分部报告仅披露地区分部，未披露业务分部，是因为分报准则规定企业应当以经营分部为基础确定报告分部，并披露分部的相关信息，不再区分业务分部和地区分部，也不再区分主要报告形式和次要报告形式，披露分部的相关信息。因此，公司已按准则规定要求披露相关信息。
6、公司补充说明了相关赔偿、违约、罚款的具体明细，截至公司2014年年度报告公布日，不存在与上述赔偿、违约、罚款支出相关的或有事项。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司
2015年8月20日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-043
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次（临时）会议于2015年8月13日前以电子邮件方式发出通知，于2015年8月18日上午9:30在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席本次会议的董事为9名。公司监事、部分高级管理人员和相关人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于〈公司非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。
同意公司与昆钢控股根据本次非公开发行方案对发行数量及发行价格的调整情况签署《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于签署〈附条件生效的股权收购协议的补充协议〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
主要内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
五、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《盈利预测补偿协议》
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，公司董事会编制了截至2015年6月30日止的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]53050006号）。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购昆钢控股所持有的云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权。北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对管道公司在评估基准日2014年11月30日的股东全部权益进行了评估并出具了评估报告。公司董事会认为：本次非公开发行股票所聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；以评估报告的结论作为本次收购的定价依据具有公允性，不会损害公司及公司非关联股东（尤其是中小股东）的利益。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于批准与公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购控股股东昆钢控股所持有的管道公司100%股权。为此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对管道公司进行了审计并出具了审计报告、盈利预测审核报告，北京亚超资产评估有限公司对管道公司100%股权进行评估并出具了评估报告。董事会同意并认可上述机构出具的审计报告、盈利预测报告和评估报告。
具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《云南大红山管道有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]53050004号）、《云南大红山管道有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]53050005号）、《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A118号）。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司决定于2015年9月8日以网络投票和现场投票相结合方式召开2015年第二次临时股东大会，审议与公司本次非公开发行股票相关的议案。
经书面记名投票表决，本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2015年8月20日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-044
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届监事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次（临时）会议于2015年8月13日前以电子邮件方式发出通知，于2015年8月18日上午11:00在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席本次会议的监事为3名。公司部分高级管理人员和相关人员列席了本次会议。
本次会议由监事会主席董松荣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于〈公司非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。
同意公司与昆钢控股根据本次非公开发行方案对发行数量及发行价格的调整情况签署《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于签署〈附条件生效的股权收购协议的补充协议〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，公司董事会编制了截至2015年6月30日止的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 53050006号）。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司监事会
2015年8月20日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-045
云南煤业能源股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月8日 14点 30分
召开地点：云南省昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月8日
至2015年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议及第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见2014年12月2日及2015年8月20日上海证券交易所网站，公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、7、8、9
应回避表决的关联股东名称：昆明钢铁控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师、本次非公开发行项目的保荐机构、专项法律顾问。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年9月7日（周一）上午8:30-11:30和下午2:00-5:30
2、现场登记手续：
(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡。
(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；
(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。
3、登记地点：昆明市拓东路75号集成广场五楼董事会办公室。
六、其他事项
1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人： 张小可 谭可
联系电话：0871－63155475 传 真：0871-63114525
参会地址：昆明市拓东路 75 号集成广场五楼会议室 邮编：650020
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2015年8月20日
附件：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
云南煤业能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-047
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购昆钢控股持有的云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权及偿还银行贷款。
●本次非公开发行股票数量为不超过402,930,403股，募集资金总额为不超过22亿元（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，其中昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%，并与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
●公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购公司控股股东昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，公司与昆钢控股签订了《附条件生效的股权收购协议》及《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》，该等收购行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。
本次非公开发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次非公开发行股票收购资产事宜尚需提交云南省国资委批准并经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。该等事项是否能够获得批准通过，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景和内容
公司拟向控股股东昆钢控股等不超过10名特定投资者以发行价格不低于5.46元/股非公开发行股票不超过402,930,403股,募集资金总额不超过22亿元用于收购大红山管道公司100%股权及偿还银行贷款。相关内容详见《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A118号），截至评估基准日 2014 年 11月 30 日，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元。上述评估报告已经在云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）进行备案，备案编号为2015-59。
据此，公司与昆钢控股签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股权收购协议》及《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》
（二）董事会对本次收购的表决情况
本次非公开发行以及本次关联交易事宜已经由本公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。在提交公司董事会审议前，关联交易事项均获得独立董事的事前认可并在董事会审议过程中，发表了独立意见。董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事张鸿鸣先生、杨勇先生、李治洪先生、李立先生、张昆华先生进行了回避。
此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：
1、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
2、本次发行方案以及股权收购的关联交易尚需省国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
（三）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方基本情况
（一） 关联方名称：
注册名称：昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：王长勇
注册资本： 6,259,776,657元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2003年1月20日
注册地址：云南省安宁市郎家庄
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物质供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。
（三）2014年昆钢控股主要财务指标：
单位：万元
■
以上数据来源于 “瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的“瑞华云审字【2015】53050231”《审计报告》。”
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：
■
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）大红山管道公司基本情况
■
（二）大红山管道公司生产经营情况
大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。
大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350万吨，大红山—玉钢150万吨，东川管道50万吨。
（三）大红山管道公司的主要财务数据
大红山管道公司最近一年及一期的主要财务数据如下（报表经瑞华会计师事务所审计，瑞华专审字【2015】53050004号）：
单位：元
■
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（四）大红山管道公司评估值
亚超评估公司分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至2014年11月30日的股东权益价值行了评估，并出具了北京亚超评报字（2014）第A118号评估报告。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为大红山管道公司股东全部权益的评估价值，即大红山管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元。上述评估报告已经在云南省国资委进行备案，备案编号为2015-59。
四、交易协议的主要内容
（一）《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》
1、协议标的：昆钢控股同意依据本协议之约定向云煤能源转让大红山管道公司100%股权，云煤能源同意依据本协议之约定向昆钢控股购买其持有的大红山管道公司100%股权。
2、交易价格和支付方式：双方同意以2014年11月30日为大红山管道公司股权的评估基准日，此次股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时大红山管道公司股权相关资产评估及备案工作尚未完成，双方同意待评估及备案工作完成后，以补充协议方式约定具体交易价格。
云煤能源在非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内，向昆钢控股支付转让价款。
3、股东权利、义务转移及工商变更登记
大红山管道公司股权转让完成后，云煤能源直接持有大红山管道公司100%股权，并按照现行法律、法规和大红山管道公司章程的规定享有股东权益。
本协议生效后，云煤能源需另行签署大红山管道公司新的公司章程。云煤能源和昆钢控股应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时办理大红山管道公司股权转让的工商变更登记手续。
此次大红山管道公司股权转让不涉及人员安置事项。
4、协议生效及交易完成
双方同意，除经双方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）云煤能源召开的董事会、股东大会审议通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；
（3） 昆钢控股已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
（4） 大红山管道公司股权的资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；
（5） 大红山管道公司股权的转让获得了云南省国资委的批准；
（6）云煤能源非公开发行股票获得了中国证券监督管理委员会的核准。
双方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：
（1）本协议生效所述先决条件全部满足；
（2）大红山管道公司股权转让完成了工商登记手续；
双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在2015年12月31日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，双方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。
若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：
（1）双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有约定的除外）；
（2） 双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云煤能源和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使大红山管道公司股权恢复到本协议签署前的状态。
双方确认，如先决条件在本协议约定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自承担由此发生的相关费用，费用无法确认归属的，由双方平均分担。
双方同意，自评估基准日至交割日（两个日期之间的期间为过渡期），大红山管道公司经营所产生的损益或权益变动由云煤能源享有和承担，但是昆钢控股同意，对大红山管道公司过渡期的经营亏损根据大红山管道公司股权交割日审计结果，在审计报告出具日后10个工作日内以现金补足。
5、违约责任
如发生以下任何事项之一，则构成该方在本协议项下的违约：
（1） 任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
（3）本协议签订后，昆钢控股在事先未得到云煤能源书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分大红山管道公司股权；
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
（二）《<云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议>的补充协议》
1、昆钢控股承诺管道公司精矿管道2015年-2024年（以下简称“承诺期间”）的最低运量分别为366万吨、425万吨、440万吨、495万吨、510万吨、510万吨、510万吨、510万吨、470万吨、470万吨。如管道公司在承诺期间内任一年度当年实际运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司当年最低运量的90%，或管道公司截至当年累计运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司截至当年最低运量总和的90%，昆钢控股将以货币方式向云煤能源支付赔偿金。前述实际运量是指管道公司按照约定给客户实际运输的铁精矿干量。昆钢控股应向云煤能源支付的赔偿款按照管道公司当年实际运量对应的营业利润与《资产评估报告书》列明的当年评估预测营业利润的90%之间的差额计算，即赔偿金额=当年评估预测营业利润×90%－当年实际营业利润。
2、虽有前述规定，双方一致同意，发生如下情形之一的，昆钢控股无需进行赔偿：
（1）管道公司当年实际营业收入达到当年评估预测营业收入的90%，或管道公司截至当年累计营业收入达到截至当年评估预测营业收入总和的90%；
（2）昆钢控股已按照双方签署的《盈利预测补偿协议》对管道公司当年实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润未达到《资产评估报告书》列明的当年预测净利润向云煤能源作出补偿的；
（3）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等客观原因及行业和市场变化等情况导致管道公司当年实际运量未达到昆钢控股承诺的当年最低运量的90%，昆钢控股就此向云煤能源申请豁免进行赔偿，经云煤能源召开的董事会（关联董事回避表决）和股东大会（提供网络投票，关联股东回避表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过）。
3、昆钢控股根据本协议第2条的规定承担赔偿责任的，应当在云煤能源当年审计报告出具之日起30日内，以现金方式支付完毕。
昆钢控股未按照前款规定支付赔偿款的，每迟延一日，应当按照未付款项的万分之五向云煤能源支付违约金，直至所有款项支付完毕为止。
4、本协议自双方签订之日起成立，并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效时生效。如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（三）《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
1、认购数量
云煤能源本次拟非公开发行股票数量总计不超过351,437,700股，每股面值为人民币1元，具体发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
昆钢控股承诺认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%。云煤能源将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请昆钢控股确认具体的认购数量，昆钢控股在该函规定的时间或云煤能源要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向云煤能源书面确认具体认购数量。
本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格和认购方式
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.26元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由云煤能源董事会与主承销商根据竞价结果确定。若云煤能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他认购对象的申购竞价结果，以现金方式按照与其他认购对象相同的价格认购云煤能源本次非公开发行的股票。
3、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
昆钢控股不可撤销地同意按照本协议约定认购本次云煤能源非公开发行的股份，并同意在云煤能源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云煤能源发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕扣除相关费用后划入云煤能源募集资金专项存储账户。
在昆钢控股支付认购款后，云煤能源应尽快将昆钢控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使昆钢控股成为认购股票的合法持有人。
4、限售期
昆钢控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。昆钢控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照云煤能源要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省国资委批准或（2）云煤能源股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成云煤能源违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、协议的生效与终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得云煤能源董事会审议通过；
（2）云南省国资委批准云煤能源本次非公开发行股票方案及昆钢控股以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
（3）本协议获得云煤能源股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准云煤能源本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）如本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）云煤能源与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对上述《股份认购协议》进行了修订，修订内容摘要如下：
1、《股份认购协议》第1.1条修订为“云煤能源本次拟非公开发行股票数量总计不超过402,930,403股，每股面值为人民币1元，具体发行数量由云煤能源董事会根据股东大会的授权及市场情况与主承销商协商确定。若云煤能源股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整”。
2、《股份认购协议》第1.2条修订为“昆钢控股承诺认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。云煤能源将在本次发行开始后以《非公开发行股票认购确认函》的方式提请昆钢控股确认具体的认购数量，昆钢控股在该函规定的时间或云煤能源要求的其他合理时间并在上述承诺的认购数量范围内向云煤能源书面确认具体认购数量”。
3、《股份认购协议》第2.1条修订为“本次非公开发行股票的价格为不低于5.46元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由云煤能源董事会与主承销商根据竞价结果确定。若云煤能源股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将作相应调整”。
4、本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的组成部分，本补充协议与《股份认购协议》有不一致处，以本补充协议为准。
5、本补充协议自《股份认购协议》生效时生效。如《股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
五、关联交易的定价
公司本次非公开发行股票收购大红山管道公司100%股权的定价以亚超评估公司以2014年11月30日为评估基准日出具的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A118号）并经省国资委备案的资产评估值为依据确定。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为大红山管道公司股东全部权益的评估价值，即大红山管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元。
具体评估情况可参阅同日披露于上海证券交易所网站的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》
六、本次交易对公司的影响
请参阅同日披露于上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事意见
公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议分别审议通过了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股权收购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》的议案，在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项已取得公司独立董事尹晓冰先生、杨先明先生、郭咏先生事前认可、同意提交董事会审议。独立董事就第六届董事会第四十二次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的审计、评估工作已经完成，并考虑到近期国内证券市场的变化情况，公司对本次非公开发行股票的方案及预案进行了相应的修订，修订后的非公开发行股票方案及预案符合有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司与昆明钢铁控股有限公司签订的《关于〈附条件生效的股权收购协议〉的补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
3、董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上，作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票方案及预案的修订及签署《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》，并同意将上述事项相关议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
八、备查文件目录
1. 公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议决议；
2. 公司独立董事对关联交易事前认可及独立意见；
3. 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股权收购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会
2015年8月20日
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-046
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）因重要事项未公告，为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月18日起停牌（详细情况见公司于2015年8月17日在《中国证券报》及上海证券交易所网站发布的《云南煤业能源股份有限公司重要事项停牌公告》，公告编号：2015-041）。
2015年8月18日，公司召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议，第六届监事会第二十二次（临时）会议，上述会议对公司拟向控股股东昆明钢铁控股有限公司等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购云南大红山管道有限公司100%股权及偿还银行贷款事项涉及的相关内容进行了审议，具体内容见公司同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-043）。
根据相关规定，公司股票于2015年8月20日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2015年8月20日
上一期 下一期
