特别提示及声明
1、本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为10.16元/股，不低于公司关于本次重组的第三届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价（除息调整后），该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次募集配套资金的发行对象为台海集团，发行股票的数量为29,527,559股，募集资金总额为300,000,000.00元。
3、本公司已于2015年8月14日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的29,527,559股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记至台海集团名下，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为433,528,675股。本次新增股份为有限售条件流通股，台海集团认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
4、本次新增股份上市首日为2015年8月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至433,528,675股，其中，无限售条件的流通股为109,232,961股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条件。
8、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于深证证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行人/丹甫股份 |
指 |
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 |
台海核电 |
指 |
烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 |
台海集团 |
指 |
烟台市台海集团有限公司 |
发行定价基准日 |
指 |
丹甫股份董事会批准本次交易的首次董事会决议公告日 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
独立财务顾问/西南证券 |
指 |
西南证券股份有限公司 |
法律顾问/国枫律师 |
指 |
北京国枫律师事务所 |
大信 |
指 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
元/万元/亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行基本情况
一、公司概况
公司名称 |
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 |
英文名称 |
Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd. |
股票简称 |
丹甫股份 |
证券代码 |
002366 |
上市交易所 |
深圳证券交易所 |
成立日期 |
1997年11月18日 |
股份公司设立日期 |
2007年12月20日 |
注册资本 |
433,528,675元 |
法定代表人 |
罗志中 |
注册地址 |
四川省青神县黑龙镇 |
通讯地址 |
四川省青神县黑龙镇丹甫工业园 |
邮政编码 |
620461 |
董事会秘书 |
张志强 |
营业执照号 |
511425000000640 |
税务登记号码 |
511425287965044 |
联系电话 |
028-38926346 |
传真 |
028-38926346 |
电子信箱 |
4501@scdanfu.cn |
经营范围 |
生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备，开展上述产品的进出口业务（凭对外贸易备案文书内容经营）；生产销售纯净水（凭许可证经营）。 |
二、本次新增股份发行及上市情况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易决策过程及审批情况如下：
2014年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
2014年6月20日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
2014年12月4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
2014 年12月5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2014年12月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015年4月7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批复了台海核电重组上市事宜。
2015年6月17日，中国证监会下发《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：本次非公开发行股票的数量为29,527,559股。
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次发行定价基准日为丹甫股份第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司向配套融资发行对象台海集团发行股份的价格与向台海核电全体股东发行股份的价格一致，均为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.41元/股。2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
5、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为300,000,000.00元，扣除发行费用32,132,765.25元后，募集资金净额为267,867,234.75元。
6、发行对象：台海集团。
7、锁定期：本台海集团承诺：自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增29,527,559股股份已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月21日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
独立财务顾问主办人：刘冠勋、曹媛
项目协办人：易德超
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
传 真：010-57631224
（二）法律顾问：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：何敏、殷长龙
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
经办会计师：胡咏华、李华
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
经办会计师：胡咏华、李华
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
第二节 发行对象的基本情况及认购情况
公司名称：烟台市台海集团有限公司（曾用名“烟台市台海实业有限公司”、“烟台市台海投资集团有限公司”）
注册地址：烟台市莱山区广场南路6号
办公地址：烟台市莱山区广场南路6号
成立日期：2001年4月2日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王雪欣
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：370600228040467
税务登记号：370613727558267
组织机构代码：72755826-7
主要经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企业管理咨询,以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量与限售期：29,527,559股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
第三节 本次发行对公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记前公司的总股本为404,001,116股，发行股份募集配套资金的股份发行数量为29,527,559股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为433,528,675股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
项目 |
本次交易前 |
本次交易后 |
持股数（万股） |
持股比例 |
持股数（万股） |
持股比例 |
1、限售流通股 |
29,476.82 |
72.96% |
32,429.57 |
74.80% |
台海集团 |
15,335.57 |
37.96% |
18,288.33 |
42.18% |
泉韵金属 |
523.80 |
1.30% |
523.80 |
1.21% |
王雪欣 |
70.20 |
0.17% |
70.20 |
0.16% |
台海核电其他原股东 |
11,120.55 |
27.53% |
11,120.55 |
25.65% |
2、无限售流通股 |
10,923.30 |
27.04% |
10,923.30 |
25.20% |
总股本 |
40,400.11 |
100.00% |
43,352.87 |
100.00% |
二、本次发行对公司前10名股东及董监高持股情况的影响
1、本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2015年7月16日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股数量 |
持股比例 |
股本性质 |
1 |
烟台市台海集团有限公司 |
153,355,672 |
37.96% |
流通受限股份 |
2 |
罗志中 |
16,908,855 |
4.19% |
流通A股,流通受限股份 |
3 |
深圳市金石源投资企业（有限合伙） |
14,666,367 |
3.63% |
流通受限股份 |
4 |
青岛金石灏汭投资有限公司 |
9,676,427 |
2.40% |
流通受限股份 |
5 |
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
9,676,427 |
2.40% |
流通受限股份 |
6 |
浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） |
9,676,427 |
2.40% |
流通受限股份 |
7 |
拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 |
9,676,427 |
2.40% |
流通受限股份 |
8 |
上海开拓投资有限公司 |
7,328,074 |
1.81% |
流通受限股份 |
9 |
朱学前 |
6,941,666 |
1.72% |
流通A股,流通受限股份 |
10 |
上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） |
6,809,417 |
1.69% |
流通受限股份 |
2、本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2015年8月14日，本公司前10名股东情况列表如下：
序号 |
股东名称 |
持股数量 |
持股比例 |
股本性质 |
1 |
烟台市台海集团有限公司 |
182,883,231 |
42.18% |
流通受限股份 |
2 |
罗志中 |
16,908,855 |
3.90% |
流通A股,流通受限股份 |
3 |
深圳市金石源投资企业（有限合伙） |
14,666,367 |
3.38% |
流通受限股份 |
4 |
青岛金石灏汭投资有限公司 |
9,676,427 |
2.23% |
流通受限股份 |
5 |
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
9,676,427 |
2.23% |
流通受限股份 |
6 |
浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） |
9,676,427 |
2.23% |
流通受限股份 |
7 |
拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 |
9,676,427 |
2.40% |
流通受限股份 |
8 |
上海开拓投资有限公司 |
7,328,074 |
1.69% |
流通受限股份 |
9 |
朱学前 |
6,941,666 |
1.60% |
流通A股,流通受限股份 |
10 |
上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） |
6,809,417 |
1.57% |
流通受限股份 |
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次配套融资发行对象为台海集团，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次发行而发生变动。
三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金净额300,000,000.00元，以公司2014年12月31日的备考合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行前后公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、资产负债率情况如下：
项 目 |
本次发行前 |
本次发行后 |
增长幅度 |
总资产（元） |
3,655,681,639.97 |
3,955,681,639.97 |
8.21% |
归属于上市公司股东的净资产（元） |
1,123,119,695.53 |
1,423,119,695.53 |
26.71% |
资产负债率 |
67.37% |
62.26% |
-7.59% |
本次募集配套资金到位后，公司的资金实力将得以提升，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，根据上市公司备考财务报表，2014年的净利润将由3,524.94万元增长到18,599.09万元，增长幅度427.64%。2014年基本每股收益将由原来的0.2640元/股大幅提高至0.4290元/股，增长幅度为62.50%。
项目 |
本次重组发行前 |
本次重组置入资产部分发行后 |
本次重组配套融资部分发行后 |
股本总额（股） |
133,500,000 |
404,001,116 |
433,528,675 |
归属于母公司股东的净利润（元） |
35,249,351.48 |
185,990,874.91 |
185,990,874.91 |
基本每股收益（元/股） |
0.2640 |
0.4604 |
0.4290 |
调整后基本每股收益（元/股） |
0.0813 |
-- |
-- |
注：1、2015年7月，公司完成本次重组发行股份购买资产部分涉及的股份发行及上市工作，公司股本由133,500,000股变更为404,001,116股，2014年度每股收益由0.2640元/股调整为0.0872元/股（调整过程：股发行前每股收益0.2640元*发行前总股本133,500,000股）/发行股份购买资产部分发行后总股本433,528,675股）；本次配套融资完成后，公司股本由404,001,116股变更为433,528,675股，调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0813元/股=0.0872元/股（配套融资发行前每股收益）* 404,001,116股（配套融资发行前总股本）/433,528,675股（配套融资部分发行后总股本）。
2、基本每股收益（置入资产部分发行后）0.4604元/股=185,990,874.91元（台海核电2014年年度经审计归属于母公司股东的净利润）/404,001,116股（置入资产部分发行后总股本）。
3、基本每股收益（重组配套融资部分发行后）0.4290元/股=185,990,874.91元（台海核电2014年年度经审计归属于母公司股东的净利润）/433,528,675股（重组配套融资部分发行后总股本）。
四、本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行前，上市公司主要从事核电专用设备的生产与销售。本次非公开发行募集资金3亿元，本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
五、本次发行对公司治理的影响
本次发行股份募集配套资金前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，本次交易募集配套资金总额3亿元，将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。募集资金的相关用途均符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
二、募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理等做出了明确规定。
本次募集配套资金总额3亿元，将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）西南证券认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次发行对象的资格合法合规。”
二、发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见
发行人律师国枫律师认为：
“1、本次发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次发行的发行价格、发行对象、配售过程、缴款和验资合法合规，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；认购对象具备认购资格、合法合规。”
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券接受丹甫股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指派刘冠勋、曹媛二人作为关于丹甫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
丹甫股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求，西南证券愿意推荐丹甫股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
2015年8月17日
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年八月
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