证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-039号

松辽汽车股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

2、发行数量：600,308,500股

3、发行价格：6.48元/股

4、发行对象、认购数量及限售期：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	占发行后总股本比例	限售期（月）
1	北京文资控股有限公司	182,464,700	1,182,371,256	22.13%	60
2	耀莱文化产业股份有限公司	141,106,000	914,366,880	17.11%	36
3	北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）	77,608,200	502,901,136	9.41%	36
4	姚戈	28,282,100	183,268,008	3.43%	36
5	冯军	39,094,600	253,333,008	4.74%	36
6	郝文彦	34,154,900	221,323,752	4.14%	36
7	上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）	35,316,600	228,851,568	4.28%	36
8	常州京润资本管理有限公司	15,205,300	98,530,344	1.84%	36
9	珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）	27,369,700	177,355,656	3.32%	36
10	上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金 1号私募证券投资基金	19,706,400	127,697,472	2.39%	36
总计		600,308,500	3,889,999,080	100%	-

5、预计上市时间：

2015年8月19日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月18日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新的控股股东北京文资控股有限公司认购的股份自发行结束之日起六十个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。北京文资控股有限公司本次认购的本公司股份预计上市可交易时间为2020年8月18日，其他发行对象认购的本公司股份预计上市可交易时间为2018年8月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

公司分别于2014年8月13日和9月5日召开第八届董事会第三次和第四次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交股东大会审议。

2014年9月18日，北京市政府国有资产监督管理委员会出具《关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]164号），同意本次非公开发行方案。

2014年9月23日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

2015年5月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，调整本次非公开发行的发行股数、募集资金总额以及募集资金投资项目中补充流动资金的规模。

本次发行申请于2014年9月上报中国证监会，并于2014年10月8日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2015年6月10日审核通过。2015年6月30日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2015]1347号《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准公司非公开发行不超过600,308,500股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

2、发行数量：600,308,500股

3、发行价格：6.48元/股

4、募集资金总额：人民币3,889,999,080元

5、发行费用：人民币42,529,517.65元

6、募集资金净额：人民币3,847,469,562.35元

7、保荐机构/主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：东海证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月14日出具了大华验字[2015]000789号《验资报告》。经审验，截至2015年8月13日止，保荐机构/主承销商、联席主承销商指定的收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的申购松辽汽车非公开发行人民币A股股票的资金人民币3,889,999,080元（大写：叁拾捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟零捌拾元整）。

2015年8月14日，保荐机构/主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至本公司指定的本次募集资金专户内。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月17日出具了大华验字[2015]000790号《验资报告》。经审验，截至2015年8月14日止，本公司共计募集货币资金人民币3,889,999,080元（大写：叁拾捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟零捌拾元整），扣除与发行有关的费用人民币42,529,517.65元（大写：肆仟贰佰伍拾贰万玖仟伍佰壹拾柒元陆角伍分），本公司实际募集资金净额为人民币3,847,469,562.35元（大写：叁拾捌亿肆仟柒佰肆拾陆万玖仟伍佰陆拾贰元叁角伍分），其中计入“股本”人民币600,308,500.00元（大写：陆亿零叁拾万捌仟伍佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币3,247,161,062.35元（大写：叁拾贰亿肆仟柒佰壹拾陆万壹仟零陆拾贰元叁角伍分）。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《松辽汽车股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2015年8月19日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月18日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构/主承销商、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构/主承销商、联席主承销商关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司以及本次非公开发行的联席主承销商东海证券股份有限公司认为：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的发行对象君联嘉睿、安赐文创壹号、丰煜投资1号已按相关规定办理了备案手续，立茂投资已按相关规定办理了登记手续；本次非公开发行的发行对象不存在分级收益等结构化安排；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：

“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为600,308,500股，未超过中国证监会核准的本次发行上限600,308,500股；发行对象总数为10名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	占发行后总股本比例	限售期（月）
1	北京文资控股有限公司	182,464,700	1,182,371,256	22.13%	60
2	耀莱文化产业股份有限公司	141,106,000	914,366,880	17.11%	36
3	北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）	77,608,200	502,901,136	9.41%	36
4	姚戈	28,282,100	183,268,008	3.43%	36
5	冯军	39,094,600	253,333,008	4.74%	36
6	郝文彦	34,154,900	221,323,752	4.14%	36
7	上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）	35,316,600	228,851,568	4.28%	36
8	常州京润资本管理有限公司	15,205,300	98,530,344	1.84%	36
9	珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）	27,369,700	177,355,656	3.32%	36
10	上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金	19,706,400	127,697,472	2.39%	36
总计		600,308,500	3,889,999,080	100%	-

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行完成后，新的控股股东文资控股认购的股份限售期为60个月，预计上市可交易时间为2020年8月18日，其他发行对象认购的股份限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年8月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、北京文资控股有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京文资控股有限公司

注册资本：121,000万元

法定代表人：王森

注册地址：北京市海淀区海淀北路二街8号楼6层710-324室

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

（2）认购数量与限售期

北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）参与本次非公开认购数量为182,464,700股，该股票自本次发行结束之日起60个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

文资控股与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

文资控股及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，文资控股及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

文资控股的股东为北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团中心、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司及北京三奇永恒投资咨询有限公司，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询。”，不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。

2、耀莱文化产业股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：耀莱文化产业股份有限公司

注册资本：5,000万

法定代表人：綦建虹

注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009

经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（2）认购数量与限售期

耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）参与本次非公开认购数量为141,106,000股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

耀莱文化与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

耀莱文化及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日耀莱文化及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

耀莱文化的股东为北京耀莱投资有限公司、北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司，经营范围为“文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。”，不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。

3、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

名称：北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派陈浩为代表）

注册地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-133

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。

（2）认购数量与限售期

北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉睿”）计划参与本次非公开认购数量为77,608,200股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

君联嘉睿与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

君联嘉睿及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，君联嘉睿及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

君联嘉睿属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，已完成备案并提供了相关备案证明。

4、姚戈

（1）主要简历

姚戈，男，1959年11月05日出生，身份证号：21010619591105******，住所：沈阳市沈河区乐郊路佐治巷******。最近五年主要任职情况如下：

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2003年5月至今	北京东方宾利文化发展中心	执行董事	是
2013年9月至今	北京东方宾利文化传媒有限公司	经理	无

（2）认购数量与限售期

姚戈参与本次非公开认购数量为28,282,100股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

姚戈与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

姚戈及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，姚戈及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

姚戈系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。

5、冯军

（1）主要简历

冯军，男，1981年12月1日出生，身份证号：150207198112******，住所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******。最近五年主要任职情况如下：

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2005.1-2009.12	盛趣信息技术（上海）有限公司	软件工程师	否
2010.3至今	江苏易乐网络科技有限公司	执行董事	是
2011.8至今	嘉兴傲游网络科技有限公司	执行董事	是
2014.8至今	上海都玩网络科技有限公司	执行董事	是

（2）认购数量与限售期

冯军参与本次非公开认购数量为39,094,600股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

冯军与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

冯军及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，冯军及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

冯军系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。

6、郝文彦

（1）主要简历

郝文彦，男，1982年4月3日出生，身份证号：14010719820403******，住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******。最近五年主要任职情况如下：

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2008.10-2009.12	上海浩方在线信息技术有限公司	运营专员	否
2010.3至今	江苏易乐网络科技有限公司	总经理	是
2012.2至今	上海都玩网络科技有限公司	总经理	是
2011.8至今	嘉兴傲游网络科技有限公司	监事	是

（2）认购数量与限售期

郝文彦参与本次非公开认购数量为34,154,900股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

郝文彦与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

郝文彦及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，郝文彦及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

郝文彦系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。

7、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

名称：上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈晓霞

注册地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室

经营范围：投资咨询（除金融、证券），实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）认购数量与限售期

上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立茂投资”）计划参与本次非公开认购数量为35,316,600股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

立茂投资与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

立茂投资及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，立茂投资及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

立茂投资属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金管理人，已完成登记并提供了相关登记证明。

8、常州京润资本管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：常州京润资本管理有限公司

注册资本：1,000万

法定代表人：李菲

注册地址：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号

经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）认购数量与限售期

常州京润资本管理有限公司（以下简称“京润资本”）计划参与本次非公开认购数量为15,205,300股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

京润资本与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

京润资本及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，京润资本及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

京润资本的股东为中植资本管理有限公司，经营范围为“资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。”，不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金。

9、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）

（1）基本情况

名称：珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）

执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派殷敏为代表）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-903

经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。

（2）认购数量与限售期

珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐文创壹号”）计划参与本次非公开认购数量为27,369,700股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

安赐文创壹号与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

安赐文创壹号及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，安赐文创壹号及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

安赐文创壹号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，已完成备案并提供了相关备案证明。

10、上海丰煜投资有限公司及上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金

（1）上海丰煜投资有限公司基本情况

公司名称：上海丰煜投资有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：刘峰

注册地址：青浦工业园区新达路1218号1号楼111室

经营范围：投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会展服务。

（2）上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金基本情况

上海丰煜投资有限公司（以下简称“丰煜投资1号”）将以其管理的丰煜投资1号认购发行人本次非公开发行的股票。基金投资范围为：投资于一二级市场股票的投资、逆回购、货币基金、交易所交易基金、期限匹配的固定收益类产品及协议存款等低风险高流动性产品，股指期货等。

根据《丰煜-稳盈证券投资基金1号基金合同》，该基金产品为丰煜投资设立的私募投资基金，基金投资者为北京兴创投资有限公司，基金投资者认购的金额为1.35亿元。该基金的投资范围为：a、松辽汽车股份有限公司（证券代码：600715）非公开发行的股票；b、现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金等现金类金融产品。

北京兴创投资有限公司成立于2000年8月9日，注册号为110000001494017，法定代表人：张涛，注册资本66,600万元，公司住所：北京市大兴区黄村镇海子角观音寺南口建材城，经营范围包括：投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托从事物业管理；信息咨询（中介除外）；销售五金交电、建筑材料（粘土砖除外）；出租办公用房；出租商业用房。北京兴创投资有限公司的股东为：北京市大兴区人民政府国有资产管理委员会。

（2）认购数量与限售期

丰煜投资1号计划参与本次非公开认购数量为19,706,400股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

丰煜投资1号与本公司不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

丰煜投资1号及其关联方与本公司最近一年未发生重大交易。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

截至本报告签署日，丰煜投资1号及其关联方与本公司没有关于未来交易的安排。

（6）该发行对象私募基金备案情况

丰煜投资1号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，已完成备案并提供了相关备案证明。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行前，截至2015年3月31日公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	股份性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	北京亦庄国际投资发展有限公司	55,827,200	24.89%	无限售流通股	-
2	北京美立方商贸有限公司	9,346,000	4.17%	无限售流通股	-
3	北京世达祺祥贸易有限公司	7,145,000	3.19%	无限售流通股	-
4	齐立	5,566,000	2.48%	无限售流通股	-
5	王森林	4,696,100	2.09%	无限售流通股	-
6	张志东	4,587,000	2.05%	无限售流通股	-
7	中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金	4,526,824	2.02%	无限售流通股	-
8	北京盈动安通投资顾问有限公司	3,805,100	1.70%	无限售流通股	-
9	夏玉和	3,100,065	1.38%	无限售流通股	-
10	李涛	3,050,031	1.36%	无限售流通股	-
合 计		101,649,320	45.33%	-	-

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2015年8月18日（股份预登记日），公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	股份性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	北京文资控股有限公司	182,464,700	22.13%	有限售条件流通股	182,464,700
2	耀莱文化产业股份有限公司	141,106,000	17.11%	有限售条件流通股	141,106,000
3	北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）	77,608,200	9.41%	有限售条件流通股	77,608,200
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	55,827,200	6.77%	无限售条件流通股	-
5	冯军	39,094,600	4.74%	有限售条件流通股	39,094,600
6	上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）	35,316,600	4.28%	有限售条件流通股	35,316,600
7	郝文彦	34,154,900	4.14%	有限售条件流通股	34,154,900
8	姚戈	28,282,100	3.43%	有限售条件流通股	28,282,100
9	珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）	27,369,700	3.32%	有限售条件流通股	27,369,700
10	上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金 1号私募证券投资基金	19,706,400	2.39%	有限售条件流通股	19,706,400
合 计		640,930,400	77.72%	-	585,103,200

本次发行后本公司的控股股东由北京亦庄国际投资发展有限公司变更为文资控股，实际控制人由北京市人民政府国有资产监督管理委员会变更为北京市国有文化资产监督管理办公室，公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类型	发行前		发行后
	股份数量 （股）	比例	股份数量 （股）	比例
1、有限售条件的流通股	-	-	600,308,500	72.80%
2、无限售条件流通股	224,256,000	100.00%	224,256,000	27.20%
3、股份总数	224,256,000	100.00%	824,564,500	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（二）本次发行对公司净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后，公司的主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营，公司的业务结构大幅优化，持续盈利能力和利润水平显著增强，净资产收益率相比发行前将大幅提高。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，发行人主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

（四）本次发行对公司治理的影响

公司本次发行完成后，将增加60,030.85万股限售流通股。本次非公开发行将导致公司控制权的变化，文资控股将成为公司新的控股股东，江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司的原实际控制人或其控制的企业也将成为公司的主要股东。依托文资控股在文化创意领域的资源优势和整合能力，并结合耀莱影城及都玩网络的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。

公司将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，文资控股将根据上市公司章程行使股东权利，对本公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）同业竞争和关联交易变动该情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预计不会产生新的同业竞争和关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构/主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：张宁、丁颖华

项目协办人：朱方文

经办人员：吴同欣、曲明磊、鲁佳斐、羊扬

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676888

（二）联席主承销商

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

经办人员：陈臣

联系电话：021-20333333

联系传真：021-50498871

（三）发行人律师

名称：国浩律师（北京）事务所

负责人：王卫东

办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

签字律师：曾彬、贺媛

联系电话：010-65890699

联系传真：010-65176800

（四）发行人审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

负责人：顾仁荣

签字会计师：徐超玉、杨磊

联系电话：010-88095588

联系传真：010-88091199

（五）拟购买资产及发行人备考财务信息审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层

负责人：梁春

签字会计师：李文智、张瑞

联系电话：010-58350011

联系传真：010-58350006

（六）资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层

负责人：孙建民

签字会计师：杨立红、赵任任、于森

联系电话：010-68083097

联系传真：010-68081109

（七）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层

负责人：梁春

签字会计师：陈静、张瑞

联系电话：010-58350011

联系传真：010-58350006

七、备查文件目录

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、国泰君安证券股份有限公司关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告；

4、东海证券股份有限公司关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告；

5、国浩律师（北京）事务所关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票合法合规之法律意见书；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告。

松辽汽车股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十日

证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-040号

松辽汽车股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会核发的《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号）的核准，公司向特定投资者非公开发行 600,308,500股股票，发行价格6.48元/股，募集资金总额人民币3,889,999,080元，扣除发行费用人民币42,529,517.65元后，本次募集资金净额为人民币3,847,469,562.35元。

本次募集资金于2015年8月14日到达公司募集资金专用账户，大华会计师事务所对本次募集资金情况出具了大华验字[2015]000790号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《松辽汽车股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2015 年8月18日，本公司（以下简称“甲方”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”），兴业银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州环市东支行（以下统称“乙方”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金存放于上述银行。

本次签订定的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

截止 2015年8月17日，本公司募集资金专项存储账户的开立及存储情况如下：

账户名称	专户银行名称	银行账户	存放金额 （万元）
松辽汽车股份有限公司	兴业银行股份有限公司广州分行	391050100100293624	232,000.00
松辽汽车股份有限公司	兴业银行股份有限公司广州分行	391050100100293598	142,800.00
松辽汽车股份有限公司	兴业银行股份有限公司广州环市东支行	391050100100293747	10,099.908

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在兴业银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为391050100100293624，截至2015年8月17日，专户余额为人民币贰拾叁亿贰仟万元。该专户仅用于甲方购买江苏耀莱影城管理有限公司100%股权项目，不得用作其他用途。

2、甲方已在兴业银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为391050100100293598，截至2015年8月17日，专户余额为人民币拾肆亿贰仟捌佰万元。该专户仅用于甲方购买上海都玩网络科技有限公司100%股权项目，不得用作其他用途。

3、甲方已在兴业银行股份有限公司广州环市东支行开设募集资金专项账户，账号为391050100100293747，截至2015年8月17日，专户余额为壹亿零玖拾玖万玖仟零捌拾元。该专户仅用于甲方补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

5、丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

6、甲方授权丙方指定的保荐代表人张宁、丁颖华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

7、乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会辽宁监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

松辽汽车股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十日