声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、联席主承销商勤勉尽责声明

　联席主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》中的安排。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种风险。

　五、其他重大事项和风险提示

　除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人/公司/温州铁投	指温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司。
本期债券	指发行总额不超过人民币拾伍亿元（￥1,500,000,000.00）的“2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券”，简称“15温州铁投可续期债”。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》。
主承销商/联席主承销商	指海通证券股份有限公司和国开证券有限责任公司。
海通证券/簿记管理人	指海通证券股份有限公司。
国开证券	指国开证券有限责任公司。
债权代理人/账户及资金监管银行	指中国工商银行股份有限公司温州鹿城支行。
债券持有人	指持有本期债券的机构投资者。
联合资信	指联合资信评估有限公司。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。
簿记建档	指发行人与联席主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与联席主承销商根据申购情况确定本期债券的最终基本利差及发行利率的过程。
计息年度	指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
年度付息款项	指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担债券发行的风险，即在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司 　海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《债券条例》	指《企业债券管理条例》。
《7号文》	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，（发改财金〔2008〕7号）。
《19号文》	指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。
《2881号文》	指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
《3451号文》	指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。
《公司章程》	指《温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司章程》。
《债权代理协议》	指《2014年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》	指《2014年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券持有人会议规则》。
《监管协议》/《账户及资金监管协议》	指《2014年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券账户及资金监管协议》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
温州市国资委	指温州市人民政府国有资产监督管理委员会。
幸福轨道公司	指温州幸福轨道交通股份有限公司。
轨交经营公司	指温州市轨道交通资产经营管理有限公司。
轨交置业公司	指温州市轨道交通置业有限公司。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。
工作日	指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
基点	每一基点指0.01%。
元	指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕1134号文件批准公开发行。

　本期发债申请经由温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司董事会决议及温州市国有资产监督管理委员会批准，并分别经温州市发展和改革委员会温发改财金﹝2014﹞303号文件、浙江省发展和改革委员会浙发改财金发﹝2014﹞1105号文件转报。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司

　住所：温州市锦江路458号深蓝大厦10楼

　法定代表人：丁建宇

　联系人：张信才

　联系地址：温州市鹿城区锦江路458号深蓝大厦

　联系电话：0577-88118509

　传真：0577-88110050

　邮政编码：325000

　二、承销团

　（一）联席主承销商

　1、海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　联系人：伍敏、吴斌、陈宇、连佳晟、汤晓悦、史苏伟

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系电话：010-88027267、010-88027189

　传真：010-88027190

　邮政编码：100044

　2、国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

　法定代表人：侯绍泽

　联系人：李明、廖杭、王锐、张陆旸

　联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦8层

　联系电话：010-51789161

　传真：010-52828455

　邮政编码：100007

　（二）分销商

　1、广州证券有限责任公司

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20层

　法定代表人：刘东

　联系人：胡琳

　联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19层

　联系电话：020-88836999-19662

　传真：020-88836634

　邮政编码：510623

　2、爱建证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢32楼

　法定代表人：宫龙云

　联系人：刘丽娟

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号32层

　联系电话：021-68728995

　传真：021-68728956

　邮政编码：200122

　3、江海证券有限公司

　住所：黑龙江哈尔滨市香坊区赣水路56号

　法定代表人：孙名扬???

　联系人：张涛

　联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦29层

　联系电话：021-60963952

　传真：021-60963965

　邮政编码：200120

　三、托管人：

　1、中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：李皓、毕远哲

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170745、010-88170731

　传真：010-66061875

　邮政编码：100032

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　负责人：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系电话：021-68870172

　传真：021-38874800

　邮政编码：200120

　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　法定代表人：黄红元

　联系地址：上海市浦东南路528号

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68802819

　邮政编码：200120

　五、债权代理人/账户及资金监管银行：中国工商银行股份有限公司温州鹿城支行

　营业场所：温州市车站大道神力大厦1楼

　负责人：叶傲霜

　联系人：李晓

　联系地址：温州市鹿城区车站大道230号神力大厦二层

　联系电话：13819706628

　传真：0577-88992227

　邮编：325000

　六、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　执行事务合伙人：余强

　联系人：黄继佳、邵明亮

　联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6F

　联系电话：0571-88879000

　传真：0571-88879999

　邮编：310016

　七、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

　法定代表人：王少波

　联系人：杜蜀萍、陈茜

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

　联系电话：010-85679696

　传真：010-85679228

　邮政编码：100022

　八、发行人律师：北京中银（杭州）律师事务所

　住所：浙江省杭州市上城区西湖大道金隆大厦金梅轩1421号

　负责人：刘柏郁

　联系人：陶冬梅、林华璐

　联系地址：浙江省杭州市省府路9号省人民大会堂北四楼

　联系电话：0571-87051422

　传真：0571-87051422

　邮编：310007

　第三条 发行概要

　一、发行人：温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司。

　二、债券名称：2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券（简称“15温州铁投可续期债”）。

　三、发行总额：不超过人民币拾伍亿元。

　四、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一：以每5个计息年度为一个周期。在每5个计息年度末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本品种债券期限延长5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本品种债券。品种二：以每3个计息年度为一个周期。在每3个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，在第15个计息年度末发行人到期全额兑付本品种债券。品种一发行额度为8亿元人民币，品种二发行额度为7亿元人民币。

　五、债券利率：品种一：采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每5年确定一次。首次基准利率为发行公告日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每5年的基准利率为在该5年计息周期起息日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。

　若发行人选择延长本期债券期限，则从第21个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点，在第21个计息年度至第25个计息年度内保持不变；从第26个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上500个基点，在第26个计息年度至第30个计息年度内保持不变；从第31个计息年度开始，每个计息周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上1,000个基点。

　本期债券品种一基本利差由发行人和联席主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。

　品种二：采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本品种债券在存续期内前3年票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率为公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券品种二基本利差由发行人和联席主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

　一周及一年期上海银行间同业拆放利率由全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布。

　六、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。其中：品种一：每年付息一次；品种二：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　七、发行人续期选择权：在本期债券品种一每5个计息年度末，如果本期债券信用评级机构对发行人最近一期的主体长期信用等级评定为AA或以上，且该评定结果经国家企业债券发行主管部门备案通过后，发行人有权选择将品种一债券期限延长5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　八、发行人调整票面利率选择权：在本期债券品种二债券存续期的第3个、第6个、第9个和第12个计息年度末，发行人有权选择上调本期债券的票面利率或者下调本期债券的票面利率，调整幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。

　九、投资者回售选择权：在本期债券品种二债券存续期的第3个、第6个、第9个和第12个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本品种债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本品种债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

　十、强制兑付事件：在本期债券品种一每5个计息年度末，如果本期债券信用评级机构对发行人最近一期的主体长期信用等级评定为AA-或以下，且该评定结果经国家企业债券发行主管部门备案通过后，则发行人应全额兑付本品种债券。

　十一、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

　十二、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

　十三、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式发行。

　十四、发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（2）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　十五、本息兑付方式：本期债券的本息兑付通过债券托管机构办理。

　十六、会计处理及偿付顺序：本期品种一债券不设递延支付利息条款，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，发行人将本期债券分类为金融负债。在发行人破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。

　十七、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年8月26日。

　十八、发行期限：3个工作日，自发行首日至2015年8月31日。

　十九、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2015年8月27日。

　二十、起息日：自2015年8月27日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月27日为该计息年度的起息日。

　二十一、付息日：本期债券存续期内每年的8月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第一个工作日）。

　二十二、兑付日：若在本期债券品种一的某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券品种一，则该计息年度的付息日即为本期债券品种一的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）；本期债券品种二的兑付日为2030年8月27日，若在本期债券品种二的某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。

　二十三、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

　二十四、承销团成员：联席主承销商为海通证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，分销商为广州证券有限责任公司，爱建证券有限责任公司和江海证券有限公司。

　二十五、债券担保：本期债券无担保。

　二十六、利息偿付保障措施：发行人在账户及资金监管银行设立“轨道专项资金账户”，专门用于接收温州市政府为支持发行人所承担的轨道交通建设项目向发行人拨付的温州市轨道交通建设发展专项资金，不得用作其他用途。轨道专项资金账户中的资金包括所接收的资金及上述资金存入该专项账户期间产生的利息。发行人承诺在账户及资金监管银行的监管下，优先将收到的轨道交通建设发展专项资金足额划入“偿债资金专户”中，用于本期债券的本息偿付。

　二十七、流动性支持：本期债券存续期内，当公司对本期债券付息或本金兑付发生临时资金周转不足时，中国工商银行股份有限公司温州分行在符合国家法律法规、该行信贷政策和贷款条件的前提下，在每次付息或本金兑付日前五个工作日给予发行人流动性支持（可采用贷款或其他合法形式，具体金额以发行人每次付息或本金兑付的偿债资金缺口为限），该流动性支持仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。中国工商银行股份有限公司温州分行以上承诺不应视为对发行人偿付本期债券本息义务提供保证或其他形式的担保，且中国工商银行股份有限公司温州分行有权根据国家相关法律法规、该行信贷政策以及发行人的实际经营情况自主决定是否实际提供流动性支持。

　二十八、债权代理人/账户及资金监管银行：中国工商银行股份有限公司温州鹿城支行。

　二十九、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA，本期债券品种一信用级别为AA，品种二信用级别为AA。

　三十、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　三十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在联席主承销商公告的《2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、在中央国债登记公司开户的境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

　第五条 债券发行网点

　本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　第六条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、本期债券的投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

　二、投资者同意发行人在行使续期选择权时不附带任何前置条件。

　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、投资者认购本期债券即被视为同意中国工商银行股份有限公司温州鹿城支行作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，与发行人共同制订《债券持有人会议规则》，并同时作为账户及资金监管人与发行人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

　五、本期债券的债权代理人或账户及资金监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　六、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　(一) 本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让变更无异议；

　(二) 债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；

　(三) 就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　(四) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　(五) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第七条 债券利息支付、发行人续期选择权、发行人调整票面利率

　选择权及投资者回售选择权实施办法

　本期债券每年付息一次，本期债券品种一附设发行人续期选择权；品种二附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券本息兑付方法、发行人续期选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权实施方法具体如下：

　一、利息的支付

　(一) 本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的8月27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　(二) 本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　(三) 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　(一) 若在本期债券品种一的某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券品种一，则该计息年度的付息日即为本期债券品种一的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。

　本期债券品种二的兑付日为2030年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）；若在本期债券品种二某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。

　(二) 未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人续期选择权实施办法

　(一) 本期债券品种一附设发行人续期选择权，即在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择将本期债券品种一债券期限延续5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。

　(二) 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　(三) 若发行人在续期选择权行权年度末，选择延续本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延续5年。

　(四) 若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券品种一，则该计息年度的付息日即为本期债券品种一的兑付日。

　(五) 发行人将通过证券登记机构对本期债券进行兑付。

　四、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权约定

　(一) 在本期债券品种二存续期的第3、第6、第9和第12个计息年度末，发行人有权选择上调本期债券的票面利率或者下调本期债券的票面利率，调整幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。

　(二) 发行人将于本期债券品种二第3个、第6个、第9个和第12个计息年度付息日前的第15个工作日在相关媒体上刊登《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》，以明确发行人是否调整本期债券票面利率、利率调整幅度以及本期债券回售实施办法。

　(三) 投资者选择将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起3个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记或办理回售登记手续不符合相关规定的，则视为投资者继续持有债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

　(四) 投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　(五) 发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。发行人依照登记机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行兑付，并公告数额。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　企业名称：温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司

　成立日期：2011年4月14日

　注册资本：人民币200,000.00万元

　法定代表人：丁建宇

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　住所：温州市锦江路458号深蓝大厦10楼

　经营范围：对铁路和城市轨道交通工程及沿线配套项目的投资、建设、营运、管理；铁路和城市轨道交通沿线的仓储、物流服务的建设、开发、经营及物业管理、广告经营；铁路和城市轨道交通沿线配套土地的收储、开发；房地产开发经营；旅游、宾馆、餐饮的经营管理（限下设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司是经温州市人民政府决定成立的国有独资公司，目前主要负责市域铁路S1线一期工程的建设工作。市域铁路S1线是发行人基于“轨道交通+新型城镇化”的创新理念，借鉴香港地铁TOD模式而引入的市域轨道交通。

　截至2014年12月31日，发行人资产总计为1,115,870.38万元，负债合计为461,190.68万元，所有者权益合计为654,679.70万元。2012年度、2013年度和2014年度，公司实现营业总收入分别为6,174.81万元、6,124.33万元和2,942.21万元，净利润分别为13,881.24万元、27,419.03万元和13,483.35万元。

　二、历史沿革

　温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司是经温州市人民政府决定成立的国有独资公司。截至2014年12月31日，发行人注册资本为人民币20亿元，实收资本为人民币20亿元。

　三、股东情况

　发行人是由温州市人民政府出资成立的国有独资公司。经市政府授权，温州市国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责，依法行使公司股东的权力，承担公司股东的义务和责任。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理情况

　公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。

　公司不设股东会，温州市国资委作为出资人。公司设董事会，作为公司的管理机构，并设监事会，同时设总经理一名，副总经理若干名，设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位。

　五、发行人与子公司的投资关系

　截至2014年底，发行人纳入合并报表范围的子公司共3家，公司下属子公司的基本情况如下：

　表8-1 发行人下属子公司基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	控股子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	温州幸福轨道交通股份有限公司	301,829.00	50.36%
2	温州市轨道交通资产经营管理有限公司	10,000.00	100%
3	温州市轨道交通置业有限公司	2,024.00	100%

　第九条 发行人业务情况

　一、温州市概况

　温州市位于浙江省东南部，东濒东海，南毗福建，西及西北部与丽水市相连，北和东北部与台州市接壤，是浙江省东南第一大城市。

　温州市2014年实现地区生产总值4,302.81亿元，比上年增长7.2%。其中，第一产业增加值117.92亿元，第二产业增加值2,046.23亿元，第三产业增加值2,138.66亿元。2014年温州市全年财政总收入612.44亿元，比2013年增长8.3%。全年公共财政预算支出488.58亿元，增长11.6%。

　二、发行人所在行业现状和前景

　(一) 城市轨道交通建设行业

　1、我国城市轨道交通建设行业的现状与前景

　（1）我国城市轨道交通建设行业的现状

　城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，泛指在城市中沿特定轨道运行的公共交通工具。城市轨道交通包含着多种制式，有地铁、轻轨、单轨、自动导向系统、有轨电车、磁浮、市郊铁路等等。在许多城市里，轨道交通已经成为不可替代的交通工具之一，它在减轻城市交通压力、节约能源、引导城市规划等方面都有着重要的作用。

　（2）我国城市轨道交通建设行业的前景

　国家“十二五”规划提出要实施公共交通优先发展战略，大力发展城市公共交通系统，提高公共交通出行分担比率；科学制定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设；积极发展地面快速公交系统，提高线网密度和站点覆盖率；规范发展城市出租车业，合理引导私人机动车出行，倡导非机动方式出行；优化换乘中心功能和布局，提高出行效率；统筹城乡公共交通一体化发展。

　2、温州市城市轨道交通建设行业的现状与前景

　（1）温州市城市轨道交通建设行业的现状

　根据国家发改委于2012年9月下发的《浙江省温州市域铁路建设规划（2012-2018年）》（发改基础[2012]3040号）文件，2012至2018年，温州市将开工建设3条轨道交通市域铁路（见图9-3），即S1线一期、S2线一期和S3线一期工程，线路总长140.7公里，总投资约为432.3亿元，这将是温州市关键性和标志性的公共设施建设项目和民生工程。其中，S1线一期是温州市轨道交通规划线网中最重要的一条主干线，总投资预计为186.07亿元。

　（2）温州市城市轨道交通建设行业的前景

　根据《国家发展改革委关于浙江省温州市域铁路建设规划（2012-2018年）的批复》所提出的要求，根据温州市土地资源紧张、人口集中且呈组团式分布的特点，同意规划建设温州市市域铁路，其发展目标为结合城市发展战略，在构建综合交通运输体系中，优先实施市域铁路，串联各大交通枢纽和城市组团，构建市域骨干客运系统，整个市域铁路范围涵盖了包括中心城区、瑞安、乐清、永嘉、洞头等都市核心区，还包括了平阳、苍南、龙港-鳌江等都市南片区组团，形成十字加密型线网构架。为了建立以公共交通为主体，各种交通方式相结合的城市综合交通系统，推行绿色交通出行，提高城市公共交通出行比重，温州市目前已规划了S1线、S2线和S3线等三条市域铁路线路的一期工程。

　(二) 房地产开发行业

　1、我国房地产行业的现状和前景

　（1）我国房地产行业的现状

　近年来，我国房地产行业发展迅速。同时，房地产行业整个上下游产业链较长，涉及建筑、建材、园林、家电、金融等众多周边产业，且各产业间关联度高，会产生连带效应，因此，房地产业可以起到带动其他产业发展和整个国民经济增长的作用。

　（2）我国房地产行业的前景

　根据国家第十二个五年计划的规划，我国要提高住房保障水平，坚持政府调控和市场调节相结合，加快完善符合国情的住房体制机制和政策体系，逐步形成总量基本平衡、结构基本合理、房价与消费能力基本适应的住房供需格局。

　2、温州市房地产行业现状和前景

　（1）温州市房地产行业现状

　2014年，温州市限额以上固定资产投资3,052.81亿元，比上年增长16.6％。温州市2014年全年房地产开发完成投资额808.88亿元，比上年增长10.1%，全市房屋施工面积4,672.84万平方米，增长10.2%；竣工面积539.99万平方米，增长47.1%。全市房地产交易持续回暖，全年全市商品房销售面积420.17万平方米，比上年增长20.1％，其中住宅销售面积383.47万平方米，增长20.8％，商品房销售面积重新站上了自2005年以来的高位。

　（2）温州市房地产行业前景

　未来，在房价调控以及政府政策的引导下，温州未来房地产行业的价格走势将保持平稳态势，商品房销售价格回归理性，贴近民生的住房建设工程规模将逐渐增大，并以改善困难人口住房为主要目标，着力促进房地产市场健康发展。

　(三) 物业管理行业

　1、我国物业管理行业的现状与前景

　（1）我国物业管理行业的现状

　物业管理行业在我国处于成长期，伴随着城市基础设施及房地产的发展而发展，随着经济及生活水平的提升，物业管理涉及的范围也在逐步扩大。从物业管理对相关产业的带动看，物业管理产业链的拓展带动了装饰维修、电子商务、物流配送等众多相关产业的发展，发挥出对扩大内需、拉动经济增长的积极作用。

　（2）我国物业管理行业的前景

　展望未来，中国物业管理行业将进一步发展、完善和成熟，在这个阶段将会出现一个竞争激烈、管理完善、服务理念提升的时期，未来我国物业管理行业将进一步发展壮大。对物业管理行业来说，质量理念和品牌理念的角逐、市场环境的变化、竞争格局的形成、高新技术的应用、消费观念的更新，都要求物业管理企业从服务观念到服务方式，从经营理念到市场定位，积极做出相应的变革，才能适应发展的需要。

　2、温州市物业管理行业的现状与前景

　（1）温州市物业管理行业的现状

　温州市政府于2009年12月发布了最新的《温州市物业管理办法》，以规范物业管理活动为目的，也为温州市的物业管理行业的发展打下了基石。经过多年的发展，温州市物业管理行业也在业态上由以住宅为主，向写字楼、商业物业、工业厂房等各类城市综合体转变，展现出了物业管理覆盖的巨大潜能。另一方面，随着温州国民经济的不断发展，不断扩大的物业规模也将推动温州物业管理的产业化发展。

　（2）温州市物业管理行业的前景

　根据中国物业管理协会发布的《物业管理行业发展报告》，温州市的物业管理行业将会在清洁、绿化、秩序维护、设施设备维护等四项基本服务基础上，纵向延伸至房地产开发前期的规划、设计、设施设备选用顾问等整个链条，横向涵盖消费者居家养老、家政服务、房屋租赁、电子商务等各类个性化需求，不断挖掘出物业服务产品的附加值和边际效益，体现出物业管理丰富的商业价值。

　三、发行人在行业中的地位和竞争优势

　(一) 发行人在行业中的地位

　发行人目前所承建的温州市域铁路项目是我国市内轨道交通建设的一大革新。市域铁路S1线是发行人在推进新型城镇化的大背景下，基于“轨道交通+新型城镇化”的创新理念，借鉴香港地铁TOD模式而引入的城市轨道交通新概念。同时，在S1线的建造过程中，发行人致力于通过对市域铁路沿线站点区域的设计，积极引导城市建设，改善温州市的投资环境和生活环境，不断提升城市功能。

　(二) 发行人竞争优势

　1、经营环境优势

　发行人是温州市政府批准成立的国有独资公司，全面负责温州市轨道交通建设工作，是温州市轨道交通项目开发的唯一主体。自成立以来，发行人得到温州市政府的大力支持，业务不但涵盖城市轨道交通项目的所有重要领域，还承接房地产开发及物业管理项目。

　2、区域优势

　发行人所在温州市是浙江省的地级市，位于中国东部海岸线中段，浙江东南部。温州市是中国首批14个沿海开放城市之一，也是海峡西岸经济区五大中心城市之一。

　3、政策支持优势

　发行人为温州市城市轨道交通建设项目的唯一主体，在项目投融资、土地获取以及税费优惠等方面得到了温州市政府的大力支持。根据温州市财政局2012年10月15日下发的《关于温州市域铁路S1线项目资本金的承诺函》（温财建〔2012〕683号），温州市政府承诺按S1线项目资本金的50%注入资金用于项目建设。

　四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　(一) 主营业务模式

　1、城市轨道交通行业

　长期以来温州市城市空间结构主要围绕中心城区发展，但是由于公共交通系统过于单一，缺乏大容量、快速的公共交通体系，城市组团之间通达性较弱，导致中心城区对周边区域辐射能力不强，空间范围迟迟难以拓展。

　发行人作为温州市轨道交通建设的唯一实施主体，承担了城市轨道交通建设项目投资、建设、运营、管理及其他地铁资源开发、利用和经营的重要职能。发行人将通过市域铁路的票务收入以及广告收入提升自身经营能力。

　2、房地产行业

　目前，发行人房地产收入的来源主要依靠子公司温州市轨道交通置业有限公司负责的房产开发，近两年轨交置业公司开发了县前大楼。未来，在温州市域铁路建成后，发行人将采用“轨道交通+物业”的运营模式，以市域铁路为核心，对周边地块进行总体规划，开发地铁上盖或者毗邻土地，建设商业建筑和住宅。物业建成后，发行人将根据需要选择自行运营或者转售。

　3、物业管理行业

　目前，发行人主要依托子公司轨交经营公司开展物业管理业务，主要负责其所开发的楼盘、温州火车站及停车场的物业管理工作。未来，在温州市域铁路建成后，发行人将管理市域铁路沿线的商业建筑和住宅。

　(二) 发行人主要业务状况

　发行人目前主要业务是在温州市从事对铁路和城市轨道交通工程及沿线配套项目的投资、建设、营运、管理，并延伸到铁路和城市轨道交通沿线的仓储、物流服务的建设、开发、经营及物业管理、广告经营，同时还包括了房地产的开发经营。

　1、城市轨道交通行业

　发行人承担了市域铁路S1线一期工程的建设施工，S1线一期工程总投资为186.07亿元，于2013年7月份开工建设，预计2017年底完工。因为工程目前还处于施工阶段，所以尚未产生相关运营收入。

　2、房地产开发

　目前，发行人子公司温州市轨道交通置业有限公司负责温州铁投的房地产开发业务。发行人2012年至2014年房产销售收入分别为5,022.74万元、4,649.22万元和1,399.99万元。

　3、物业管理

　发行人物业管理收入主要通过温州火车站附近以及县前大楼的物业来收取物业管理费用。发行人2012年至2014年度，发行人物业管理收入892.94万元、1,028.89万元和900.06万元。

　（三）发行人未来发展规划

　未来的温州市域铁路将形成较为完善的城市轨道交通网，串联各大交通枢纽和城市组团，带动站点周边乃至整个温州的经济发展。发行人的主营业务收入也将水涨船高，自身经营能力也将不断提高。

　第十条 发行人财务情况

　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2012年至2014年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中汇会审〔2015〕0145号。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。

　投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人最近三年经审计的财务数据及财务指标

　（一）发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标

　表10-1 发行人最近三年经审计的主要财务数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年末	2013年末	2012年末
资产总计	1,115,870.38	993,955.07	460,533.54
其中：流动资产总计	352,699.20	460,695.01	149,560.16
负债合计	461,190.68	417,153.84	104,587.85
其中：流动负债合计	412,004.57	95,800.63	92,624.43
股东权益合计	654,679.70	576,801.23	355,945.68
营业收入	2,942.21	6,124.33	6,174.81
营业成本	708.57	1,509.90	2,531.69
营业利润	3,530.53	5,372.49	2,669.39
利润总额	13,511.35	27,840.19	14,287.21
净利润	13,483.35	27,419.03	13,881.24
归属于母公司所有者净利润	13,489.17	27,421.55	13,878.81
经营活动产生的现金流量净额	10,587.49	10,721.90	7,278.19
投资活动产生的现金流量净额	-224,601.69	-158,007.01	-33,298.64
筹资活动产生的现金流量净额	56,880.28	407,077.57	74,726.38
现金及现金等价物净增加额	-157,133.91	259,792.46	48,705.93

　表10-2 发行人最近三年的主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
流动比率	0.86	4.81	1.61
速动比率	0.77	4.47	1.29
资产负债率	41.33%	41.97%	22.71%
营业利润率	120.00%	87.72%	43.23%
总资产报酬率	1.26%	3.76%	2.99%
净资产收益率	2.19%	5.88%	3.90%
存货周转率（次/年）	0.02	0.05	0.08
应收账款周转率（次/年）	226.32	349.96	324.99
净资产周转率（次/年）	0.005	0.01	0.02
总资产周转率（次/年）	0.003	0.01	0.01

　上述财务数据计算公式如下：

　1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计

　2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

　3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

　4、营业利润率=营业利润/营业收入×100%

　5、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/平均资产总计余额×100%

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%

　（其中2012年股东权益合计按照期末余额计算）

　7、存货周转率=营业成本/平均存货余额

　（其中2012年存货按照期末余额计算）

　8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

　（其中2012年应收账款按照期末余额计算）

　9、净资产周转率=营业收入/平均股东权益合计余额

　（其中2012年股东权益合计按照期末余额计算）

　10、总资产周转率=营业收入/平均资产总计余额

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种。

　第十二条 募集资金的用途

　一、募集资金投向情况

　本期债券拟募集资金人民币15亿元，将全部用于温州市域铁路S1线一期工程项目，具体情况见下表：

　表12-1 本期债券募投项目基本情况

　金额单位：人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目类型	项目名称	实施主体	总投资额	拟使用募集资金额	资金使用比例
固定资产投资项目	温州市域铁路S1线一期工程	温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司	186.07	15.00	8.06%

　1、项目基本情况

　温州市根据自身城市特点，设计了市域铁路交通模式，以满足城市发展需要。市域铁路交通是一种站间距、速度目标等介于国家铁路和城市轨道交通两者之间的交通制式，其与地铁和城市轻轨相比，具有速度快、投资少、审批快等特点。

　2、项目批准情况

　本期债券募集资金投向的项目已经各级主管部门批准，流程完备。

　3、项目资金来源

　温州市域铁路S1线一期工程总投资为186.07亿元，其中项目资本金93.03亿元，占总投资额的50.00%，项目资本金的50%由温州市财政出资解决，其余部分由企业自筹解决。本期债券拟募集资金15亿元，将全部用于温州市域铁路S1线一期工程项目，占项目总投资的8.06%。

　4、项目实施情况

　温州市域铁路S1线一期工程总投资为186.07亿元，已于2013年7月份开工建设，截至2015年7月底已累计完成投资57.34亿元，预计2017年底完工。

　5、项目建设的必要性及效益分析

　（1）项目建设的必要性

　温州市域铁路S1线一期工程的建设是解决居民出行难，改善城市交通结构，实现交通发展战略的迫切需要；是促进城市结构调整，实施城市总体规划的迫切需要；是形成轨道交通线网骨架、发挥网络整体功效的需要；是改善生态环境，实现城市建设目标，建设节约型社会的需要。

　（2）项目经济效益及资金回流分析

　温州市域铁路S1线一期工程贯穿东西，覆盖了城区，同时将市区与南部各县连通，兼具满足交通需求和引导城市发展功能。根据可行性研究报告，本项目的全部投资国民经济内部收益率（EIRR）为9.79%，经济净现值（ENPV）为617,174万元，经济效益良好。

　（3）项目社会效益分析

　温州市域铁路S1线一期工程的建成不仅将带来节约出行时间效益、节约运输成本效益、减少交通事故效益、减少城市污染、改善交通结构、土地增值等诸多社会效益，而且有利于城市整体规划结构的实现，同时促进城市合理布局及城市整体经济的发展，增加社会就业。

　二、募集资金使用管理制度

　发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

　(一) 募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在监管银行设立募集资金使用专户。

　(二) 募集资金的使用

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。

　(三) 募集资金使用情况的监督

　发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

　第十三条 偿债保证措施

　温州市域铁路S1线建成后的良好收益是本期债券还本付息的基础保障；政府持续有力的支持，进一步增强了发行人的偿债能力；同时发行人还将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

　一、本期债券的偿债计划

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　(一) 偿债计划的人员安排

　发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　(二) 偿债计划的财务安排

　本期债券发行完成后，发行人每年将按照约定的付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。

　二、偿债保障制度性安排

　(一) 聘请债权代理人，制定《债券持有人会议规则》

　为切实保护债券持有人的合法权益，发行人聘请中国工商银行股份有限公司温州鹿城支行作为本期债券债权代理人，并与之签署了《债权代理协议》，共同制定《债券持有人会议规则》。

　(二) 聘请账户及资金监管银行，设置专项偿债账户

　为了保证募集资金合理使用，以及按时足额还本付息，发行人聘请中国工商银行股份有限公司温州鹿城支行作为本期债券账户及资金监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人将于账户及资金监管银行开立募集资金使用专户、偿债资金专户和轨道专项资金账户，并按照《账户及资金监管协议》的约定使用上述专户，接收、存储及划转相关资金，并接受账户及资金监管银行的监管。

　三、本期债券的偿债保障措施

　(一) 良好的募集资金投向及未来潜力是本期债券本息偿付的基础

　在本期债券募投项目的未来收益方面，市域铁路S1线一期工程未来运营收入来源将主要为票务收入、商业物业租赁收入和广告等。

　1、票务收入

　预计2017年市域铁路S1线一期运营初期，客流量水平较低，客流强度为0.28万人次/公里。随着市域铁路S1线未来客流量的逐步提升，市域铁路S1线票务收入也将不断上升，至2035年，票务年收入预计将达到18亿元以上。

　2、车站、车厢广告收入和车站小商品物业租赁收入

　根据《温州市域铁路S1线一期工程可行性研究报告》，市域铁路S1线的车站、车厢广告收入和车站小商品物业租赁收入预计为票务收入的15%。

　(二) 发行人良好的发展潜力是本期债券按期偿付的重要保障

　发行人作为温州市轨道交通建设、运营和管理等方面的唯一主体，具有区域垄断优势，自成立以来发展较快，取得了良好的社会效益。截至2014年底，公司总资产为99.40亿元，净资产57.68亿元，2012年至2014年实现营业收入分别为0.28亿元、0.62亿元、0.61亿元，净利润分别为1.15亿元、1.39亿元、2.74亿元。

　(三) 政府持续的政策支持为本期债券的偿付提供了进一步保障

　温州市政府每年对市域铁路S1线一期项目资本金下发出资批示，明确市本级及各区县一级政府出资额度，以保证工程进度的推进。2012年、2013年及2014年，政府还向发行人分别发放财政补贴1.17亿元、2.26亿元和1.00亿元。同时，发行人在账户及资金监管银行设立“轨道专项资金账户”，专门用于接收温州市政府为支持发行人所承担的轨道交通建设项目向发行人拨付的温州市轨道交通建设发展专项资金，并且承诺在账户及资金监管银行的监管下，优先将收到的轨道交通建设发展专项资金足额划入“偿债资金专户”中，用于本期债券的利息偿付。

　温州市政府同意将市域铁路S1线轨道站点及周边配置的四类共计50宗4,102.1亩土地，作为市域铁路S1线一期工程的资金平衡土地。上述地块将于2015年至2031年分期出让，预计可实现不低于151.5亿元净收益，土地出让净收益全额缴入温州市轨道交通建设发展专项资金，专项作为温州市域铁路S1线一期工程平衡资金来源。同时，温州市政府同意2016年至2028年期间，市统筹收储土地指标内每年安排不少于120亩的用地指标，专用于市域铁路S1线资金平衡用地的收储。

　(四) 中国工商银行股份有限公司温州分行提供的流动性支持为本期债券的偿付提供了一定支持

　根据公司与中国工商银行股份有限公司温州分行签署的《流动性支持协议》，本期债券存续期内，当公司对本期债券付息或本金兑付发生临时资金周转不足时，中国工商银行股份有限公司温州分行在符合国家法律法规、该行信贷政策和贷款条件的前提下，在每次付息或本金兑付日前五个工作日决定是否给予发行人流动性支持（可采用贷款或其他合法形式，具体金额以发行人每次付息或本金兑付的偿债资金缺口为限），该流动性支持仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

　第十四条 风险揭示

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

　(一) 与本期债券有关的风险

　1、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　2、偿付风险

　在本期债券的存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素对发行人及其下属企业的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

　3、流动性风险

　本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　4、再投资风险

　在本期债券品种一续期选择权行权年度，若发行人选择全额兑付本期债券品种一债券，届时投资者将可能丧失获得本期债券较高收益的投资机会；若发行人选择延续本期债券品种一债券的期限，则投资者可能丧失较本期债券投资收益水平更高的投资机会。

　(二) 与行业相关的风险

　1、政策风险

　发行人主要从事城市轨道交通建设、房地产开发以及物业管理等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　2、经济周期风险

　房地产开发以及物业管理的投资规模和收益水平都容易受到宏观经济周期的影响，同时经济周期也将影响温州市经济的发展。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，将会对发行人盈利能力产生不利影响，从而影响本期债券的按时偿付。

　(三) 与发行人相关的风险

　1、财务风险

　（1）定价风险。市域铁路S1线的运营收入是未来发行人经营收入的重要来源。市域铁路S1线的收费标准以及价格的调整通常是由政府主管部门确定，定价方式的市场化程度比较低。

　（2）融资需求上升风险。发行人作为温州市轨道交通项目的唯一主体、以及相关地块开发整理的重要主体，服务于温州市的总体战略安排。未来几年，温州市将迎来轨道交通建设高峰期，由于建设投资规模大，项目回收期长，发行人存在后续资金支出压力。

　（3）资金匹配风险。面对大量的后续资金支出，发行人需要合理安排项目建设资金的匹配工作，如果发行人在项目建设、土地开发整理以及融资等方面规划不够科学合理，可能给发行人带来一定的财务风险，影响公司的偿付能力。

　2、经营风险

　（1）地方政府干预风险。发行人作为温州市国资委的控股企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着大量社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

　（2）多业经营风险。发行人主营业务涉及市域铁路S1线的建设及运营、房地产、物业管理等多个行业。多行业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了公司的经营风险。

　3、资金回笼风险

　发行人本次募集资金投资项目为交通基础设施建设项目，经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。募投项目投资规模大，建设周期长，资金回笼较慢。一旦资金不能按期回笼，会加大发行人资金压力。

　二、风险对策

　(一) 与本期债券有关风险的对策

　1、利率风险的对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，考虑了对利率风险的补偿。同时，本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　2、偿付风险的对策

　发行人当前经营情况良好，资产负债率低，融资能力强，资金管理规模不断扩大，财务状况稳健。为保证本期债券的偿付，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

　3、流动性风险的对策

　发行人和联席主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。联席主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，市场容量不断扩大，机构投资者数量不断增多，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险也将会随之降低。

　4、再投资风险的对策

　在本期债券品种一债券续期选择权行权年度，即使发行人选择全额兑付本期债券品种一债券，为满足项目建设的后续资金需求和长远发展，发行人也将寻求其他长期融资方式来筹集项目建设资金，届时也会给投资者提供新的投资机会。

　(二) 与发行人行业相关风险的对策

　1、政策风险的对策

　针对未来政策变动风险，发行人将加强与主管部门的联系，将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

　2、经济周期风险对策

　发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

　（三）与发行人有关的风险的对策

　1、财务风险的对策

　（1）定价风险对策

　发行人在保证市域铁路S1线运营的公益性的同时，积极联合其他衍生资源进行开发，实现收入方式的多元化，提高自身的盈利能力。此外，轨道交通的公益性也使得发行人可以与相关政府主管部门沟通，争取更多的政策和财务上的支持，进一步降低财务风险。

　（2）融资需求上升风险对策

　发行人会充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，并进一步调整长短期债务结构，使后续资金支出合理化，降低财务风险。此外，在建设过程中，温州市政府将市域站点及周边空间资源变成资产，通过出让地块获取资金，补充发行人建设所需项目款项。

　（3）资金匹配风险对策

　发行人将根据未来项目建设规划、资金需求等建立较为合理的融资规划及土地开发计划，使项目建设资金及偿付资金得到保证，降低可能的资金匹配风险。温州市政府对发行人给予了一定的优惠政策支持，这也在一定程度上降低了发行人的财务风险。

　2、经营风险的对策

　（1）地方政府干预风险对策

　发行人今后将进一步加强与政府部门的沟通、协商，在了解政府政策动向的前提下，争取得到政府部门的大力政策支持，不断加强管理、提高整体运营实力。

　（2）多业经营风险对策

　针对公司主营业务涉及轨道交通建设及运营、物业管理等多行业的情况，发行人着手加强跨行业项目管理工作，招聘了具有丰富工程项目管理经验的专业人才担任高级管理人员，对现有工程建设、项目管理等技术人员进行了严格培训和管理。

　3、资金回笼风险的对策

　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，不断强化和完善企业内部控制机制，建立并严格执行计划和预算执行情况月度检查分析制度、招投标制度、集中采购制度、工程决算审核与评价制度等等，项目的成本费用控制严格。

　第十五条 信用评级

　一、联合资信评估有限公司出具的评级报告

　经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）基于对公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、政府支持等因素综合评估确定，发行人长期主体信用级别为AA级，本期债券品种一债券信用级别为AA级，本期债券品种二债券信用级别为AA级。

　（一）信用评级报告内容概要

　1、评级观点：

　联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司的评级反映了公司作为温州市域铁路项目投资建设及运营管理的主体，在市域铁路投资建设、运营管理和资源开发等方面具有垄断地位，获得温州市政府在资本金注入、资产划拨、政府补贴、还款差额补足等方面的支持。同时联合资信也关注到公司市域铁路项目具有较强公益性特征，盈利能力弱、融资压力较大、土地出让市场存在不确定性等因素对公司信用水平带来的不利影响。

　虽然大规模的投资支出增大了公司资金和债务压力，但由于温州市政府对公司支持明确，对目前在建的市域铁路项目的资本金由市级及沿线区、功能区承担，利用土地储备和开发筹措轨道交通建设资金，对项目建设的资本金投入和到期债务的还本付息具有较强支撑作用。同时，温州市较强的财政实力有助于支撑公司整体信用水平。联合资信对公司的评级展望为稳定。

　公司为本期债券设置偿债资金专户，并获得银行的流动性贷款支持，且公司已与政府签订还款差额补足协议保障贷款本息的偿还；本期债券偿还资金主要来源于公司未来资金平衡用地出让所实现的收益；目前公司已获得批复的资金平衡用地规模较大，对本期债券偿还保障程度较高。联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险较低，安全性较高。

　2、优势：

　（1）温州市经济持续增长、财政收入水平快速提高，为公司发展创造了良好的外部环境。

　（2）公司是温州市域铁路投资建设、运营管理和沿线开发的主体，具有区域垄断地位，获得温州市政府在项目资本金注入、财政补助、还款差额补足等方面的支持。

　（3）温州市政府对公司在建的市域铁路S1线一期项目支持明确，该项目资本金由市级及沿线区、功能区承担，利用土地储备和开发筹措轨道交通建设资金，对公司建设的S1线项目顺利开展具有较强支撑作用。

　（4）公司为本期债券设置偿债资金专户，并获得银行的流动性贷款支持；同时，公司未来出让资金平衡用地实现收益可满足本期债券还本付息的需求。

　3、关注：

　（1）公司项目处于投资建设初期，目前公司盈利能力弱。

　（2）S1线项目建设资金及偿债资金、运营期弥补亏损资金主要来源于沿线土地开发出让实现净收益返还，本期债券各品种的发行利率可能高于债务性资金测算的综合利率，导致应偿付的债务资金可能高于测算金额，将增加土地返还净收益对公司债务性资金偿还的压力；随着S1线建设完成，沿线土地存在增值可能，但土地市场易受宏观经济和行业政策影响，未来出让实现收益情况存在不确定性。

　（3）目前S1线项目资本金中温州市区两级政府直接出资额占项目完成投资额比例偏低，募集到位的个人投资者资金规模较大，未来赎回的时间和规模存在不确定性，对公司资本金筹集可能形成一定压力。

　（4）温州市本级债务率水平较高，政府债务负担较重。

　（5）本期债券品种一和品种二均在其兑付本金期末一次性偿还本金；公司在各品种本金偿还期末的偿付压力都将大幅上升。

　（二）跟踪评级安排

　根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期企业债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

　温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司、交易结构中其他有关各方如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

　联合资信将密切关注温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，如发现温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司、交易结构中其他有关各方出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

　如温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权终止信用等级。

　在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司、主管部门、交易机构等。

　二、联合信用评级有限公司出具的主动评级报告

　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）基于对公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、政府支持等因素综合评估确定，发行人长期主体信用级别为AApi级，本期债券品种一债券信用级别为AApi级，本期债券品种二债券信用级别为AApi级。

　（一）信用评级报告内容概要

　1、评级观点：

　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司的评级反映了公司作为温州市域铁路项目投资建设及运营管理的主体，在市域铁路投资建设、运营管理和资源开发等方面具有垄断地位，获得温州市政府在资本金注入、资产划拨、政府补贴、还款差额补足等方面的支持。同时联合评级也关注到公司市域铁路项目具有较强公益性特征，盈利能力弱、融资压力较大、土地出让市场存在不确定性等因素对公司信用水平带来的不利影响。

　虽然大规模的投资支出增大了公司资金和债务压力，但由于温州市政府对公司支持明确，对目前在建的市域铁路项目的资本金由市级及沿线区、功能区承担，利用土地储备和开发筹措轨道交通建设资金，对项目建设的资本金投入和到期债务的还本付息具有较强支撑作用。同时，温州市较强的财政实力有助于支撑公司整体信用水平。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　公司为本次债券设置偿债资金专户，并获得银行的流动性贷款支持，且公司已与政府签订还款差额补足协议保障贷款本息的偿还；本次债券偿还资金主要来源于公司未来资金平衡用地出让所实现的收益；目前公司已获得批复的资金平衡用地规模较大，对本次债券偿还保障程度较高。联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

　2、优势：

　（1）温州市经济持续增长、财政收入水平快速提高，为公司发展创造了良好的外部环境。

　（2）公司是温州市域铁路投资建设、运营管理和沿线开发的主体，具有区域垄断地位，获得温州市政府在项目资本金注入、财政补助、还款差额补足等方面的支持。

　（3）温州市政府对公司在建的市域铁路S1线一期项目支持明确，该项目资本金由市级及沿线区、功能区承担，利用土地储备和开发筹措轨道交通建设资金，对公司建设的S1线项目顺利开展具有较强支撑作用。

　（4）公司为本期债券设置偿债资金专户，并获得银行的流动性贷款支持；同时，公司未来出让资金平衡用地实现收益可满足本期债券还本付息的需求。

　3、关注：

　（1）公司项目处于投资建设初期，目前公司盈利能力弱。

　（2）S1线项目建设资金及偿债资金、运营期弥补亏损资金主要来源于沿线土地开发出让实现净收益返还，本期债券各品种的发行利率可能高于债务性资金测算的综合利率，导致应偿付的债务资金可能高于测算金额，将增加土地返还净收益对公司债务性资金偿还的压力；随着S1线建设完成，沿线土地存在增值可能，但土地市场易受宏观经济和行业政策影响，未来出让实现收益情况存在不确定性。

　（3）目前S1线项目资本金中温州市区两级政府直接出资额占项目完成投资额比例偏低，募集到位的个人投资者资金规模较大，未来赎回的时间和规模存在不确定性，对公司资本金筹集可能形成一定压力。

　（4）温州市本级债务率水平较高，政府债务负担较重。

　（5）本期债券品种一和品种二均在其兑付本金期末一次性偿还本金；公司在各品种本金偿还期末的偿付压力都将大幅上升。

　第十六条 法律意见

　北京中银（杭州）律师事务所（以下简称“中银杭州所”）受温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人企业债券发行的专项法律顾问。中银杭州所根据《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《7号文》、《19号文》、《2881号文》和《3451号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请发行本期债券，出具法律意见书：

　（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

　（二）发行人已取得本次债券发行所需要取得的各项批准和授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。

　（三）发行人发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《7号文》、《19号文》、《2881号文》和《3451号文》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。

　（四）本期债券募集资金拟投向的项目已取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

　（五）发行人主体信用等级为AA，本期债券品种一的信用等级为AA，本期债券品种二的信用等级为AA。

　（六）本次发行的募集说明书的形式和主要内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

　（七）参与本期债券发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

　（八）发行人为本期债券签署的《承销协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《监管协议》等法律文件皆合法有效。

　中银杭州所律师审查后认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《7号文》、《19号文》、《2881号文》和《3451号文》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格和条件。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、 税务提示

　根据国家税收相关法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、 上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　第十八条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　（二）《2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书》；

　（三）《2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》；

　（四）发行人2012至2014年经审计的财务报告；

　（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（六）北京中银（杭州）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（七）《2014年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券债权代理协议》；

　（八）《2014年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券持有人会议规则》；

　（九）《2014年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券账户及资金监管协议》。

　二、查阅地址

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　1、发行人：温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司

　住所：温州市锦江路458号深蓝大厦10楼

　法定代表人：丁建宇

　联系人：张信才

　联系地址：温州市鹿城区锦江路458号深蓝大厦

　联系电话：0577-88118509

　传真：0577-88110050

　邮政编码：325000

　2、联席主承销商

　（1）海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　联系人：伍敏、吴斌、陈宇、连佳晟、汤晓悦、史苏伟

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系电话：010-88027267、010-88027189

　传真：010-88027190

　邮政编码：100044

　（2）国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

　法定代表人：侯绍泽

　联系人：李明、廖杭、王锐、张陆旸

　联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦8层

　联系电话：010-51789161

　传真：010-52828455

　邮政编码：100007

　（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　1、国家发展和改革委员会

　网址：www.ndrc.gov.cn

　2、中国债券信息网

　网址：www.chinabond.com.cn

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书》及《2015年温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或联席主承销商。

　温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司

　2015年8月19日

　发行人

　温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司

　联席主承销商

　二O一五年八月