证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-040

广东万和新电气股份有限公司

董事会二届二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届二十六次会议于2015年08月17日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2015年08月06日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，通过了如下决议：

1、会议以赞成7票、反对 0 票、弃权 0 票通过了《关于公司受让广东顺德农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》

经审议，同意公司使用自有资金14,662,296元收购广东雄风电器有限公司持有的2,665,872股广东顺德农村商业银行股份有限公司股权。

本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

具体内容详见公司信息披露媒体：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司受让广东顺德农村商业银行股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2015-041）。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会二届二十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2015年08月18日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-041

关于公司受让广东顺德农村商业银行股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次收购的事项已经广东万和新电气股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准；

2、本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍；

4、本次股份转让已于2015年8月18日完成交割登记过户手续，目前，公司持有广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）7,865,872股，占0.22%的股权；

5、由于公司和公司控股股东万和集团属于关联法人，对于该笔股权转让，公司控股股东万和集团享有优先购买权，控股股东放弃的优先购买权部分对于公司属于关联交易。鉴于控股股东万和集团放弃优先购买权，对于控股股东万和集团放弃优先购买权部分，须根据《公司章程》的规定“公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下（不含300万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易，需经公司总裁批准”履行相关内部决策程序。该笔交易尚未达到关联交易披露标准，公司内部已经过相关内部决策履行程序，并经董事会审议通过，同时，根据《公司章程》第十条第六款的规定“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”，因此，此次交易无须独立董事发表事前认可意见。

一、交易概述

广东雄风电气有限公司(以下简称“广东雄风”)拟将持有的顺德农商行0.08%的股权2,665,872股（以下简称“标的股权”）转让给广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）。

经双方协商一致，公司与广东雄风于2015年08月17日签订了《广东顺德农村商业银行股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），根据《股份转让协议》，标的股权的转让价格以顺德农商行2014年度经审计后归属于母公司股东的每股净资产5.81元为定价依据，双方经过协商后广东雄风以每股5.50元的价格将标的股权转让给公司，即转让价为14,662,296元。

公司董事会于2015年08月17日召开第二届第二十六次会议，审议通过了《关于公司受让广东顺德农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》，双方于2015年8月18日完成股份交割登记过户手续。

本次交易无须经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

二、交易对方基本情况

公司名称：广东雄风电器有限公司

住所： 佛山市顺德区容桂街道容桂大道中148号

法定代表人：胡兆京

注册资本：人民币贰亿元

成立日期：2002年09月16日

公司类型：有限责任公司

经营范围：研究开发、制造、销售：日用电器、电子产品、移动电话、移动通信产品、电脑、电子元件、塑料制品（不含废旧塑料）、燃气具及配件，以及以上商品的售后服务；电镀、喷涂、电泳、金属压铸（由分公司经营）；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、交易标的基本情况

公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

法定代表人：姚真勇

注册资本：人民币2,940,614,899.00元

成立日期：2009年12月21日

注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

顺德农商行成立于2009年12月，是广东省首批三家改制成功农村商业银行之一，其前身是始建于1952年、具有六十多年发展历史的顺德农村信用合作社。在2014年度英国《银行家》杂志全球1000家大银行综合排名339位，在国内银行综合排名37位。同时，顺德农商行外延发展步伐不断加快，先后在佛山高明、江西宜春的丰城和樟树分别发起并绝对控股了三家村镇银行，在江门恩平、佛山南海、清远英德分别设立了三家异地支行；在上海和北京分别设立了上海和北京业务中心。顺德农商行为公司及公司控股股东万和集团的参股公司，公司董事长卢础其先生目前兼任顺德农商行董事职务，根据深圳证券交易所的相关规定，顺德农商行为公司关联企业，但本次与非关联第三方就本次顺德农商行的股权交易不构成关联交易。截至2014年末，顺德农商行资产规模达2,069亿元，存款总额为1,403亿元，贷款总额为1,019亿元，实现净利润28.01亿元，资本充足率为14.25%，核心资本充足率为13.24%，不良贷款率为1.30%，拨备覆盖率为216.29%。

最近一年主要财务指标：

单位：元

项目	2014年12月31日（经审计）
资产总额	206,944,447,486.89
负债总额	186,593,509,086.33
净资产	20,350,938,400.56
营业收入	6,504,714,639.61
净利润	2,801,144,613.35

四、交易协议的主要内容

1.交易价格

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第60946341_H01号），顺德农商行2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有者权益为20,350,938,400元，归属于母公司股东的每股净资产为5.81元，双方经过协商后广东雄风以每股5.50元的价格转让给公司，即转让价为14,662,296元。

2.结算方式

股份转让方将其顺德农商行股份转让给股份受让方，股份受让方应向股份转让方支付的股份转让价款共计为人民币14,662,296元。除双方另有书面约定的以外，股份受让方应在双方签署《股份转让交割确认书》之日以股份转让方认可的方式付清前述股份转让价款。

3.股份转让手续的办理

股份转让协议生效后，双方当事人应按有关法律、法规的规定，及时共同准备有关文件资料及配合前往顺德农商行及有关机构（如有需要）申请办理股份转让所涉及的股份转让变更登记手续，并到其他有关部门办理必须的有关备案或登记手续（如有需要）。

4.权利义务的转移

股份转让方转让给股份受让方的前述顺德农商行股份，自双方签署《股份转让交割确认书》之日起，由股份转让方转移至股份受让方名下，与该等股份相关的风险等亦由股份转让方转移至股份受让方。

5.协议生效时间

本协议自双方签字盖章之日起生效。

五、交易对上市公司的影响

1.近几年来顺德农商行加快转型步伐、创新业务模式，在深耕主业、加快转型、倚重民生、多元金融的努力下，发展水平和各项结构性指标均已达到银监会确定的优秀银行水平。在国内金融市场发展良好的背景下，公司加大对顺德农商行的股权投资力度，有助于分享顺德农商行高成长性带来的高收益，获取长期稳定的现金分红。同时也为公司未来的投资收益提供了保障，为实现构建优质的服务型产业平台的战略提供助力，符合国家的产业升级导向和公司的战略转型规划。

2.通过本次交易，公司和公司控股股东合计持有顺德农商行的股权达到约5.785%。

3. 通过本次交易，公司积极布局互联网，同时，继续加大力度结合本土化的优质资本平台，利用自身的航天合作伙伴的军工技术优势，借力云计算、大数据等前沿信息处理技术，可以有效实现知识、信息、资源的共享，打通企业内外部资源的利用与协同，从而搭建一体化的“互联网+资本创新+产业孵化”的大型综合服务类生态平台。

4.通过本次交易，公司将更深度借力于本土化的优质资本平台，整合互联网资源，对公司上游供应商和下游经销商的金融渠道提供更便利的、更精准的、更全面市场化的融资渠道导向，实现公司未来主营业务的发展与转型，创造产融结合的多方共赢普惠格局。

本次交易于2015年8月18日完成股份交割登记过户手续，目前，公司持有顺德农商行7,865,872股，占0.22%的股权，对2015年年度业绩不会产生重大影响，亦不会对公司当前主业的发展构成产生重大影响。

六、备查文件

1、公司董事会二届二十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司

2015年08月18日