本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年8月18日

(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	28
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	501,192,850
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	88.23

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开。公司董事长王均金先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席2人，董事董力加、赵宏亮、王昭炜、高兵华、周忠惠、段祺华、杨家保因公无法出席会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事史慧萍、朱红燕因公无法出席会议；

3、董事会秘书徐骏民出席会议；财务总监李兵列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

2.议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.00、议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案

3.01、议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.02、议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.03、议案名称：发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.04、议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.05、议案名称：募集资金总额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.06、议案名称：募集资金使用计划

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.07、议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.08、议案名称：本次非公开发行前公司滚存利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.09、议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

3.10、议案名称：本次发行决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

4.议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

5.议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用后可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

6.议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票募集资金对外投资设立公司并签署相关投资文件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

7.议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,175,350	99.99	17,500	0.01	0	0.00

8.议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

9.议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	501,176,350	99.99	16,500	0.01	0	0.00

10.议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	51,175,350	99.96	17,500	0.04	0	0.00

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
3.01	发行股票的面值和种类	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.02	发行方式	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.03	发行对象和认购方式	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.04	定价基准日、发行价格及定价原则	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.05	募集资金总额及发行数量	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.06	募集资金使用计划	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.07	限售期	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.08	本次非公开发行前公司滚存利润的安排	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.09	上市地点	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
3.10	本次发行决议的有效期	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
4	关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
5	关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
6	关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票募集资金对外投资设立公司并签署相关投资文件的议案	61,072,350	99.97	16,500	0.03	0	0.00
7	关于上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案	61,071,350	99.97	17,500	0.03	0	0.00
10	关于上海吉祥航空股份有限公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易事项的议案	16,175,350	99.89	17,500	0.11	0	0.00

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10为需特别决议通过的议案，已经出席会议的全体股东或者股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所

律师：邵禛、江子扬

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

上海吉祥航空股份有限公司

2015年8月19日