证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 101

宁波三星电气股份有限公司

第三届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2015年8月18日在宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司会议室举行，本次董事会采用现场方式召开。本次董事会应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案。

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对122名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例40%，可解锁股份合计为6,870,000股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年8月24日。

董事李维晴、缪锡雷是本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，为关联董事，对上述议案回避表决。

表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一五年八月十九日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 102

宁波三星电气股份有限公司

第三届监事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2015年8月18日在公司会议室举行。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：

一、通过了关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案

根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对首期授予的限制性股票第一次解锁条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要求，122名激励对象的解锁资格和解锁条件已通过董事会薪酬与考核委员会审核，未有发生《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得发生的情形，122名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的全部要求。公司首期限制性股票激励计划之股票第一次解锁条件已全部成熟，同意122名激励对象已获授股份的40%合计6,870,000股限制性股票申请解锁。本次解锁程序合法、有效。公司将按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。

表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司监事会

二〇一五年八月十九日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 103

宁波三星电气股份有限公司

首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：6,870,000股

● 本次解锁股票上市流通时间：2015年8月24日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2014年5月20日，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“公司”）第三届董事会第二次会议审议并通过了《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。同日，公司第三届监事会第二次会议审议并通过了《关于核实<首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单>的议案》。

2、2014年6月24日，中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

3、2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了首期限制性股票激励计划相关议案。

4、2014 年8月18日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确认本激励计划首次授予实际认购数量为703万股，预留限制性股票数量调整为77万股。首次授予人数调整为125人，因公司2013年度利润分配方案中每股派发现金红利0.5元，授予价格相应调整后为每股4.44元/股。确定首期限制性股票激励计划授予日为2014年8月18日。

5、2014年9月24日，公司完成三星电气股权激励计划首期限制性股票授予及登记工作，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，授予价格为20.62元/股。同日，公司第三届监事会第八次会议对本次激励计划的预留股份激励对象名单进行核实。

7、2015年6月2日，完成三星电气股权激励计划首期限制性股票预留部分授予及登记工作，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

8、经2015年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议和2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议并通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议决定以公司2014年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积向全体股东每10?股转增15股。根据公司股权激励计划草案规定的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：

1）限制性股票的授予数量应调整为：调整后的首期限制性股票授予数量=7,030,000×（1+1.5）=17,575,000股、预留部分授予数量=770,000×（1+1.5）=1,925,000股；

2） 限制性股票的授予价格应调整为：调整后的首期限制性股票授予价格=（4.44-0.1）÷（1+1.5）=1.736元、预留部分授予价格=（20.62-0.1）÷（1+1.5）=8.208元。

9、2015年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。激励对象王国强、林剑峰、张明三人因个人原因离职，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，王国强、林剑峰、张明已获授的40万股股份回购注销，回购价格为1.736元/股，并于2015年8月14日回购注销完成。

10、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，解锁期自2015年8月18日起的第一交易日至2016年8月17日止的最后一个交易日，可解锁比例40%，可解锁股份合计为6,870,000股。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

二、限制性股票激励计划的解锁条件

根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的条件已经满足，具体如下：

序号	解锁条件	完成情况
1	2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足该解锁条件。
2	2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。
3	2014年度净利润比2013年度增长不低于15% （以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）	根据公司2013年度和2014年度财务审计报告，2014年度营业收入比2013年度增长27.91%，2014年度净利润比2013年度增长31.91%，均符合前述条件。
4	激励对象绩效考核要求： 激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格，并未出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象等一次性否决事项。	122名激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，并未出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象等一次性否决事项，满足解锁条件。

激励对象王国强、林剑峰、张明三人因个人原因离职，不满足解锁条件，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已将王国强、林剑峰、张明已获授的40万股股份回购注销。

综上所述，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的条件已经满足，决定对剩余122名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。

三、激励对象股票解锁情况

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（股）	本次可解锁限制性股票数量（股）	本次解锁数量占其 已获授限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1	李维晴	董事、总经理	912,500	365,000	40%
2	缪锡雷	董事、董秘	275,000	110,000	40%
3	朱其炳	财务总监	212,500	85,000	40%
董事、高级管理人员小计			1,400,000	560,000	40%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计119人）			15,775,000	6,310,000	40%
合 计			17,175,000	6,870,000	40%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年8月24日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为6,870,000股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	197,348,250	-6,870,000	190,478,250
无限售条件股份	1,001,250,000	6,870,000	1,008,120,000
总计	1,198,598,250	0	1,198,598,250

五、法律意见书的结论性意见

锦天城律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书认为：《首期限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票的第一次解锁之条件已经成就；就本次解锁，三星电气已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；三星电气董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星电气可以实施本次解锁。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会决议

（三）法律意见书

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一五年八月十九日