一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活”的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。产品主要通过直销、经销、商超等渠道满足星级酒店、餐厅、中高端家庭用瓷及商业定制等需求。

　公司拥有“广东省日用陶瓷工程技术研究开发中心”和“广东省省级企业技术中心”，先后承担国家火炬计划项目、广东省技术创新专项项目以及产业技术创新项目。2014 年10月，公司再次被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为“高新技术企业”，有效期至 2016 年止。

　报告期内，公司实现营业收入15,075.74万元，同比下降2.36%；实现归属于上市公司股东的净利润1,917.76万元，同比下降15.08%。

　报告期内，从销售渠道看，境内营业收入62,276,478.03元，同比上升112.88%；而受欧洲市场疲软、欧元贬值的影响，境外营业收入88,480,928.18元，同比下降29.30%。

　2015年下半年，公司将进一步优化提升内部经营管理能力，力争保持业绩稳定增长。

　1.加强市场营销，努力巩固外贸出口业务，维护巩固与大客户的合作，积极参加有代表性的国际展会，同时通过拓展电子商务、酒店市场等多种方式，加大企业及品牌宣传，优化公司内外销业务结构。

　2.加强研发创意设计，对企业技术研发中心进行升级改造，推进公司与高校产学研合作深度及广度，增加产品储备，保证公司持续创新能力。

　3.加强生产管理和技术创新，提高人员效率，进一步增强全员成本意识。通过建设原材料标准化项目，加快原材料的研发及标准化，降低原材料质量波动对公司经营的影响，为公司产品技术升级做好准备。

　4.重视、做好教育培训工作。根据现有管理、技术队伍现状，制定中长期培训计划，采取在职自学、集中培训和外送学习的方式，提高各类人员的能力和水平。稳步推进干部选拔任用制度改革，形成能者上、庸者让、劣者汰的选人用人机制。把企业文化、劳动管理等内容渗透到日常教学中去，协调组织定岗定位，为公司培养合格后备员工。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明：主要是受欧洲市场疲软、欧元贬值造成出口销售下降影响所致。

　营业成本变动原因说明：主要是燃料价格变动影响所致。

　销售费用变动原因说明：主要是出口商检费用减少。

　管理费用变动原因说明：主要是宣传费、咨询费增加。

　财务费用变动原因说明：主要是汇兑收益增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是应收账款回收减少、增加订单材料采购支出和支付上市宣传费、咨询费所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是增加闲置募投资金、自有流动资金购买保本理财产品。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是首次公开发行股票募集资金到位。

　研发支出变动原因说明：主要是子公司研发支出减少所致。

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）核准，以公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,200万股。经上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]94号）批准，公司股票于2015年3月19日在上海证券交易所上市交易。

　公司首次公开发行募集资金将用于投资建设以下两个项目：（一）年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目，计划使用募集资金金额17,766万元；（二）松发陶瓷展示中心项目，计划使用募集资金金额4020万元。

　(3)经营计划进展说明

　报告期内，公司各项生产经营工作均按年度经营计划进行，无重大经营计划变化情况。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 核心竞争力分析

　1、技术研发优势

　公司作为 “广东省民营科技企业”和“广东省日用工艺陶瓷标准化技术委员会的委员单位”，拥有“广东省日用陶瓷工程技术研究开发中心”和“广东省省级企业技术中心”，先后承担国家火炬计划项目、广东省技术创新专项项目以及产业技术创新项目，参与制定的国家标准GB/T 3532-2009和DB44/ 588-2009、DB44/ 587-2009两项行业标准目前均处于正常实施状态。目前，公司已拥有一支高水平研发技术团队，自主申请获得境内外专利技术167项，其中包括3项发明专利。经过多年的积累，公司主要产品的工艺技术处于国内领先水平，部分产品的铅、镉溶出量等技术指标已经达到了国际先进水平。

　2、创意设计优势

　公司具有较强的创意设计能力，每年平均开发新产品2,000件以上，产品具有丰富的文化内涵。在产品的创意设计过程中，公司引进工业设计、广告、服装设计等其他行业的设计人才，将其他行业的设计理念创新性地融合到陶瓷产品的设计中。2003年开始，公司先后与德国的Dorfel设计室、荷兰的Spizes设计室、北京洛可可设计公司、上海木马工业设计有限公司、广州美术学院等设计单位或高等院校合作设计开发产品，并长期聘任清华大学美术学院张守智、杨永善以及德国的Mikaela等世界顶级的陶艺大师作为公司的设计顾问，其设计的产品收藏价值极高，例如张守智教授设计的“腾飞茶具系列产品”收藏于国务院紫光阁。

　3、工艺领先优势

　2008年，公司开始实施“连续式低耗能隧道窑炉优化工程”改造项目，通过将传统间歇式操作的梭式窑炉改造成连续操作的新型持续式辊道窑，并改用高效烧嘴的辐射传热技术提高烧制技术、增设换热装置改造窑炉余热回收利用系统、采用泡沫刚玉、莫来石毡等新型耐火材料砌筑窑体等措施，大幅降低了能耗以及热能的无效排放，比传统的梭式窑炉节能30%左右，实现节能减排的效果，并进一步降低生产成本。此外，公司先后成功研制出硅锆硬质日用瓷、无铅釉骨质瓷、高强度超薄高温细瓷、中温大红和黄釉料、骨质瓷无光釉及亚光釉等多种新型配方产品。

　4、客户与营销渠道优势

　在外销方面，公司产品主要销往东南亚、澳大利亚、欧洲、北美洲等陶瓷市场，目前已经与世界上50多个国家和地区的100多个客户建立了长期稳定的合作关系。在内销方面，公司客户覆盖：万豪大酒店、喜来登酒店、皇冠酒店、希尔顿酒店等星级酒店，万达、世茂、佰翔、雀巢（中国）等知名企业集团。

　在营销渠道方面，公司通过参加国内外大型展会，建立产品展示中心，设立直营店和开设销售专柜，进一步提高公司的品牌知名度和市场占有率。多元化的销售渠道和营销网络以及广泛的客户群提高了公司整体抗风险能力，为公司的持续盈利奠定了良好的市场基础。

　5、产业配套优势

　公司地处的“中国瓷都”潮州市，是世界主要陶瓷产区。潮州境内和周边地区如广东、福建、湖南等地拥有丰富的瓷土矿资源，供应充足，能够满足整个产区的生产需要。潮州市拥有成熟完整的陶瓷产业链，陶瓷机械、原料加工、生产配件、彩印包装等产业配套齐全，为公司提供了全方位的支持。潮州陶瓷院校为当地陶瓷行业提供了源源不断的专业人才。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　不适用。

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：元 币种：人民币

　■

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.2利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2015年5月11日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，报告期内公司已履行完毕2014年度利润分配方案，详见公司2015年6月4日发布的公告，公告编号：临2015-019。

　(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　3.3其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表的公司共4户，具体包括：

　■

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　广东松发陶瓷股份有限公司

　董事长：林道藩

　2015年8月19日

　证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-027

　广东松发陶瓷股份有限公司

　第二届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会第八次会议会议通知和材料已于2015年8月11日以专人送达、电子邮件的方式通知了全体董事，会议于 2015 年8月17日下午14:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　（一）《关于变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》

　本议案将提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　（二）《关于修订公司章程的议案》

　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　（三）《关于设立广东松发创赢产业并购基金的议案》

　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　（四）《关于注销控股子公司景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司的议案》

　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　（五）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年半年度报告》

　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　（六）《关于召开<广东松发陶瓷股份有限公司2015年第一次临时股东大会>的议案》

　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、第二届董事会第八次会议独立董事对相关事项的独立意见；

　2、《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之核查意见》。

　特此公告。

　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　报备文件

　《广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

　证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-028

　广东松发陶瓷股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　广东松发陶瓷股份有限公司第二届监事会第七次会议会议通知和材料已于2015年8月11日以专人送达的方式通知了全体监事，会议于 2015 年8月17日下午16:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席陆进祥先生召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　（一）《关于变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2015年半年度报告》

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　1、《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之核查意见》。

　特此公告。

　广东松发陶瓷股份有限公司监事会

　2015年8月17日

　报备文件

　《广东松发陶瓷股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

　证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号： 2015临-029

　广东松发陶瓷股份有限公司

　关于变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目

　实施主体和实施地点并向全资子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,200.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.66元，发行新股募集资金总额为人民币256,520,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币217,794,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年3月16日出具了“广会验字[2015]G14001110250号”《验资报告》。根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金将用于投资建设以下两个项目：

　(一)年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目。

　(二)松发陶瓷展示中心。

　二、年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目概况

　本次拟变更实施主体的公司募集资金投资项目是“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”，本项目总投资为19,648万元，计划使用募集资金金额为17,766万元，主要用于购买土地、新建厂房、生产设备的购置及安装、铺底流动资金的投入等，项目建设投产后，公司将新增年产2,300万件日用陶瓷的产能。本项目实施主体是广东松发陶瓷股份有限公司，实施地点为广东省潮州市径南产业转移工业园，位于潮州市饶平区钱东镇。

　三、本次拟变更募集资金投资项目情况说明

　为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟对“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和实施地点进行变更。拟使用“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”），该项目实施主体变更为雅森实业、实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

　此次项目实施主体和实施地点变更的具体原因如下：

　（一）为了加快募集资金投资项目的实施进度

　潮州市径南产业转移工业园位于潮州市饶平区钱东镇，距离公司40多公里，园区内基础设施建设尚不完善，服务功能不足，招工困难，影响到募投项目建设后的落地和运营。本次变更募投项目的实施主体及实施地点，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率；有利于集中优势资、减少中间环节，提高公司营运效率，符合公司未来经营及发展需要，同时能够尽快给投资者以回报。

　（二）为了降低募集资金投资项目实施后的经营成本

　雅森实业位于潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路），距离公司约7公里，交通运输方便，能为募投项目提供充裕的生产建设用地，更好地安排生产线布局；厂区规划完善，配备齐全，能够减少干扰，具有稳定的员工队伍，招工便利，能确保项目投产后用工需求；同时还能提供更多的物流仓储空间，加强对物料的集约化管理，降低项目实施后的生产经营成本。

　综上所述，“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和地点的变更是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项目建成后的运营管理，有助于提升公司整体经营能力和发展需要。公司此次变更实施主体和地点，未改变募集资金的投向及该项目实质内容，不影响该项目的实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。

　四、项目变更后的实施主体和实施地点情况

　“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”拟变更的实施主体和实施地点情况如下：

　1、公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司

　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　3、住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）

　4、法定代表人：林道藩

　5、注册资本：826.5165万元

　6、业务范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料（不含危险化学品）、包装制品（不含印刷品）及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　五、雅森实业增资情况说明

　根据募集资金使用计划，本次拟将用“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的募集资金，以增资方式投资全资子公司雅森实业，用于实施该项目，项目计划使用募集资金金额为177,660,000.00元。截止 2015 年 8月 17日为止，该项目募集资金暂未使用，本次向雅森实业增加投资 177,660,000.00元，其中：70,000,000.00元用于增加注册资本，107,660,000.00元计入资本公积，增资后潮州市雅森陶瓷实业有限公司注册资本由人民币8,265,165.00元增至人民币78,265,165.00元。

　此次增资到款后，公司和雅森实业将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规的有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　六、上述变更的影响及可能存在的风险

　（一）本次变更的影响

　本次募集资金投资“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的实施主体和实施地点的变更，未实质改变项目的投向和项目建设内容，不会对项目的实施投资收益造成实质性的影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于集中优势资、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本，实现规模化生产和增强盈利能力。

　（二）本次变更可能存在的风险

　本次实施主体及实施地点的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率、降低项目实施后的生产成本，实现公司和广大投资者利益最大化。

　七 、项目审批情况

　本次 《“变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资”的议案》，已经公司2015 年第二届董事会第八次会议及公司2015 年第二届监事会第七次会议审议通过，本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后方可施。

　八、独立董事意见

　公司对“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和实施地点的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，不会对募集资金投资项目的正常进行产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。新实施主体潮州市雅森陶瓷实业有限公司为公司全资子公司，且新址地理位置优于原投资方案，具有生产建设用地及物流存储空间面积大、招工便利，人力成本及物流成本低等优势。本项目实施主体及地点的变更符合公司发展的需要，有利于集中优势资源、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本；有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率。

　本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意公司对募投项目实施主体和实施地点的变更，并向全资子公司增资的事项。该议案需提交公司股东大会审议。

　九、监事会意见

　监事会认为，公司此次对“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和实施地点的变更，是基于公司实际经营发展情况提出的，符合公司未来经营及发展需要，有利于集中优势资、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本；有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率、降低项目实施后的经营成本。不属于募集资金投资项目实施内容的变更，不会对募集资金投资项目的正常进行产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项目实施主体及实施地点的变更符合公司发展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　监事会同意公司对募投项目实施主体和实施地点的变更，并向全资子公司增资的事项。该议案需提交公司股东大会审议。

　十、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为，公司董事会、监事会已经审议并批准《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资》的议案，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展；本次变更募集资金项目实施主体和地点，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对松发股份变更募集资金投资项目实施主体和地点的方案无异议。

　十一、 备查文件

　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　3、第二届董事会第八次会议独立董事对相关事项的独立意见；

　4、《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点之核查意见》。

　特此公告。

　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015临-030

　广东松发陶瓷股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》，结合广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第二届董事会第八次会议决定对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

　■

　以上公司章程的修改须经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号： 2015临-031

　广东松发陶瓷股份有限公司

　关于设立广东松发创赢产业并购基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立广东松发创赢产业并购基金的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、投资概述

　为有效地推进公司战略升级，在巩固和发展现有主业的基础上，致力于推进产业的新型战略布局，公司拟与深圳市前海联合创赢投资管理有限公司合作设立广东松发共赢产业并购基金（有限合伙），该基金将重点投资新兴产业。

　该基金拟由深圳市前海联合创赢投资管理有限公司为基金的管理人，投资基金总规模为8亿元，首期募集规模为3000万元人民币。公司作为有限合伙人（LP）认缴出资额人民币2970万元，深圳市前海联合创赢投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）认缴出资额人民币30万元。

　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自筹资金。

　二、基金管理人的基本情况

　名称：深圳市前海联合创赢投资管理有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：深圳市南山区后海大道1041号港湾创业大厦18层

　法定代表人：杨立民

　注册资本：一千万元整

　成立时间：2015年1月16日

　营业执照号码:440301112071149

　营业期限：30年

　经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。许可经营项目：私募证券投资基金，私募证券投资基金管理（不得以公开放式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。

　深圳市前海联合创赢投资管理有限公司于2015年4月23日注册成为中国证券基金协会私募基金管理人（注册号：P1010975），专注新兴产业投资领域。

　深圳市前海联合创赢投资管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票。

　三、拟成立产业基金的基本情况

　1、基金名称：广东松发创赢产业并购基金（有限合伙）

　2、基金出资额：首期出资总额3000万元。其中，有限合伙人广东松发陶瓷股份有限公司出资2970万元，占99%。普通合伙人及执行事务合伙人深圳市前海联合创赢投资管理有限公司出资30万元，占1%。根据项目需要，以后各期出资由有意购买产业基金的投资人认缴。

　3、出资方式：货币出资

　4、营业范围：股权投资；股权投资咨询及管理，管理其他机构或个人的股权投资业务；为股权企业提供创业管理服务；参与设立其他股权投资业务；为股权企业提供创业管理服务；参与设立其他股权投资企业与股权投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　四、拟签订的合伙协议主要内容

　1、合伙目的：对新兴产业进行股权并购投资，为广东松发陶瓷股份有限公司进行产业孵化与新兴产业布局。

　基金存续期限：5年，存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长两年。单个项目投资期限：原则上不超过3年。

　2、合伙人的出资方式、数额和交付期限：

　普通合伙人：深圳市前海联合创赢投资管理有限公司以货币认缴出资人民币30万元，在领取营业执照之日起60日内缴足。

　有限合伙人：广东松发陶瓷股份有限公司以货币认缴出资人民币2970万元，认缴出资在领取营业执照之日起60日内缴足。

　3、利润分配、亏损分担方式

　合伙企业的利润分配，普通合伙人和其他全部有限合伙人按照20%：80%的比例对可分配收益进行分配。但签署任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而当然享有的分享合伙收益的权利。

　合伙企业的亏损分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。

　4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　五、交易定价的原则与依据

　本着平等互利的原则，本公司认缴出资额由公司与普通合伙人友好协商确定，以现金方式出资。

　六、退出机制：上市公司收购或转让股权方式。

　七、本次对外投资的目的及对上市公司的影响

　2015年公司提出了通过强化现有品牌的升级延展及并购整合，建立新型的业务模式，打造属于广东松发的多元化品牌运营、线上线下资源融合的发展战略。公司设立产业并购基金，是立足于上述战略计划和产业定位，同时借助专业投资机构的专业优势，寻求更好的投资标的，加强公司的投资能力。

　2015年至2017年是公司战略升级期，在此期间公司将进行业务调整和战略布局，依托多年中高端产品运营的丰富经验及品牌影响，充分把握以“互联网+”向产业加速渗透所带来的新机遇，推动多元化的产业布局，拓宽公司的产业结构，丰富产品链条，打造陶瓷行业的产业通道。

　本次投资金额不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　八、公司本次投资存在的风险

　鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点：在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险。

　该合伙企业尚未完成注册登记，可能存在一定的风险。

　九、 备查文件

　1、公司第二届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号： 2015临-032

　广东松发陶瓷股份有限公司

　关于注销控股子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销控股子公司景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司的议案》，同意注销景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司（以下简称“京府瓷窑”）现将相关情况公告如下：

　一、京府瓷窑情况

　公司名称：景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司

　法定代表人：林秋兰

　成立时间：2014年4月10日

　注册资本：200万元

　住所：江西省景德镇市珠山区沿江东路166号

　经营范围：陶瓷设计、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　公司持有京府瓷窑70%股权，为控股子公司，王冬祥持有30%的股权。截至2015年6月30日，京府瓷窑总资产46.15万元，净资产24.47万元；2015年1-6月实现营业收入0万元，净利润-30.27万元(以上数据未经审计)。

　二、京府瓷窑注销原因

　京府瓷窑为亏损企业，为降低公司管理成本，调整经营布局，优化资源配置，提升管理运营效率，公司拟注销京府瓷窑。

　三、注销京府瓷窑对公司的影响

　京府瓷窑自成立以来尚未开展实质性经营活动,本次注销不会对公司整体业务发展产生影响。注销后,公司合并范围将相应发生变化,但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

　董事会授权公司管理层负责办理京府瓷窑的清算、税务及工商注销等具体事宜。

　特此公告。

　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2015-034

　广东松发陶瓷股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月7日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月7日 14点00 分

　召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 四楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月7日

　至2015年9月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提 前登记确认。具体事项如下：

　1、参加股东大会会议登记时间： 2015年9月7日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00

　2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼二楼 董事会办公室

　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　六、

　其他事项

　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　3、 联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 董事会办公室，邮政编码：521031。

　4、会议联系人：董伟

　5、电话/传真：0768-2922603

　6、邮箱：sfzqb@songfa.com

　特此公告。

　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　2015年8月19日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广东松发陶瓷股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：603268 公司简称：松发股份