证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015-052

　1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　注1：上年同期数据系公司2014年重大资产重组注入资产：上海景峰制药有限公司的合并报表数据。

　注2：每股收益的计算按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中对公司以发行股份购买资产实现非上市公司间接上市且构成反向购买的计算方法计算，报告期公司普通股加权平均股数为779,366,501股，比较期间公司普通股加权平均股数为458,509,772股。

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　公司报告期内的经营成果、财务状况及重要事项

　2015年上半年，医药行业受宏观经济影响总体运行呈现增速回落的趋势。医改新政推行，加速了行业的结构调整，开年以来，招标新政、医保控费、药价放开等政策都对药品市场销售结构产生重大影响。医药医疗的持续改革、药品政策的风云变幻、医药生产及质量监管要求的不断提高，制造及人力成本的不断上升俨然对企业带来不同程度的考验，药品销售逐渐步入“量增利减”的新常态。面临着复杂多变的大环境，公司在管理层的带领下，通过加强市场准入工作、渠道下沉、整合和优化资源，着力加强产品的医院覆盖，加力销售团队建设和管理，深化及创新学术推广，树立专业品牌形象，拓宽了产品市场，实现产品销售收入的增长；加大投入产品研发，积极搭建产学研平台为充实公司产品线提供了良好的后备资源；注重产品知识产权维护，为公司产品的生命周期营造保护伞；同时，按照新版GMP要求，通过对公司生产线的硬、软件升级、改扩建，提高了生产效能、生产技术，加强了药品质量、安全管理；人力资源工作围绕组织能力建设、岗位胜任力模型建设方面推行效率文化和末位淘汰机制。报告期内，公司完成向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，募集资金总额约为88,924万元，募集资金净额约87,314万元，已按照相关规范性文件的要求存放和管理并陆续投入到各募投项目中；报告期内，公司完成对大连德泽药业53%股权的收购，通过一定时间的包括管理架构、市场布局、销售策略的整合期，该公司运营已逐渐步入轨道。报告期内，公司保持主要产品的平稳增长，扩大重要补充产品的市场占有率，基本完成公司制定的总体生产经营任务。

　截至报告期末，公司实现主营业务收入96,410.15万元，比上年同期增长22.68%；实现营业利润13,457.98万元，比上年同期增长26.16%；实现归属上市公司股东净利润10,885.46万元，比上年同期增长16.25%。

　报告期主要财务数据的同比变动情况如下表所示：

　■

　报告期内，公司新增在研产品情况如下表所示：

　■

　报告期内，公司获得的研发项目荣誉如下表所示：

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司景峰制药自筹资金以受让股权加增资的一揽子方式取得德泽药业53%股权，合计投资人民币 4.77 亿元。交易完成后持有德泽药业 53%股权。2015 年1月26日，公司全资子公司景峰制药与德泽药业股东浙江德清弘琪投资合伙企业（有限合伙）、浙江德清慧君投资合伙企业（有限合伙），以及德泽药业实际控制人谢恬签订了股权转让及增资协议。本次交易完成后，景峰制药将控股德泽药业，并通过其间接控股金港药业和金桂医药，德泽药业纳入公司合并报表范围。详见巨潮资讯网2015—029《关于完成对大连德泽药业有限公司53%股权收购的公告》。根据《企业会计准则解释第5号》中对“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。上述交易符合一揽子交易的定义，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理，所以将购买日定为首次交易确认股权的日期。

　2015年4月20日公司出资设立上海琦景投资管理有限公司，注册资本1000万元，法定代表人：刘华，经营范围：实业投资；投资管理；企业管理及咨询；投资咨询。截至报告披露日止，该公司实收资本为0元，仍处于筹办期间，尚未产生收入和费用。

　2015年5月26日公司出资设立贵州仁景医院管理有限公司，注册资本5000万元，法定代表人：李彤，经营范围：医院管理；生物制剂研究开发；计算机软件开发、销售；计算机辅助设备销售。截至报告披露日止，该公司实收资本为0元，仍处于筹办期间，尚未产生收入和费用。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015—051

　湖南景峰医药股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第七次会议，会议于2015年8月17日（星期一）上午9:30在上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼召开。会议应到董事12人，实到11人，公司董事李彤因公务无法出席本次会议，书面授权委托董事叶湘武行使表决权，公司监事会成员及公司高管列席了会议；会议由董事长叶湘武主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了下列议案：

　一、《公司2015年半年度报告全文及摘要》（详见巨潮资讯网站）；

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《关于增加银行授信额度的议案》；

　公司于2015年1月17日发布了2015-003号《2015年第一次临时股东大会决议公告》，决议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，授权公司及子公司在银行8亿元的授信范围内由公司董事长代表公司全权办理具体授信业务，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。目前实际用信总额为61,445万元。

　根据公司发展预测，尚未用信总额已不能满足公司的资金需求。为满足公司生产经营、项目建设和对外投资等资金需求，公司及子公司（含子公司控制的企业）拟在原8亿元授信总额的基础上向相关银行申请增加不超过 10亿元综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。融资期限主要为1—5年，具体以公司与相关银行签订的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、并购贷款、银行承兑汇票等业务。还款资金主要来源于经营资金结余、投资项目收益等。2015年6月30日公司资产负债率34.29%，增加本次授信额度后，如足额用信，公司资产负债率预计约52.85%，仍具有良好的偿债能力。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。

　本综合授信有效期为到下一年年度股东大会召开日为止。同时，申请股东大会授权公司董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项与授信相关的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　三、《公司董事会关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》（详见巨潮资讯网站2015-053董事会关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告）；

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　四、《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>相应条款的议案》；

　1、公司注册地址由“湖南省平江县城关镇南街365号”变更为“湖南省平江县天岳开发区天岳大道48号”。

　2、《公司章程》修订如下：

　原“第五条 公司住所：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道,邮政编码为414500。”

　现修订为：“第五条 公司住所：湖南省平江县天岳开发区天岳大道48号,邮政编码为414500。”

　3、为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记变更手续。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　五、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　经全体董事审议，定于2015年9月10日召开2015年第三次临时股东大会，会议具体情况详见同日发布的《2015-054关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015—053

　湖南景峰医药股份有限公司董事会关于

　募集资金专项半年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》》(证监许可〔2014〕1228号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票61,285,093股，发行价格14.51元/股，募集资金总额为人民币889,246,699.43元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币873,140,258.84元。上述资金于2015年2月12日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报告》。

　（二）本期（2015年1-6月）募集资金使用金额及当前余额

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金存放情况

　截至2015年6月30日止，募集资金专户存款情况如下：

　单位：人民币元

　■

　（二）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规，结合实际情况，对公司已有《募集资金管理办法》进行了修订，使得募集资金专户支出金额和节余金额的规定符合相关政策法规的最新要求，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定，并严格执行。

　（三）三方监管协议情况

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，2015年3月10日公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（以下简称：“景峰制药”）与广发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（以下简称：“景峰注射剂”）与广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（以下简称：“景诚制药”）与广发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　三、募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表@1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　2、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

　本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。经2015年3月3日，公司第六届董事会第三次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第110488号】，公司监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　3、闲置募集资金暂时补充流动资金

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2015年3月3日公司第六届董事会第三次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年3月25日，公司2014年度股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，2015年4月22日第六届董事会第四次会议审议批准，公司子公司上海景峰制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司及贵州景诚制药有限公司在公司重大资产重组配套募集资金投资项目实施期间，根据实际情况可以部分使用银行承兑汇票支付（开具或背书转让支付）项目应付款，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　截至2015年6月30日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的项目资金为2,868,928.80元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至 2015年6月30日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已对募集资金存放与使用情况进行了即时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　特此公告

　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　附表：募集资金使用情况对照表

　截至时间：2015年6月30日 单位：人民币万元

　■

　证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015-054

　湖南景峰医药股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：公司2015年第三次临时股东大会。

　（二）召集人：公司第六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（三）表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）召开时间：

　2015年9月10日（星期四）14:30时

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月10日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月9日15:00 至2015年9月10日15:00。

　（五）现场会议地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

　（六）出席对象

　1、截至2015年9月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的中介机构代表等。

　二、会议审议事项

　（一）关于增加银行授信额度的议案；

　（二）关于变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款的议案。

　三、会议登记方法

　（一）股东登记方法

　法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

　自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

　（二）登记地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼；

　（三）登记时间：截至2015年9月9日17:00。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360908

　2、投票简称：“景峰投票”

　3、 投票时间：2015年9月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00 。

　4、在投票当日，“景峰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表需要投票的议案1，2.00元代表议案2，依次类推，具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股份如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2015年9月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年9月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 股东获取身份认证的具体流程：

　（1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（2）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（3）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、联系方式

　联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

　联 系 人：陈 敏 孙阳琴

　电话/传真：0731-88913276

　六、其他事项

　出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　2015年8月17日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南景峰医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　注：

　1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

　2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　3. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日