证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-060

东吴证券股份有限公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次（临时）会议通知于2015年8月14日以电子邮件方式发出，会议于2015年8月18日在江苏苏州以现场结合电话会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中，韩晓梅董事委托黄祖严董事参加并代为表决，宋子洲、杨瑞龙、金德环董事以电话方式参会），占董事总数的100%。公司部分监事及高管出席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的资格条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年7月13日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格和定价原则、募集资金规模和用途、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。详情请见公司于同日发布的《公司关于调整非公开发行股票发行价格及募集资金用途的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年5月30日公告的《非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过《关于调整非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

鉴于公司对本次非公开发行的募集资金规模进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年5月30日公告的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》进行相应修订，形成《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于调整关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

鉴于公司对本次非公开发行的募集资金规模进行调整，公司对2015年5月30日公告的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》进行相应修订，形成《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（修订稿）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件(包括但不限于股份认购协议等)；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2015年8月19日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-061

东吴证券股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格及募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年7月13日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格和定价原则、募集资金规模和用途、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

具体调整如下：

原议案内容：

“五、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于23.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。”

调整为：

“五、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。”

原议案内容：

“六、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 75 亿元，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

1、开展互联网金融业务，加大对网上证券业务及技术的投入；

2、进一步扩大信用交易业务规模；

3、扩大新三板业务规模；

4、加大对子公司的投入,加快证券控股集团的建设；

5、其他资金安排。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

调整为：

“六、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号	募集资金投资项目	各项目投入金额
1	开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入	不超过15亿元
2	加大对全资子公司的投入	不超过20亿元
3	扩大做市业务规模	不超过5亿元
4	进一步扩大信用交易业务规模	不超过20亿元
合计		不超过60亿元

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”

原议案内容：

“十、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。”

调整为：

“十、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。”

除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。调整后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

东吴证券股份有限公司董事会

2015年8月19日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-062

东吴证券股份有限公司

关于调整非公开发行股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015 年 5 月30 日公告的《东吴证券股份有限公司非公开发行A 股股票预案》进行相应修订，形成《东吴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

原预案内容：

“特别提示

1、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

……

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于23.50元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过75亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。”

调整为：

“特别提示

1、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

……

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。”

原预案内容：

“释义

……

本预案 指 东吴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案”

调整为：

“释义

……

本预案 指 东吴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）”

原预案内容：

“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

…

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

…

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于23.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

…

（八）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过75亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用于以下方面：

1、开展互联网金融业务，加大对网上证券业务及技术的投入；

2、进一步扩大信用交易业务规模；

3、扩大新三板业务规模；

4、加大对子公司的投入,加快证券控股集团的建设；

5、其他资金安排。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

…

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，本公司总股本为27亿元，国发集团持有本公司股份687,890,291股，占公司总股本的25.48%，为本公司控股股东。同时，国发集团全资子公司营财投资持有本公司股份64,578,554股，占公司总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托持有本公司股份53,120,000股，占公司总股本的1.97%。国发集团实际控制本公司29.84%的股权。

公司本次发行股票数量不超过3亿股，如按本次发行数量上限计算，本次发行后国发集团直接持股比例将变更为22.93%，营财投资持股比例将变更为2.15%，苏州信托持股比例将变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司26.85%的股权，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得江苏省国资委对于本次非公开发行的批准。…”

调整为：

“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

…

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

…

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

…

（八）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用于以下方面：

序号	募集资金投资项目	各项目投入金额
1	开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入	不超过15亿元
2	加大对全资子公司的投入	不超过20亿元
3	扩大做市业务规模	不超过5亿元
4	进一步扩大信用交易业务规模	不超过20亿元
合计		不超过60亿元

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

…

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，本公司总股本为27亿元，国发集团持有本公司股份687,890,291股，占公司总股本的25.68%，为本公司控股股东。同时，国发集团全资子公司营财投资持有本公司股份64,578,554股，占公司总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托持有本公司股份53,120,000股，占公司总股本的1.97%。国发集团实际控制本公司30.04%的股权。

公司本次发行股票数量不超过3亿股，如按本次发行数量上限计算，本次发行后国发集团直接持股比例将变更为23.11%，营财投资持股比例将变更为2.15%，苏州信托持股比例将变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司27.03%的股权，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得江苏省国资委对于本次非公开发行的批准。…”

原预案内容：

“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金运用计划

本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过75亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

（一）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务及技术的投入

互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公司确立了建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，通过推进客户、产品和服务向线上前移，构建全品类金融产品体系，加强互联网业务经营联盟化等具体措施积极推进互联网金融业务，构建互联网财富管理移动平台和生态体系建设。

2015年3月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函【2015】115号），获准开展互联网证券业务试点。公司互联网金融服务已经取得良好开局。通过本次募集资金，公司将进一步积极拓展互联网金融业务布局，加快金融创新步伐，加大互联网基础设施的建设，加强与互联网公司在客户开拓、资讯服务、系统优化、产品开发等方面的探索合作，建成以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团。

（二）进一步扩大信用交易业务规模

信用交易融资融券业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。

近年来，沪深两市信用业务快速增长，如根据中国证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入446.24亿元，较上年增长141.71%。且后期市场容量有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。

东吴证券自2012年5月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。2014年度，公司实现融资融券利息收入3.08亿元，较上年增长151.64%；截至2014年12月31日，公司融资融券业务余额达到79.51亿元，较年初24.20亿元增长228.55%，市场占有率为7.75％。（数据来源：同花顺）。但是，受到资金规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。

公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务从取得交易所业务资格后，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求也在增加。此外，随着券商的业务转型和创新发展，更多资本中介业务的开展也需要公司资本金规模的扩大作为基础。

因此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。

（三）扩大新三板业务规模

随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。截至2015年4月30日，公司累计成功推荐挂牌企业69家，挂牌数在全国券商中位列第8名,2015年1-4月新增挂牌数在全国券商中位列第6名；获得首批做市业务资格，截至2015年4月30日，为31家挂牌企业提供做市报价服务，做市企业数量在全国券商中排名第10名（数据来源：WIND）。公司未来将继续做大新三板推荐业务规模，做实挂牌企业融资和做市业务，但新三板做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金扩大新三板业务规模。

（四）加大对子公司的投入，加快证券控股集团的建设

公司目前子公司包括东吴基金管理有限公司、东吴期货有限公司、东吴创业投资有限公司和东吴创新资本管理有限责任公司。我国资本市场的快速发展为公司子公司的发展提供了良好的契机，增加了公司投资收益。

此外，公司与中新苏州工业园区开发集团股份有限公司共同出资在新加坡设立子公司——东吴证券中新（新加坡）有限公司，从事资产管理业务及监管部门核准的其他证券业务（具体业务范围以监管部门核准为准）；目前已获得中国证监会核准同意。

为建成现代证券控股集团，公司将不断支持现有控股及参股子公司的发展，并视业务发展情况适时增设或参股新的子公司。本次非公开发行的部分募集资金将用以投入子公司扩充资本金，一方面有助于各子公司扩大业务规模，满足其未来业务发展的需要，在市场竞争中占据有利地位，一方面有助于加强各子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。

（五）其他资金安排

随着资本市场的深入发展，行业创新的加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次非公开发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。同时，公司仍将持续加大承销保荐、资产管理、自营等传统业务方面的投入，以提升传统业务实力、优化收入结构。

综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

二、本次非公开发行的必要性

（一）本次非公开发行可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力

…

2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力

随着资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，证券行业经营模式从轻资产经营逐步转向重资产经营。2012年以来，证券公司开始布局信用交易、直投、并购基金、做市商等业务，逐步减少对经纪业务的依赖，但是这些业务资金消耗巨大。2014年信用交易业务爆发，各家证券公司不断通过IPO、短融、公司债、定增、次级债等方式补充资金。未来，随着直投、并购基金、做市商等业务全面展开，资本需求加剧，行业杠杆将不断提升。

…

三、本次非公开发行的可行性

…（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向

…2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。”

调整为：

“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金运用计划

本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

（一）开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入

本次拟用于“开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入”的募集资金规模为不超过15亿元。

互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公司确立了建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，通过打造互联网金融平台，整合线下客户、产品和服务资源向线上前移，构建全品类金融产品体系，加强互联网业务经营联盟化等具体措施积极推进互联网金融业务。

2015年3月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函【2015】115号），获准开展互联网证券业务试点。公司互联网金融服务已经取得良好开局。通过本次募集资金，公司将进一步积极完善互联网金融业务布局，提升公司在平台建设、客户拓展和产品设计、开发与产品投入方面的实力，加快金融创新步伐；以资产管理业务、经纪业务作为互联网金融的主要切入点，积极推进互联网金融业务的开展；加大互联网信息技术基础设施建设，加强与互联网金融公司在平台搭建、客户开拓、资讯服务、系统优化、产品开发等方面的探索合作；加强互联网金融产品的开发设计水平，加大对互联网金融产品的资金配置；致力于为客户提供互联网经纪、互联网财富管理等服务，拓宽互联网金融盈利渠道，建成以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团。

（二）加大对全资子公司的投入

本次拟用于“加大对全资子公司的投入”的募集资金规模为不超过20亿元。

目前公司全资子公司包括东吴创业投资有限公司和东吴创新资本管理有限责任公司，主营直接投资和另类投资。我国资本市场的快速发展为公司子公司的业务经营与创新提供了良好的契机，有助于公司拓展业务空间、改善业务结构，提升盈利能力。

本次非公开发行的部分募集资金重点将通过全资子公司加大对并购引导基金的投入，进一步延伸公司的业务链条，为传统的投资银行、资产管理业务拓展业务空间，并通过全资子公司设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，打造包括股权并购、对冲投资、非标投资、实业投资、创新金融产品在内的多元化投资平台，满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。

（三）扩大做市业务规模

本次拟用于“扩大做市业务规模”的募集资金规模为不超过5亿元。

随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。截至2015年4月30日，公司累计成功推荐挂牌企业69家，挂牌数在全国券商中位列第8名,2015年1-4月新增挂牌数在全国券商中位列第6名；获得首批做市业务资格，截至2015年4月30日，为31家挂牌企业提供做市报价服务，做市企业数量在全国券商中排名第10名（数据来源：WIND）。未来公司在继续做大新三板做市业务规模的同时，也将积极投身于债券市场、场外市场、期权市场等其他市场的做市业务。

做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金扩大业务规模。

（四）进一步扩大信用交易业务规模

本次拟用于“进一步扩大信用交易业务规模”的募集资金规模为不超过20亿元。

信用交易融资融券业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。

近年来，沪深两市信用业务快速增长，如根据中国证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入446.24亿元，较上年增长141.71%。且后期市场容量有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。

东吴证券自2012年5月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。2014年度，公司实现融资融券利息收入3.08亿元，较上年增长151.64%；截至2014年12月31日，公司融资融券业务余额达到79.51亿元，较年初24.20亿元增长228.55%，市场占有率为7.75％。（数据来源：同花顺）。但是，受到资金规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。

公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务从取得交易所业务资格后，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求也在增加。此外，随着券商的业务转型和创新发展，更多资本中介业务的开展也需要公司资本金规模的扩大作为基础。

因此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。

综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

二、本次非公开发行的必要性

（一）本次非公开发行可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力

…

2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力

随着资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，证券行业经营模式从轻资产经营逐步转向重资产经营。2012年以来，证券公司开始布局信用交易、直投、并购基金、做市商等业务，逐步减少对经纪业务的依赖，但是这些业务资金消耗巨大。2014年信用交易业务爆发，各家证券公司不断通过IPO、短融、公司债、定增、次级债等方式补充资金。未来，信用交易业务规模仍将持续提升，直投、并购基金、做市商等业务全面展开，资本需求加剧，行业杠杆将不断提升。

…

三、本次非公开发行的可行性

…（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向

…2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本监管为核心的监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司公司进一步补充资本。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。”

原预案内容：

“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

五、上市公司负债结构是否和利率，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为68.48%。按本次募集资金75亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为59.19%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”

调整为：

“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

五、上市公司负债结构是否和利率，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为68.48%。按本次募集资金60亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为60.84%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”

原预案内容：

“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司现行利润分配政策

公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。

（一）利润分配顺序

…

二、公司最近三年现金分红金额及比例

2013年5月8日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配方案：以20亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利100,000,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的35.49%。上述利润分配方案已实施完毕。

2014年4月16日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以20亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发股利120,000,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的30.60%。上述利润分配方案已实施完毕。

2015年5月15日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：以27亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发股利337,500,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的30.27%。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。…”

调整为：

“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司现行利润分配政策

公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。

公司在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，制定了《东吴证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称《回报规划》），进一步完善了公司分红决策和监督机制。《回报规划》已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

（一）利润分配顺序

…

（四）《回报规划》中关于利润分配和现金分红的主要内容

1、现金分红的条件。公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

2、差异化现金分红政策。公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、在利润分配方案的决策及执行中明确：独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。

4、监事会的监督。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

二、公司最近三年现金分红金额及比例

2013年5月8日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配方案：以20亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利100,000,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的35.49%。上述利润分配方案已实施完毕。

2014年4月16日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以20亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发股利120,000,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的30.60%。上述利润分配方案已实施完毕。

2015年5月15日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：以27亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发股利337,500,000元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的30.27%。上述利润分配方案已实施完毕。…”

修订后的预案请见公司于同日发布的《东吴证券非公开发行A股股票预案(修订稿）》。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

二〇一五年八月十九日

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2015-063

东吴证券股份有限公司关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案暨2015年第三次临时股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2015年第三次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2015年8月28日

3.股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601555	东吴证券	2015/8/21

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：苏州国际发展集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2015年8月13日公告了股东大会召开通知，单独持有25.68%股份的股东苏州国际发展集团有限公司，在2015年8月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2015年第三次临时股东大会增加审议以下临时提案议案：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案；3、关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案；4、关于调整公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；5、关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；6、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见刊同日公告的《东吴证券第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》等相关公告及股东大会材料。

三、除了上述增加临时提案外，于2015年8月13日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015年8月28日 14 点00分

召开地点：苏州工业园区星阳街5号

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月28日

至2015年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称		投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司聘请会计师事务所的议案	√
2	关于公司发行次级债券的议案	√
3	关于东吴证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案	√
4	关于补选第二届监事会监事的议案	√
6	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
7	关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案	√
8	关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案	√
9	关于调整公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案	√
10	关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案	√
11	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	√
累积投票议案
5.00	关于补选第二届董事会董事的议案	应选董事（2）人
5.01	朱剑	√
5.02	朱建根	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3、5已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过、议案4已经第二届监事会第十一次会议审议通过；议案6、7、8、9、10、11已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，相关公告刊登于2015年8月13日、2015年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：6、7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

五、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

六、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601555	东吴证券	2015/8/21

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

七、会议登记方法

(一)登记方式：

1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2015年第三次临时股东大会"字样，并附有效联系方式。

(二)登记时间：2015年8月24日（9:00-11:30,13:00-17:00）

(三)登记地点：苏州工业园区星阳街5号公司董事会办公室

八、其他事项

（一）会议联系方式：

（二）联系人：李明娟 张弛

（三）联系电话：（0512）62601555

（四）传真号码：（0512）62938812

（五）地址：苏州工业园区星阳街 5 号

（六）邮政编码：215021

（七）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（八）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

东吴证券股份有限公司董事会

2015年8月19日

报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

东吴证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司聘请会计师事务所的议案
2	关于公司发行次级债券的议案
3	关于东吴证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案
4	关于补选第二届监事会监事的议案
6	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
7	关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
8	关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案
9	关于调整公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案
10	关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
11	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

序号	累积投票议案
5.00	关于补选第二届董事会董事的议案	投票数
5.01	朱剑
5.02	朱建根

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50