一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　(一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　2015年上半年，在经济“新常态”特征日趋明显的情况下，在经济发展和产业结构处于深度调整和转型的关键时期，中航重机聚焦经济效益和经济运营质量，将主要精力投入到科研生产、经营管理的重点工作上，同时继续深化改革，严控成本费用，加快清理低效无效投资，业已取得一定成效。从业务板块来看，锻铸业务除材料销售减少外其他业务略有增长，高端液压集成业务略有增长，新能源业务增长趋势放缓。从产品性质来看，防务产品业务实现了稳步增长，民品业务则出现了一定幅度的下滑。

　报告期内，公司经营业绩同比出现下降趋势：实现营业收入30.07亿元，同比下降3.34%，实现利润总额-2,516.49万元，同比下降123.39%，归属于上市公司股东的净利润1,416.23万元，同比下降85.09%。营业收入下降的主要原因是受经济低迷，订单减少的影响，民品业务收入显著减少。利润总额和净利润下降的主要原因：一是营业收入同比下降；二是期间费用增加，其中研发费用大幅增长、带息负债增加导致的财务费用增长；三是公司控股子公司中航特材对部分应收债权采用个别认定法增加了坏账准备计提额。

　报告期内，在董事会的领导下，公司经营层按照“实业做实，资本做活”的工作思路，在市场和产品上下功夫，在质量和管理上花精力，持续健全内部控制制度，强化全面风险管理，努力提升经济效益和质量效率，促进企业稳健经营与发展。公司重点开展了以下工作：

　（1）强化计划管控，确保产品准时交付

　报告期内，公司抓住防务产品发展的有利时机，适时调整生产组织模式，改进生产准备方式，改革校验制度，确保防务产品准时交付，同时也为下半年的订单稳步增长打下基础。其中，力源公司等军品业务大幅增长。

　（2）加快新品研制，狠抓市场结构调整

　报告期内，公司紧跟市场趋势，狠抓产品和市场结构调整，创新激励机制，加强新品的研制开发，新市场开发取得一定成效。其中，宏远公司等新品订货同比增长，主要用户的新品订单已全部交付，并受到用户好评。

　（3）推进项目建设， 保障规模化生产

　报告期内，公司持续推进重点项目建设，着力进行锻铸、液压和新能源等主要业务的核心项目的建设管理，加强计划，明确责任，强化考核，切实推进项目早日竣工投产。

　（4）加强顶层设计，开展“十三五”战略规划编制工作

　报告期内，公司启动了“十三五”战略规划编制工作，对相关行业和市场环境、公司自身优劣势等进行深入分析，从产业结构、业务发展、技术创新、生产运营以及能力建设、人才队伍建设等方面进行多维解析，针对性与系统性结合地进行相应具体规划。

　（5）深化内部改革，控制成本费用增长

　报告期内，公司持续深化内部改革，坚持开展成本费用管理，清理低效、无效投资，切实提高经济运行质量和效益。

　（6）启动股权融资，布局公司长远发展

　报告期内，公司紧扣产业战略需要，启动了非公开发行股票融资项目，计划借助资本市场的股权融资，投建锻造、高端液压集成等主业的能力建设和改善公司资本结构，为公司长远发展谋篇布局。

　(二) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:公司防务业务收入稳步增长，但非防务业务收入有所下降。

　管理费用变动原因说明:公司研发费用增加。

　财务费用变动原因说明:主要是带息负债规模增加。

　研发支出变动原因说明:公司加大了新产品研发力度，增加研究开发费用投入。

　利润总额变动原因说明:公司控股子公司中航特材工业(西安)有限公司按照个别认定法对中航天赫（唐山）钛业有限公司等相关单位的债权计提坏账准备，资产减值损失同比大幅度增加所致。

　2、 其他

　(1) 经营计划进展说明

　公司披露的2015年度经营计划中，计划实现营业收入65亿元，实现利润总额2.05亿元。报告期，公司实现营业收入30.07亿元，完成经营计划的46.26%，基本上按照经营计划进度完成；实现利润总额-0.25亿元，未按照经营计划完成进度，主要原因是公司控股子公司中航特材工业(西安)有限公司按照个别认定法对中航天赫（唐山）钛业有限公司等相关单位的债权计提坏账准备，资产减值损失同比大幅度增加所致。

　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(四) 核心竞争力分析

　公司锻铸业务起步早，拥有50多年的经验，在技术研发、产业链布局和质量控制等方面拥有核心竞争力。锻铸业务技术研发体系完善，在难变形材料等锻造工艺数据上积累全面；同时已形成从原材料集中采购、理化检测、锻铸生产、返回料有效回收的产业链布局，逐步形成较强的协同效应，既能发挥锻铸专业技术的“拳头”能力，同时又形成了整体和产业链的竞争优势；此外，业已形成一套完备的产品质量控制管理体系，在防务产品市场占有较大份额。

　高端液压集成业务同样拥有50多年的研发与制造高压柱塞式液压泵及液压马达的技术基础和制造能力，产品开发系列较多、谱系多、配套面广；拥有自主知识产权，获得国家授权专利73项，其中发明专利20项；在业内已形成一定的品牌优势。

　(五) 利润分配或资本公积金转增预案

　1、 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司严格按照《公司章程》的规定进行现金分红。报告期内，公司以2014年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计分配利润31,120,128元。公司已于2015年6月25日将上述红利款派发给2015年6月24日登记在册的公司股东。

　2、 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 报告期内未发生会计政策、会计估计发生变化。

　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 报告期内财务报表合并范围未发生变化。

　4.4 公司2015年半年度财务报告未经审计。

　董事长： 胡晓峰

　中航重机股份有限公司

　2015年8月17日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机? 公告编号：?2015-062

　中航重机股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年8月7日发出关于召开第五届董事会第九次会议的通知，第五届董事会第九次会议于2015年8月17日在北京市朝阳区小关东里14号中航工业大厦A座八层第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事9名，独立董事周立因公出差委托独立董事邱洪生出席并代为表决，独立董事马荣凯因公出差委托独立董事金锦萍出席并代为表决。会议由董事长胡晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　一、审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　二、审议通过了《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　三、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司开展融资性售后回租业务的议案》

　董事会审议通过同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司与中航国际租赁有限公司开展融资性售后回租业务，融资额不超过2亿元。

　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　四、审议通过了《关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司融资性售后回租业务提供担保的议案》

　董事会审议通过同意公司为关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司融资性售后回租业务提供担保，融资额不超过2亿元，中航重机按对中航新能源公司69.3%的出资比例承担相应份额担保，担保范围包括全部租金、保证金、手续费、期末购买价、逾期利息、违约金、损害赔偿金等以及出租人为实现债权所支付的相关费用，担保期限8年，担保金额不超过18,372.94万元。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　五、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的议案》

　详见公司于2015年8月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站的临时公告《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的公告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司

　董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2015-063

　中航重机股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日发出关于召开第五届监事会第九次会议的通知，第五届监事会第九次会议于2015年8月17日在北京市朝阳区小关东里14号中航工业大厦A座八层第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席褚晓文先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》

　按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2015年半年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　公司2015年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　经监事会审核后认为：公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的议案》

　经监事会审核后认为：公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》等规定，本次计提资产坏账准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意公司对相关资产计提坏账准备的事项。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司

　监事会

　2015年8月18日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-064

　中航重机股份有限公司

　关于2015年上半年募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2015年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元后，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。

　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2015年以前已使用募集资金1,420,935,248.95元，上半年使用募集资金58,161,594.67元，累计使用募集资金1,479,096,843.62元（其中：项目支出1,479,058,902.41元，银行手续费支出37,941.21元）。经2015年4月9日召开的公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，公司子公司中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金，总额不超过1.3亿元，期限不超过9个月。截至2015年6月30日，募集资金余额为50,065,820.74元（其中：募集资金存款利息收入总额为52,111,470.98元）。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2010年4月，公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司、交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年4月16日和4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年6月，公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年7月，公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年11月，公司与控股孙子公司力源液压（苏州）有限公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2015年3月，公司与控股子公司中航特材工业（西安）有限公司与中国建设银行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。

　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　(二)募集资金专户存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、上半年募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募投项目先期投入及置换情况

　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年4月9日，公司第五届董事会第十二次临时会议以通讯表决的方式审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.3亿元，比例不超过募集资金净额的8.09%，期限不超过9个月。2015年4月15日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计1.3亿元补充流动资金。

　(四)节余募集资金使用情况

　2014年4月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目在2014年年报中的节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。扣除至实际销户日产生的利息、支付的手续费及部分募投项目尾款231.45万元，公司实际将2533.92万元及其利息永久补充流动资金，并办理完相应募集资金专户的销户。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2

　(二)变更募集资金投资项目的原因

　2015年上半年，公司募集资金投资项目无变更情况。

　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《中航重机股份有限公司募集资金使用管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告已经公司2015年8月17日召开的董事会审议批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　中航重机股份有限公司

　董事会

　2015年8月18日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2015-065

　中航重机股份有限公司关于控股子公司

　中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权

　单项计提坏账准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年8月17日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、本次单项计提资产坏账准备概述

　为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）对中航天赫(唐山)钛业有限公司（以下简称“天赫公司”）、北京东方宝辰国际投资有限公司、北京宝文顺隆贸易有限公司、唐山市南堡开发区荣泰商贸有限公司等四家公司（下文合称“四家公司”）的诉讼债权按单项金额重大并单项计提坏账准备，计提比例为27.5%，按照中航特材账面应收账款和其他应收款金额共计606,986,128.12元，共计提坏账准备166,921,185.24元，扣除2014年末已计提34,265,142.51元，2015年半年度财务报告需补提坏账准备金额132,656,042.73元。

　二、计提依据及对公司的影响

　1、本次单项计提资产坏账准备的依据

　中航特材对天赫公司等四家单位债权已经天赫公司管理人确认并经法院裁定，目前天赫公司处于重整草案提起阶段，中航特材作为天赫公司的意向重整人，天赫公司管理人授权中航特材提出重整方案，公司基于：天赫公司实施破产重整，中航特材作为意向重整人，重整方案能获得通过并实施的前提下，对截至2015年6月30日中航特材上述债权依据以下主要因素计提坏账准备：

　（1）从天赫公司处得到未经审计的2015年6月30日按存续企业编制的资产负债表显示：截至2015年6月30日，天赫公司资产总额27.97亿元，负债总额19.17亿元，所有者权益8.8亿元。

　（2）根据天赫公司破产重整管理人委托中审亚太会计师事务所出具的天赫公司2014年12月22日（破产重整日）的审计报告，将经法院裁定确认的第一批债权确认为预计负债后，资产总额24.2亿元，负债总额26.6亿元，所有者权益-2.4亿元。

　（3）中航特材向天赫公司管理人申报债权（包括天赫公司本身债务和对另外三家公司承担的连带责任债务）获得法院的裁定确认。

　（4）天赫公司管理人第一次债权人会议通过了继续营业决议，中航特材作为意向重整人而成为天赫公司恢复生产执行组主要负责人，组织实施恢复生产的各项具体工作，目前生产部分恢复，运行正常。

　（5）中航特材已拟定重整草案初稿，并就该重整草案正与主要债权人进行沟通，主要债权人对中航特材作为重整人表示认可。从最谨慎的角度考虑，依据目前的重整草案预计中航特材的债权与以该债权换取的天赫公司重整后的所有者权益之差额最大为-16,635.75万元，对应的坏账损失比例为27.41%。

　综合以上因素，中航特材拟对天赫公司等单位的诉讼债权按单项金额重大并单项计提坏账准备，计提比例为27.5%，共计提坏账准备166,921,185.24元，扣除2014年末已计提34,265,142.51元，2015年半年度财务报告需补提坏账准备金额132,656,042.73元。

　2、本次单项计提资产坏账准备的会计处理以及对公司财务状况的影响

　2015年半年度财务报告需补提坏账准备金额132,656,042.73元，导致公司2015年半年度财务报表净利润为-3,803.88万元，归属母公司所有者的综合收益总额为1,416.23万元。

　三、独立董事关于本次单项计提资产坏账准备的独立意见

　独立董事经审阅相关材料认为，本次单项计提资产坏账准备事项符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次单项计提资产坏账准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次单项计提资产坏账准备。

　四、监事会关于本次单项计提资产坏账准备的意见

　监事会对公司本次单项计提资产坏账准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策单项计提资产坏账准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意本次单项计提资产坏账准备。

　五、风险提示

　上述资产坏账准备计提是在中航特材作为天赫公司重整人的前提下，基于一定的假设条件下测算的计提坏账准备金额。该事项尚具有不确定性，如果天赫公司债务重整方案最终未得以通过并实施，则可能对天赫公司实施破产清算，公司将重新评估计提上述债权坏账准备的基础。

　公司将及时跟踪中航特材对天赫公司破产重整的实施进展情况，如果计提坏账准备的假设条件发生重大变化，公司将根据变化情况实时调整计提坏账准备金额并按相关要求及时进行信息披露。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司

　董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-066号

　中航重机股份有限公司

　关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司融资性售后回租业务提供

　担保暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：金州（包头）可再生能源有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：18,372.94万元，0元

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：0

　一、关联交易暨担保情况概述

　中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年8月17日召开，会议同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司（以下简称“金州（包头）公司”）与中航国际租赁有限公司开展融资性售后回租业务，融资额不超过2亿元。中航国际租赁有限公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司所属子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易.至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　同时，会议审议通过公司为金州（包头）公司此笔融资性售后回租业务按对中航新能源公司69.3%的出资比例承担相应份额担保，担保范围包括全部租金、保证金、手续费、期末购买价、逾期利息、违约金、损害赔偿金等以及出租人为实现债权所支付的相关费用，担保期限8年，担保金额不超过18,372.94万元。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：金州（包头）可再生能源有限公司

　成立时间： 二〇〇五年九月五日

　注册地点： 内蒙古自治区包头市达茂联合旗新宝力格苏木

　法定代表人： 乔亚军

　注册资本：人民币15921万元

　经营范围：风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。

　股权结构：金州公司目前股权结构如下：

　■

　被担保人与公司的关联关系：金州公司为本公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司。金州公司的股权结构树状图如下：

　■

　截至2015年7月31日，金州公司资产总额为31,014.62万元，负债总额为13,725.13万元，资产负债率为44.25%，净资产为17,289.49万元；2015年1-7月，金州公司营业总收入为2,200.87万元，利润总额为1,075.87万元，实现净利润1,094.81万元。

　三、关联方基本情况

　关联方名称：中航国际租赁有限公司

　成立时间： 1993年11月5日

　注册地点：上海市浦东新区南泉路1261号

　法定代表人：张予安

　注册资本：人民币379000万元

　经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。

　四、协议的主要内容

　上述事项尚未签订协议，拟签订协议的主要内容见“一、关联交易暨担保情况概述”，具体的协议内容由担保人与贷款人协商确定。

　五、董事会和独立董事意见

　公司第五届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司开展融资性售后回租业务的议案》，关联董事胡晓峰、江超、倪先平、王智林、罗霖斯和洪波回避表决。董事会审议通过同意公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司于中航国际租赁有限公司开展融资性售后回租业务，融资额不超过2亿元。

　公司第五届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司融资性售后回租业务提供担保的议案》,公司董事会认为：金州（包头）公司为公司控股子公司中航新能源的全资子公司，此次担保是公司基于新能源业务经营发展需要做出的决策，有利于中航新能源公司及其子公司的资金筹措和良性发展，符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次担保的风险处于可控范围内，公司董事会同意按照对中航新能源公司69.3%的出资比例承担相应份额担保，担保范围包括全部租金、保证金、手续费、期末购买价、逾期利息、违约金、损害赔偿金等以及出租人为实现债权所支付的相关费用，担保期限8年，担保金额不超过18,372.94万元。

　独立董事对关联交易的意见：上述关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

　独立董事对本次担保的意见：本次对外担保的审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定,本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准。为维持金州（包头）公司正常的生产经营需要，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年8月17日，公司及控股子公司的对外担保总额为27,860万元。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。

　六、报备文件

　（一）金州（包头）公司最近一期的财务报表

　（二）经与会董事签字生效的董事会决议

　（三）被担保人营业执照

　（四）独立董事意见

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-067

　中航重机股份有限公司

　关于对中国证券监督管理委员会贵州监管局

　监管关注函回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日收到了中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于中航重机股份有限公司的监管关注函》（黔证监﹝2015﹞102号）（以下简称“关注函”）,公司管理层对关注函高度重视，根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，现将关注函提出的问题回复公告如下：

　问题：公司在2014年年度报告中，对控股子公司中航特材（西安）有限公司与中航天赫及其关联公司61112.11万元的债权诉讼，按账龄分析法合计计提坏账准备3426.51万元，未按单项金额重大并单独计提坏账准备。请公司详细披露相关计提依据和理由。

　回复：

　一、事项相关背景情况

　2014年下半年，公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（下文简称“中航特材”）对中航天赫(唐山)钛业有限公司（下文简称“天赫公司”）、北京东方宝辰国际投资有限公司、北京宝文顺隆贸易有限公司、唐山市南堡开发区荣泰商贸有限公司等四家公司（下文合称“四家公司”）的债权，出现较大数额逾期未收回情况后，公司首先要求中航特材停止与前述四家公司开展新的业务，然后立即采取行动加大催款力度，主动与天赫公司的经营层以及四家公司的实际控制人沟通，得到了将保证还款的回应。之后，天赫公司陆续出现了难以取得银行贷款，或有债权人非法上门逼债和严重干扰，造成资金紧张和正常生产经营难以进行直至停产等情形。

　在上述情况下，中航特材决定采用司法途径维权，依法向管辖权人民法院提起了诉讼，主张中航特材对天赫等四家公司的债权回收，法院出具了《民事调解书》，裁定确认中航特材债权。详见公司2014年9月4日《控股子公司中航特材工业（西安）有限公司涉及诉讼公告》（2014-045）、2014年11月6日《控股子公司中航特材工业（西安）有限公司涉及诉讼的进展公告》（2014-052）、2014年11月10日《控股子公司中航特材工业（西安）有限公司涉及诉讼的进展公告》（2014-053）。在四家公司未按《民事调解书》约定时间如期付款的情况下，中航特材向各管辖权法院分别申请司法强制执行并获得法院支持的裁定。

　在此期间，中航特材积极与天赫公司所在地人民政府沟通，希望政府依法维护企业的正常经营，保护企业及各利益相关方的合法权益；当地政府认同并在确保供电、生产维稳、银行协调等方面均付诸了有效行动。当地政府等多方同时表露希望由中航特材主导对天赫公司进行重组的愿望；公司也考虑在条件成熟时进一步通过并购重组实施中航特材与天赫公司在股权层面的合作。

　我们了解到天赫公司因受到外部严重干扰，导致生产经营活动无法正常进行而陷入困境，只有通过司法途径才能解决。为了尽快摆脱困境，使企业恢复生机，使相关方利益得到最大限度的保全，避免企业走向破产清算，天赫公司采取了破产重整的策略。

　二、编制2014年度财务报告的判断依据和理由

　在编制2014年度财务报告时，根据所掌握的资料和当时了解到的情况，计提坏账准备的主要判断依据和理由如下：

　1、中航特材对四家公司债权均已通过司法程序得以确认（包括天赫公司对另外三家公司的债务承担连带责任）并进入司法强制执行程序，因此具有法律保障。

　2、长久以来，中航特材从产业链价值管理做战略考虑，有意将产业链向钛合金材料前端海绵钛延伸，力求从上游控制原材料价格波动的风险。天赫公司作为专业化海绵钛生产企业，其在产业链的位置及经营的专业化和成本优势正好与中航特材的产业链整合布局战略相契合。在天赫公司陷入困境后，当地政府、主要债权人等多方向中航特材表露希望由中航特材主导对天赫公司进行重组的愿望。在此情况下，中航特材拟顺势通过将对天赫公司的债权转化为股权的方式，实现债权最大限度的保全减少损失，同时控股天赫公司完成产业链延伸的双重目的。

　3、天赫公司是因难以取得银行贷款，再加上受到外部严重干扰，导致生产经营活动无法正常进行而陷入困境，只有通过司法途径才能解决。为了尽快摆脱困境，使企业恢复生机，使相关方利益得到最大限度的保全，实现重组，避免企业走向破产清算，天赫公司采取了破产重整的策略，以求在法律保护下清理非法债务，尽快恢复正常的生产经营活动。

　4、天赫公司当时提供的最近财务报表（未经审计）显示，其2014年9月30日的净资产为9.07亿元，经向天赫公司了解，2014年9月30日以后至公司编制2014年度报告而要求提供财务报表时止，账面资产负债状况未发生大的变动，提供的财务报表可以反映最新情况。

　三、事项相关后续进展情况

　中航特材前述债权司法强制执行因天赫公司进入重整而中止，中航特材已向天赫公司管理人申报债权（包括天赫公司对另外三家公司的债务承担连带责任）且获得法院的裁定确认。详见公司2015年6月17日《控股子公司中航特材工业（西安）有限公司涉及诉讼的应收债权进展情况公告》（2015-047）和2015年7月17日《控股子公司中航特材工业（西安）有限公司涉及诉讼的应收债权进展情况公告》（2015-055）。

　在管理人主持召开的天赫公司第一次债权人会议上，中航特材被推选为债权人会议主席单位，各方普遍认可中航特材为重组人，中航特材已提出重整草案正与各方洽商。

　2015年6月4日，天赫公司管理人依据第一次债权人会议通过了继续营业决议，受管理人委托由中航特材派出人员担任恢复生产执行组组长，天赫公司已于2015年6月16日恢复了部分生产。

　四、公司编制2015年半年度报告的最新计提依据和结果

　公司2015年半年度报告已经编写完毕预定于2015年8月19日公告，公司在编制2015年半年度报告时已再次评估前述债权回收的可能性。考虑到天赫公司重整工作相较公司披露2014年年度报告时已有较大进展，经法院裁定确认的第一批对外债务（包括部分原或有负债）导致其净资产小于零，重整方案尚在各方商议之中而存在不确定性等情况，公司继续本着谨慎性原则，综合考虑重整方案的沟通情况，依据管理人提供的最新财务报表，审慎判断和合理估计，按照会计准则采用单项金额重大并单独计提坏账准备的会计确认方法，力求合理地计提中航特材与天赫公司相关债权的坏账准备。详见公司披露的2015年半年度报告及公司《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的公告》（2015-065）。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司

　董事会

　2015年8月18日

　公司代码：600765 公司简称：中航重机