一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位:元

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三管理层讨论与分析

　报告期内，我国正处于经济结构转型的“新常态”阶段，由于国内经济下行压力加大，国际石油、煤炭价格持续走低、可再生能源的成本不断降低，天然气竞争力下降，替代效应减弱，消费增长放缓。2015年1-6月，中国天然气表观消费量906亿立方米，同比仅上升2.1%。

　2015年2月28日，国家发改委发出通知，自4月1日，将存量天然气和增量天然气门站价格并轨，各省份增量气最高门站价格降低0.44元/立方米，存量气最高门站价格提高0.04元。深圳地区天然气价格较国家发改委原确定的2015年并轨价格下降0.44元/立方米，但较2014年价格实际上涨0.02元/立方米，公司深圳地区的天然气采购成本略有上涨。

　报告期内，在深圳地区公司充分紧紧抓住“国十条”、“深四十条”等环保政策出台的有利时机，及时制定相应的实施方案，出台鼓励工商业使用天然气的具体措施，即公司主动投资工商用户的天然气用气设施，通过收取租金形式回收投资成本，降低中小工商企业转换天然气门槛，促进天然气推广使用，优化深圳能源结构，改善大气质量。深圳地区新拓展深圳港创建材股份有限公司蛇口分公司、深圳妈湾电力有限公司、深圳市危险废物处理站有限公司、嘉华管桩公司、多鱼食品（深圳）有限公司、比亚迪汽车工程有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司、深圳市欣茂鑫实业有限公司等工商业用户共412户，其中工业用户43户，商业用户369户，全部通气后将带来新增气量约 1,993 万立方米/年。

　公司继续大力推进异地燃气投资项目的建设和发展，报告期内公司新增2个燃气投资项目，分别是：1）梧州深燃金晖清洁能源有限公司，主要负责建设和经营梧州市LNG、CNG加气站及其相关配套设施，提供加气服务；2）安徽徽商能源有限公司，主要负责投资建设合肥片区加气站项目。

　由于上游原料气涨价导致成本高企的原因以及受到进口LNG的冲击，天然气批发业务经营较为困难，天然气液化工厂开工率下降，加工量、销售量下降。

　由于报告期内国际石油价格的大幅波动导致国际液化石油气价格持续下跌，液化石油气批发业务出现较大经营亏损；在管道天然气快速发展和国产液化气、二甲醚等替代能源的不断挤压下，液化石油气批发量下降。

　报告期内，公司营业收入为386,373万元，较上年同期462,440万元下降16.45%，主要是液化石油气批发销售收入下降幅度大于天然气销售收入增加幅度所致，其中天然气销售收入为250,077万元，较上年同期238,837万元增长4.71%；液化石油气批发销售收入为56,492万元，较上年同期140,426万元，下降59.77%；实现利润总额4.77亿元，同比下降14.53%；报告期归属于上市公司股东的净利润3.86亿元，较上年同期下降12.84%，主要原因是液化石油气批发销量下降及销售价格持续下跌，集团控股子公司华安公司液化石油气业务亏损所致。基本每股收益0.19元，同比下降13.64%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为6.26%。

　目前我国天然气价格水平与替代能源相比（LPG、燃料油等）在工业领域、交通领域的经济性明显偏低，市场缺乏自主改气、自主用气的积极性。从市场供求态势、鼓励清洁能源消费、解决环境问题等角度出发, 天然气价格下调是大势所趋;随着国际石油价格的下降，按照净回值法定价方法确定天然气门站价格存在进一步下降的预期，有利公司发展用户，扩大天然气销售市场，增加天然气销售量。

　公司未来面临的主要风险和挑战包括：

　一是广东大鹏公司由于台风、上游检修等原因导致可能减少对公司长期合同天然气的供应数量。

　二是经济复苏缓慢，预计西电东送供应广东电量增加，工业、商业及电厂用户用气需求增速放缓，对公司扩大管道天然气的销售规模带来一定压力。

　三是受到国际油价大幅波动影响，公司液化石油气批发业务面临较大的经营压力。

　3.1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元

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　3.2 经营计划进展说明

　公司2015年度销售天然气16.5亿立方米、液化石油气45万吨的经营计划分别完成了45%和47%。其中天然气销量7.42亿立方米，较2014年同期的7.19亿立方米增长3.2%；未能完成进度计划的主要原因是天然气电厂检修、油价大幅下跌导致天然气经济替代性降低，天然气销售少于预期。

　3.3 行业、产品或地区经营情况分析

　3.3.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元

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　报告期内，深圳地区公司管道燃气业务发展迅速，管道燃气用户净增加12.27万户，其中深圳净增6.65万户，异地净增5.62万户；管道燃气用户总数已达207.43万户，其中深圳市152.61万户，异地54.82万户；在新增用户中，用气量较大的工商用户增长速度较快，其中商业用户增加1,133户，工业用户增加225户。管道燃气销量7.14亿立方米，增加0.30亿立方米，增长4.45%。报告期内，深圳地区西二线天然气气源价格上涨0.02元/立方米，公司采购成本略有上涨。由于毛利率较低的电厂天然气销售占比略为下降，管道天然气业务毛利率同比增长1.63个百分点。深圳地区天然气销售5.28亿立方米，同比下降2.41%，其中电厂天然气销售量为1.34亿立方米，同比下降23.27%。

　异地公司天然气销售2.14亿立方米，同比增长20.04%，其中汽车加气销售量0.27亿立方米，同比增长133.12%；销售收入6.82亿元，同比增长19.86%。其中安徽深燃销售收入2.80亿元，同比增长55.40%。

　公司乌审旗和宣城两座天然气液化工厂拥有年处理天然气近2亿立方米的产能。报告期内，公司天然气批发销量2,770万立方米，同比减少894万立方米，同比下降24.39%。由于两家液化天然气加工量锐减导致单位运营成本上升使得营业利润率下降13.47百分点。

　报告期内，华安公司液化石油气业务实现批发量为16.31万吨，同比下降32.37%，销售收入5.65亿元，下降59.77%。

　报告期内，在受到天然气的持续性替代的压力下，深燃石油气公司努力拓展用户，瓶装石油气销售4.71万吨，同比增长0.50%。瓶装石油气用户达116.42万户，较年初增长4.25%。瓶装石油气业务毛利率29.46%，同比增长8.68个百分点，主要原因是报告期内瓶装液化石油气的采购成本下降所致。

　3.3. 2 主营业务分地区情况

　单位:元

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　3.4 投资状况分析

　3.4.1对外股权投资总体分析

　单位：万元

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　被投资的公司情况：

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　3.4.2募集资金总体使用情况

　单位:元

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　3.4.3非募集资金项目情况

　单位:元

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　2013年5月27日公司总裁办公会通过关于建设深圳市求雨岭天然气安全储备库项目事宜，项目于2013年11月开工，主要建设日处理30万标准立方米天然气的预处理系统、液化系统和配套设施、一座2万立方米的液化天然气（LNG）储罐、气化能力为10万标准立方米/小时的气化系统、装卸系统和相应配套设施。

　3.4.4主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　四利润分配或资本公积金转增预案

　4.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2015年5月28日公司召开了2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案：以股权登记日的总股本2,177,616,866股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.43元(含税)。公司以2015年6月25日为股权登记日、2015年6月26日为现金红利发放日实施了上述利润分配方案［详见公司于2015年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《深圳燃气2014年度利润分配实施公告》（公告编号：临2015-030）］。

　4.2 公司2015半年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

　五涉及财务报告的相关事项

　5.1 本报告期未发生会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。

　5.2 公司2015年半年度财务报告未经审计。

　5.3 本报告期财务报表新增合并新仕高燃气（潜山）有限公司、蓝山深燃天然气有限公司和深圳市深燃清洁能源有限公司。

　董事长：李真

　深圳市燃气集团股份有限公司

　2018年8月17日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2015-037

　深圳燃气第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2015年8月7日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年8月17日（星期一）上午9:30在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事15名，实际到会现场表决10名、通讯表决5名（韩德宏、肖民、杜文君、胡卫平及张国昌董事），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议逐项审议通过了以下议案：

　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。

　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行本金总额不超过20亿元人民币的短期融资券。

　（一）发行方案

　1.发行金额：总额不超过20亿元人民币；

　2.发行价格：按面值发行；单位面值为人民币100元；

　3.发行期限：每期短期融资券的期限为自发行之日起不超过12个月，具体期限以实际发行时公告为准；

　4.发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定，具体发行利率以发行公告为准；

　5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；

　6.还本付息方式：采用单利计息，利息随本金到期兑付时一起支付；

　7.募集资金用途：包括但不限于补充流动资金和置换金融机构贷款等。

　（二）授权事宜

　授权公司董事长全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘任相应中介机构以及采取其他必要的行动等。

　本议案还需提交股东大会审议。

　四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于发行中期票据的议案》。

　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过19亿元人民币的中期票据。

　（一）发行方案

　1．注册有效期为2年，公司可以在2年内分期发行，发行中期票据的期限不超过7年；

　2．发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定，具体发行利率以发行公告为准；

　3．发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；

　4．募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、置换金融机构贷款及用于重点项目建设等。

　（二）授权事宜

　授权公司董事长全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘任相应中介机构以及采取其他必要的行动等。

　本议案还需提交股东大会审议。

　五、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于第二个行权期行权相关事项的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事作为激励对象回避表决。

　鉴于公司未发生不得行权的情形，并已达到行权业绩条件，且62名激励对象均未发生不得行权的情形，因此，激励对象第二个行权期股票期权可以行权，可行权起止日期：2015年9月5日至2017年9月4日。

　六、会议以13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事作为激励对象回避表决。

　因李勇坚、肖顺桂、廖兴胜、容树强等4人退休，以及根据激励对象的2014年度绩效考核结果，公司将激励对象由66名调整为62名，第二个行权期实际可行权的股票期权数量调减412,875份，调减后为4,875,975份。

　鉴于公司已实施完毕2014年度每股派发现金红利0.143元（含税）的利润分配方案，公司将股权激励计划行权价格由7.18元/股调整为7.04元/股。

　第五、六项议案有关内容详见《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合第二个行权期行权条件的公告》(公告编号：临2015-040)。

　独立董事对第五、六项议案内容发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，详见《关于召开深圳燃气2015年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2015-041)。

　会议并听取了《公司2015年上半年安全生产情况的工作报告》。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2015年8月19日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-038

　深圳燃气第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年8月7日以电子邮件方式送达公司全体监事，会议于2015年8月17日（星期一）上午11:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议逐项审议通过了以下议案：

　一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》，并对公司2015年半年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：

　1.公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2.公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　3.在公司2015年半年度报告编制过程中，参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

　二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并对公司2015年上半年非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：

　公司2015年上半年严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

　三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于第二个行权期行权相关事项的议案》。

　四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。

　监事会对行权相关事项进行核查后，提出如下审核意见：

　本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。除因退休丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为62名，对应可行权的股票期权数量为4,875,975份，行权价格为7.04元/股。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　2015年8月19日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-039

　深圳燃气2015年上半年

　募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）非公开发行A股股票

　根据公司2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日完成以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

　公司将上述募集资金存放在以下账户中：

　■

　上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

　截至2015年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币823,832,652.83元，其中以前年度累计使用人民币 798,347,435.63元，2015年上半年使用人民币25,485,217.20元。尚未使用的募集资金余额计人民币158,842,810.86元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币32,047,833.69元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

　■

　注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147

　（二）公开发行可转换公司债券

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。公司将前述募集资金存放在以下账户中：

　■

　截至2015年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币232,815,076.36元，其中2015年上半年使用人民币76,044,827.94元,以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金30,907,241.64元,扣除2015年闲置募集资金补充流动资金900,000,000元后尚未使用的募集资金余额计人民币439,223,225.97元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币11,592,302.33元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　截至2015年6月30日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

　三、2015年上半年募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　详见附表。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、非公开发行A股股票

　自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

　公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　截止2015年6月30日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

　2、公开发行可转换公司债券

　根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

　截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

　截止2015年6月30日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（临2014-007），决定用部份闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币11亿元，使用期限不超过12个月。

　在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已于2015年1月19日将用于补充流动资金的109,694万元全部归还至募集资金专用账户。

　2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个月。

　截至2015年6月30日止，公司实际将暂时闲置的募集资金9亿元用于补充公司流动资金。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2015年8月19日

　附表一

　2015年上半年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,063万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中

　未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿

　元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民

　币1.16亿元。

　附表二

　2015年上半年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,045万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-040

　关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量

　及行权价格暨符合第二个行权期行权条件的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本期股票期权可行权数量：487.5975万份

　●行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票

　2015年8月17日，深圳市燃气集团股份有限公司（下称“公司”或“深圳燃气”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于第二个行权期行权相关事项的议案》。

　一、调整第二个行权期激励对象名单

　由于李勇坚、肖顺桂、廖兴胜、容树强等4人因退休丧失第二个行权期股票期权激励对象资格，激励对象由66名调整为62名。

　二、调整第二个行权期可行权期权数量

　根据2014年8月15日披露的《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告》（公告编号：临2014-032），第二个行权期股票期权数量为5,288,850份。由于李勇坚等4人退休，其名下未进入可行权期的股票期权不再行使，以及根据公司《股票期权激励计划》和《2014年度深圳燃气股权激励计划激励对象绩效考核结果》，绩效考核结果为合格的激励对象仅按70%的比例计算其本期生效的可行权数量，第二个行权期需调减412,875份，因此第二个行权期可行权的股票期权数量为4,875,975份。

　三、调整行权价格

　鉴于公司已完成2014年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税），根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将股权激励计划行权价格由7.18元/股调整为7.04元/股。

　四、符合股权激励计划第二个行权期行权条件说明

　（一）公司符合行权条件

　■

　（二）激励对象符合行权条件

　■

　五、第二个行权期行权的具体情况

　1、可行权数量4,875,975份、激励对象62名、行权价格7.04元/股。可行权起止日期：2015年9月5日至2017年9月4日。

　2、股票来源：向激励对象定向发行公司股票。

　3、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的可行权日期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　4、激励对象名单及可行权情况：

　■

　六、独立董事意见及监事会意见

　公司独立董事对调整股权激励计划行权价格、公司股票期权激励计划第二个行权期行权等相关事项发表意见：（1）鉴于公司已完成2014年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税），同意公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的规定调整股票期权激励计划的行权价格，公司原股权激励计划行权价格为7.18元/股，调整后的行权价格取整为7.04元/股。（2）本次行权事项符合《股票期权激励计划》中关于行权事项的规定。（3）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（4）除因退休原因丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为62名，对应可行权的股票期权数量为4,875,975份，行权价格为7.04元/股。

　公司第三届监事会第十一次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因退休等原因丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为62名，对应可行权的股票期权数量为4,875,975份，行权价格为7.04元/股。

　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　公司将根据政策规定的可行权日期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

　八、法律意见书的结论性意见

　上海市锦天城（深圳）律师事务所就公司股票期权激励计划的股票期权价格和数量调整及第二个行权期的相关事项出具了法律意见书，认为：深圳燃气本次股票期权计划调整及第二个行权期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股票期权计划调整和第二个行权期行权合法、有效。

　九、备查文件

　1.公司第三届董事会第五次会议决议；

　2.公司第三届监事会第十一次会议决议；

　3.独立董事意见；

　4.律师法律意见书。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2015年8月19日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2015-041

　深圳市燃气集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2015年9月7日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月7日 14点 30分

　召开地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦14楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月7日

　至2015年9月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股

　东大会的会议资料将不迟于2015年8月25日在上海证券交易所网站刊登。

　2、特别决议议案：不适用。

　3、对中小投资者单独计票的议案：不适用。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用。

　应回避表决的关联股东名称：不适用。

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

　的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

　其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投

　票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

　的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

　公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1．法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　2．个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦11楼董事会秘书处

　邮编：518049

　电话、传真：0755-83601139

　联系人：谢国清、郭鋆辉

　电子邮箱：xgq@szgas.com.cn

　（三）登记时间

　2015年8月31日，上午8:30-12:00，下午14:30-17:30。

　六、其他事项

　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2015年8月19日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳市燃气集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：601139 公司简称：深圳燃气

　深圳市燃气集团股份有限公司