证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-93

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第27次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第27次会议于2015年8月18日下午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年8月14日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议如下：

1．关于子公司增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司的议案。

审议并通过《关于子公司增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司的议案》，同意公司全资子公司中天（贵州）普惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠金服”）拟以自有资金出资4000万元参与贵州中黔金融资产交易中心有限公司（以下简称“中黔交易中心”）的增资扩股事项，中天普惠金服与中黔交易中心股东贵州融通小微企业金融超市管理有限公司、重庆新世纪金投投资有限公司签署《关于贵州中黔金融资产交易中心有限公司之增资协议》。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

2. 关于公司推进开放性房地产业务及战略转型相关事项的议案

审议并通过《关于公司推进开放性房地产业务及战略转型相关事项的议案》，同意公司拟以自有资金出资3000万元设立中天城投集团房产开发建设管理有限公司事项、公司拟对中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资5亿元并增设房产子基金事项以及公司拟以自有资金出资5000万元设立贵州生活宝智慧社区开发运营有限公司事项。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司推进开放性房地产业务及战略转型相关事项的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

3. 关于公司与友山基金管理有限公司签订意向协议的议案

审议并通过《关于公司与友山基金管理有限公司签订意向协议的议案》，同意公司拟以自有资金投资友山基金管理有限公司(以下简称“友山基金”)并建立战略合作关系的事项，公司与友山基金签署《关于中天城投增资友山基金的意向协议》。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司与友山基金管理有限公司签订意向协议的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-94

关于子公司增资

贵州中黔金融资产交易中心有限公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地整合现有的资源优势，积极融合公司现有的金融资源要素，拓展金融产业渠道，推进公司金融业态的发展与丰富，经2015年5月15日公司第七届董事会第24次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与贵州中黔金融资产交易中心有限公司（以下简称“中黔交易中心”或“标的公司”）签署附生效条款的合作框架协议，具体内容详见《关于子公司与贵州中黔金融资产交易中心有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-09）。2015年6月17日，公司第七届董事会第25次会议审议通过设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠金服”或“投资方”），待中天普惠金服成立后，将全资子公司贵阳金控和中天普惠金服共同作为公司在大金融领域的业务拓展主体。其中贵阳金控将积极通过自身申请或其他方式，力争逐步获取金融机构资质牌照；中天普惠金服将以推进公司互联网金融、科技金融、移动金融业务发展为核心，构建包括P2P业务、大数据金融、众筹金融、小额贷款、担保业务、在线支付等在内的创新金融业务。按照分类管理原则，对创新金融业务，将贵阳金控对下属子公司投资形成的股权变更为中天普惠金服持有；对以贵阳金控作为合作主体签订协议但尚未完成交易的业务，将合作主体由贵阳金控变更为中天普惠金服。中天普惠金服的公司设立登记工作现已完成，并于 2015 年 7 月 27 日在贵阳市观山湖区工商行政管理局领取了营业执照。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，中天普惠金服拟以自有资金出资4000万元参与中黔交易中心的增资扩股，与中黔交易中心股东贵州融通小微企业金融超市管理有限公司、重庆新世纪金投投资有限公司签署《关于贵州中黔金融资产交易中心有限公司之增资协议》(以下简称“本协议”)。

本次子公司中天普惠金服参与中黔交易中心增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。

二、拟投资公司基本情况

（一）公司名称：贵州中黔金融资产交易中心有限公司

（二）注册资本：3,077万元，全部由股东出资。

（三）注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路202号

（四）法定代表人：邓岗

（五）经营范围：金融资产交易业务。（以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及许可的凭许可证经营）。

（六）最近一年及一期主要财务指标

截止2014年12月31日，中黔交易中心总资产为1,951.26万元，净资产为1,855.34万元。2014年度主营业务收入为233.13万元，净利润为-1,440.98万元。

截止2015年3月31日，中黔交易中心总资产为1,810.34万元，净资产为1,617.50万元。2015年1-3月主营业务收入为142.87万元，净利润为-237.84万元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对中黔交易中心2014年及2015年3月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了“XYZH/2015CDA30036”号无保留意见审计报告。

（七）评估方法及评估情况

根据公司增资中黔交易中心41%股权需要，聘请具有证券期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对中黔交易中心进行了整体资产评估，资产评估对象为中黔交易中心的股东全部权益价值，评估范围为中黔交易中心截止评估基准日经审计确认的全部资产及负债，并出具了《贵阳金融控股有限公司拟增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司项目资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第6012号）。

1.评估基准日：2015年3月31日

2.评估方法

根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，中威正信认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对中黔交易中心的基本情况进行分析，本次对中黔交易中心股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。

3.资产基础法评估方法介绍

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设中黔交易中心持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中黔交易中心的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益评估价值。

4.收益法评估方法介绍

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次采用收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值（非经营性资产---非经营性负债）得出股东全部权益价值。

（1）评估模型：本次收益法评估模型选用股东权益自由现金流。

（2）计算公式

股东权益价值=股东权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

（3）自由现金流量的确定

本次评估采用股东权益自由现金流，股东权益自由现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)股东权益自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+贷款净增加额

（4）股东权益自由现金流量折现值的确定

公式为：

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（6）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的定义和确定方式：

① 溢余资产的定义和价值确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据对中黔交易中心提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为中黔交易中心的超过最低现金保有量的货币资金属于溢余资产。本次采用资产基础法中对相关溢余资产的评估结果。

②非经营性资产的定义和价值确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。根据对企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业存在非经营性资产为股东往来款。

③非经营性负债的定义和价值确定

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资、基本建设投资等活动所形成的负债。根据对企业提供的评估基准日的资产负债表进行分析，以及评估人员在现场的了解，认为企业非经营性负债为股东关联方往来款和代收代付客户金融产品款。

5.评估结果

（1）资产基础法结果

中黔交易中心于评估基准日2015年3月31日委估资产账面值1,810.34万元，评估值总计1,905.51万元，评估增值95.17万元，增值率5.88%。主要是无形资产评估增值。委估负债账面值192.84万元，评估值192.84万元。评估无增减值变化。股东全部权益账面值1,617.50万元，评估值1,712.67万元，评估增值95.17万元，增值率5.88%。

（2）收益法评估结果

中黔交易中心于评估基准日2015年3月31日股东全部权益评估值为5,835.65万元，比账面值1,617.50万元增值4,218.15万元，增值率为260.78%。

5.最终评估结果的确定

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中威正信认为收益法评估结果更能公允反映中黔交易中心股东全部权益价值，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。主要基于如下原因：

本次评估目的是为中天普惠金服拟增资中黔交易中心确定增资金额及比例提供参考。中黔交易中心属于金融资产交易行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要是电子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此，收益法较全面的反映了中黔交易中心的核心竞争力及各项资产的综合获利能力。本次中天普惠金服增资后，中天城投集团股份有限公司的品牌影响力及资产资源、客户资源将给中黔交易中心带来更广阔的市场空间，中黔交易中心将更有发展潜力，收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。

本次评估结论如下：中黔交易中心于评估基准日2015年3月31日股东全部权益评估值为5，835.65万元，比账面值1,617.50万元增值4,218.15万元，增值率为260.78%。

三、交易标的基本情况

中黔交易中心新增注册资本2138.25万元，增资完成后，注册资本将从人民币3,077万元增至人民币5215.25万元。中天普惠金服拟以自有资金4000万元认购中黔交易中心新增注册资本2138.25万元，其中2138.25万元计入中黔交易中心注册资本，其余计入资本公积金，占增资完成后中黔交易中心总股本的41%。

四、协议的主要内容

（一）协议方：

投资方为中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司，原股东为贵州融通小微企业金融超市管理有限公司、重庆新世纪金投投资有限公司，标的公司为贵州中黔金融资产交易中心有限公司。

（二）投资的先决条件

协议各方同意，投资方在本协议项下的投资义务以全部达成如下条件为前提：

1.标的公司及原股东按照法律、法规及其自身公司章程规定履行完内部决策及信息披露程序。

2.贵州融通小微企业管理有限公司在本协议签订前已偿还审计报告（编号为：XYZH/2015CDA30036）中载明的尚欠标的公司的所有借款。

（三）增资的认购

1.根据中威正信(北京)资产评估有限公司评估事务所出具的《贵州金融控股有限公司拟增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司项目评估报告》（中威正信评报字（2015）第6012号），截至2015年3月31日，标的公司评估值为5,835.65万元。

2.根据上述估值，投资方中天普惠金服以自有资金4000万元认购标的公司新增注册资本2138.25万元，其中2138.25万元计入标的公司注册资本，其余计入标的公司资本公积金。

3.本次增资完成后，标的公司注册资本增加2138.25万元，注册资本将从人民币3,077万元增至人民币5215.25万元，其中中天普惠金服持有标的公司41%的股权、贵州融通小微企业金融超市管理有限公司持有标的公司38%的股权、重庆新世纪金投投资有限公司持有标的公司21%的股权。

4.本协议各方同意并确认，在本协议“投资的先决条件”约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东会决议、原股东放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案、公司账户信息等文件正本。投资方中天普惠金服在收到该相关文件并在5天内出具书面认可后5个工作日内支付全部出资，本次出资仅用于标的公司的正常经营需求（主要用于：增加注册资本金）、补充流动资金，如有其它用途须经公司董事会批准。

5.标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和标的公司原股东按本协议股东各自的股权比例享有。

（四）股权结构变化

■

（五）标的公司的治理结构

1.股东会。

股东会由全体股东组成，审议公司需提交股东会的主要事项。各股东均享有对公司及子公司经营管理的知情权和进行监督的权利。

2.董事会。

投资完成后，标的公司董事会成员应为5人，投资方有权在投资方内部提名2人担任标的公司的董事，除此外还有权在标的公司管理层（外部选聘）中提名1人担任标的公司的董事并兼任董事长，原股东有权各提名1人担任标的公司的董事。

在标的公司增资完成后六个月内，标的公司董事长暂不更换，在此期间内投资方在保证董事会席位不变的情况下，有权额外提名1人担任标的公司董事。

标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

3.监事会。

标的公司设3人监事会，投资方、原股东有权各提名1人担任监事，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。监事会主席由原股东提名，监事会选举产生。

4.高管团队。

标的公司设总经理一名，由董事长提名，并由董事会一致决定聘任。

设风控总监一名，为公司高管，投资方有权推荐风控总监人选，由总经理提名，并由董事会决定聘任。

投资方有权向标的公司提名财务总监人选，由董事会聘任，原股东有权提名一名财务经理。

5.各方一致同意，在增资完成后，将原公司章程作相应的修改。

6.关于增资完成后管理层持股的约定：

出资人应在增资完成后30日内成立一有限合伙企业，原股东应在收到该有限合伙企业发出的收购股权通知后15日内同比例向该有限合伙企业转让其持有标的公司10%的股权，交易对价与出资人此次增资对价一致，其余股东放弃对此次转让股权的优先购买权。各方同意在此基础上开展管理层持股的推进工作，在管理层持股方案经标的公司董事会通过后，由该有限合伙企业合伙人将相应财产份额根据持股方案逐步转让给相应参加持股计划的管理层。在增资完成后3个月内，标的公司应完成管理层持股的具体方案（含业绩考核方案）并提交标的公司董事会讨论通过。在管理层持股完成前，有限合伙企业所持有10%股权所对应的表决权，由投资方代为行使，待管理层持股计划完成后，表决权自动转交管理层。如果原股东逾期向上述有限合伙企业转让股权的，投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后15个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。标的公司原股东对标的公司上述款项的返还承担连带责任。

（六）债务和或有债务

原股东及标的公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务，因此给标的公司造成损失，原股东应当在标的公司实际发生损失后5个工作日内，向标的公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

（七）保证和承诺

协议各方承诺：

1.均为依据中国法律正式成立并有效存续的法人(如投资主体为有限合伙，此处改为“企业”)；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。

2.本协议的签署所提供的一切文件资料均真实、有效、完整。与本次交易有关的所有信息和资料，进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

3.在本协议签订后六年内在中国境内不得投资与标的公司经营范围相同的企业。

（八）协议的生效和终止

1.协议的生效

本协议自各方签字并加盖公章之后成立并生效，并在满足本协议所述投资的先决条件时正式实施。

2.协议的解除

本协议发生以下情况时解除：

（1） 经各方当事人协商一致解除。

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议。

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

五、资金来源

中天普惠金服拟以自有资金对中黔交易中心进行投资参股。

六、本次股权收购事项的合理性

公司董事会认为，中天普惠金服此次增资事项，看重的是中黔交易中心未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值。中威正信(北京)资产评估有限公司对中黔交易中心出具的《资产评估报告》中采用的收益法评估结果更能客观、全面地反映中黔交易中心股东全部权益价值、核心竞争力及各项资产的综合获利能力。中天普惠金服增资中黔交易中心有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

七、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次增资控股中黔交易中心，符合公司“并购重组、产融结合、创新发展”的战略发展部署。中黔交易中心作为专业从事金融资产交易服务、投融资服务及其他相关金融服务的机构，其“定位普惠金融、服务中小企业”的企业定位，既满足贵州省构建多层次资本市场的战略需要，也有助于公司以此为平台，探索出一条成本合理、精简高效的投融资通道，创设出符合市场需求、满足不同投资风格的金融产品，服务于各类投融资主体，抢占区域普惠金融市场发展先机，形成公司大金融生态圈的重要组成部分，助力公司大金融产业发展。

（二）风险分析

1.投资回报风险：本次投资标的公司中黔交易中心具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化差异、业务经营理念、资源整合、团队特征等方面的差异可能导致投资回报效果低于预期。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

2.针对上述风险，公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，

建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。

八、独立董事意见

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，本次交易价格以具备证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

九、其他

本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

授权董事长办理上述增资相关事宜。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第27次会议决议。

（二）公司独立董事关于子公司增资贵州中黔金融交易资产交易中心有限公司的独立意见。

（三）关于贵州中黔金融资产交易中心有限公司之增资协议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-95

关于公司推进开放性房地产业务及战略转型

相关事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年是公司实施“大金融、大健康、小地产”即“两大一小”战略关键时期，为顺利推进公司战略转型，公司提出“并购重组、创新发展、产融结合”的十二字实施方针。“大金融、大健康”业务的起步与开展，重在通过“并购重组”的策略快速进入，同时要吸纳及利用广泛的社会资源和行业资源。“小地产”业务的发展要根据公司自身要求，结合市场发展情况，在业务模式、管理模式、投融资等方面进行创新发展。

公司拟通过设立地产基金、开展建设管理和代建业务、多元化合作、在贵阳贵州开展智慧社区O2O平台运营等措施，创立开放性地产业务，开拓地产增量业务，盘活存量地产资源。确保地产业务在公司战略转型期间仍作为主营业务为公司保持稳定的经营收益，同时保证房地产业务在公司战略转型成功后适应新的战略架构，实现自身可持续发展，增强各战略板块的协同效应。

一、开拓地产增量业务

(一) 公司拟出资设立中天城投集团房产开发建设管理有限公司（以下简称“建管公司”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。具体情况如下：

1．公司名称：中天城投集团房产建设管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

2．注册资本：3000万元人民币，中天城投独家以现金方式出资，可分期到位。

3．经营范围：投资、资产管理、投资管理咨询、房地产建设管理、房地产项目管理、工程咨询（凭资质经营）、家装设计、景观设计、物业管理。（最终以工商登记核准为准）

4．注册地址：贵阳市

5．业务模式

建管公司内部以协议方式确立事业合伙人制，引进跟投制度，实现企业利益、团队利益与员工个人利益高度一致的风险分担和利益共享机制。

（1）品牌输出。

充分借助公司房地产开发品牌的价值效应，针对性进行区域范围内品牌输出，通过品牌输出模式收取品牌许可使用费。允许接受代建的非公司控股或外部房地产项目采用“中天城投”、“中天”字样及相应LOGO（项目公司名称除外），建管公司按项目实现的销售金额收取3%-4%的品牌许可使用费，对于项目公司自持物业，按该部分物业投资总额（完全成本）加乘110%后收取3%-4%的品牌许可使用费［即：委托建设管理费=该部分物业投资总额×（1+10%）×（3%-4%）］。

（2）商业代建。

金融机构、其他房地产开发企业等及其他社会机构作为委托方提供土地及开发资金，建管公司输出品牌及派驻专业团队，提供房地产开发前期策划、规划设计、工程建设、招投标管理、成本管控、营销管理、品牌维护、房产交付、物业管理等的全程管理，实现管理技术输出。

（3）政府代建。

政府部门委托建管公司负责项目全部或部分前期管理、规划设计、工程建设、成本管控、竣工验收、资产交付等过程管理，实现合同约定的质量、进度、资金投入、预算控制等目标。如保障性安居工程、城市基础设施等经营范围内项目。

上述凸显“轻模式”特征的代建业务均收取合理管理费用，并作为建管公司的一项主营业务收入来源。在代建项目的实施过程中，实现销售的按其销售总额6%-8%收取项目委托建设管理费，对于项目公司自持物业，按该部分物业投资总额（完全成本）加乘110%后收取6%-8%的委托建设管理费［即：委托建设管理费=该部分物业投资总额×（1+10%）×（6%-8%）］。

同时，不排除实施风险对赌管理，由合作各方约定利润目标，建管公司收取不低于超过目标利润50%的利润收益。

举例一：开拓地产增量业务

贵阳某房开公司在观山湖区有一块地或项目，但在资金和管理团队上存在一定的问题，中天建管公司通过与该项目建设公司商谈合作，可最终达成的合作模式如下：

1.项目公司以土地或项目及其它相关资源进行股权或债权合作。

2.中天建管公司全面接管项目公司，完成从前期策划、项目可行性研究、设计管理、工程管理、成本管理、招投标管理、营销管理、品牌管理、交付管理、物业管理等全过程委托开发管理。

3.由房地产基金（待设）负责对项目的投资进行评估，出资入股占项目公司20%-100%股份，可由双方约定固定回报，房地产基金根据项目销售回笼资金实现退出。

4.项目可借用中天品牌，叫“中天XX项目”。

5.此项目开发、销售、交付完成后，中天城投的收益主要体现在如下几点：

（1）品牌许可使用收益：建管公司按项目实现的销售金额收取3%-4%的品牌许可使用费，对于项目公司自持物业，按该部分物业投资总额（完全成本）加乘110%后收取3%-4%的品牌许可使用费［即：委托建设管理费=该部分物业投资总额×（1+10%）×（3%-4%）］。

（2）委托建设管理收益：在代建项目的实施过程中，实现销售的按其销售总额6%-8%收取项目委托建设管理费，项目公司自持物业，按该部分物业投资总额（完全成本）加乘110%后收取6%-8%的委托建设管理费［即：委托建设管理费=该部分物业投资总额×（1+10%）×（6%-8%）］。

（3）地产基金投资收益：地产基金投资项目公司的收益，按双方约定的年化收益约14%-17%。

（4）不排除实施风险对赌管理，由合作各方约定利润目标，建管公司收取不低于超过目标利润50%的利润收益。

（5）品牌效益：增加了品牌市场份额及影响力。

（6）物业规模效益：增加公司物业开发规模及物业管理规模。

6.管控要点集中在项目选择的标准，投资与委建的风险控制。

图示如下：

■

（二）公司拟对中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“母基金”）增资5亿元。

为推进公司地产业务持续稳健发展，公司拟对中天城投集团母基金增资5亿元，母基金注册资本拟由 10.005亿元人民币增至15.005亿元。母基金除第七届董事会第22次会议审议通过同意设立的产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金和能源投资子基金外，增设房产子基金（根据需要不同，可设若干子基金）。

房产子基金由上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虎铂”）负责管理。

房产子基金业务主要做好房地产存量与增量业务的投资与管理。

房产子基金的资金来源除了母基金外，还可以采取各种灵活方式加以筹措，包括但不限于借助通道发起设立资管计划或结构化产品（吸纳保险、信托、银行理财产品等）、P2P、股权众筹、股权或债权收益权证券化（吸纳民间存量微小资金）等；使用境外低成本人民币基金；通过与四大国有金融资产管理公司、国有控股信托、保险资管等金融机构等合作，围绕房地产开发、城市运营等项目开展多种形式的债务重组、募资（借贷）期限优化等创新业务。

二、盘活存量地产资产资源

（一）公司拟出资设立贵州生活宝智慧社区开发运营有限公司（以下简称“生活宝”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。具体情况如下：

1．公司名称：贵州生活宝智慧社区开发运营有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

2．注册资本：5000万元人民币，中天城投独家以现金方式出资，可分期到位。

3．经营范围：网站建设、应用软件开发、ICP电信增值业务、网上销售、互联网信息服务业务、电子商务、互联网金融、代理、发布广告、在线电子支付、移动支付、电子传媒制作及其他商务活动等。

4．注册地址：贵阳市

5．业务模式

由生活宝公司负责集团公司已有及未来成熟社区以及贵州省可进行互联网化管理社区的互联网+智慧社区建设和运营，服务于社区物业管理企业和社区广大业主用户。

依托“互联网+”和电子商务模式，以智慧社区平台APP为载体构建用户与商家及服务者之间的连接平台，整合线上线下资源，包括线上的用户流量、交易信息、商品、生活服务、互联网金融服务、支付通道，再由线下服务提供方提供各类体验性强具有粘性的场景服务，形成社区O2O业务的闭环模式。为社区住户提供各类互联网化的增量服务将成为生活宝公司的主要盈利模式。

智慧社区O2O不仅有助于传统物业企业利用互联网和大数据改进现有流程，做到标准化、集中化、提高运营效率，还可以化解物管服务单一，效益单一等问题。

（二）对存量土地开发，通过现有土地作价与具有资金、技术、品牌、人才优势的企业进行多种形式合作。

举例二：盘活存量资源

中天旗下待开发项目拟与第三方有资金实力的企业或既有资金又有品牌和管理的同业知名企业进行合作，模式如下：

1.中天用待开发项目及项目公司评估作价作为投入。

2.合作方出资本金（根据项目投资总额及资本金需求来定）及负责后期开发建设资金的筹措（拟选知名品牌合作）。

3.合作方出资入股项目公司，可以控股或参股。

4.项目名称同时冠以中天及合作方品牌字号。

5.由合作方在确保一个基本股东投资回报的约定下，负责项目的全过程，中天参与监督管理。

6.此类项目对中天的收益主要体现在以下几点：

（1）启动存量项目开发。

（2）减少新增项目的开发资金需求。

（3）随着项目开发进程，原有投资不断增值。

（4）存量土地资源的去化，带来产品销售的利润和投资回报。

（5）公司待开发项目得到有效利用与开发。

（6）降低公司资金和市场的困难与风险。

（三）去化存量资产，包括但不限于采用资产证券化、出售等方式盘活现有存量资产，改善公司资产结构，逐步实现轻资产运营。

三、积极推进“大金融、大健康”并购重组项目

公司在积极推进“大金融、大健康”战略过程中明确要通过并购重组的方式实现高起点的快速进入，我们将面向全国或海外寻找“大金融”如：银行、证券、信托、保险等金融资产，以及“大健康”如大型医院、大型药厂等医药健康类资产，为切实有效推进该领域的并购，获取更多的并购机会，公司拟对在上述资产收购过程中起到关键财务顾问作用的相关中介机构可以支付相应的财务顾问费用，财务顾问费用的额度为完成上述资产收购交易总额的0.5%-5%。

四、授权公司董事长具体办理上述设立事宜。

五、对公司的影响

在公司倾力推进“两大一小”战略发展过渡期内，房地产仍将对公司发展起到基础性作用。本次事项是公司对未来地产业务开发模式新的研究和探索，将形成以公司房地产开发品牌为纽带、以智慧社区建设和地产增值服务为平台、以房产基金的市场化运作共同促进特色精小地产“轻模式”运营，实现新运营模式基础上的房地产业务扩展。

同时，以具有一定竞争力的财务顾问费用吸引外部优质并购资源、增加并购机会，有利于推进公司“大金融、大健康”战略的发展。

六、风险提示

（一）本次公司投资设立建管公司和房产基金，存在一定的市场风险、经营风险以及政策性风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

（二）本次事项是公司对未来地产业务开发模式新的研究和探索，能否达到预期，具有不确定性。

（三）获取并购标的市场机会，并购标的选择及并购后的业务推进能否达到预期，具有不确定性。

（四）针对上述风险，公司将持续细分市场的客户需求，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。

（五）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门及其他监管部门核准，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第27次会议决议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-96

关于公司与友山基金管理有限公司

签订意向协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作概述

为更好地推动公司大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发展金融的资源要素，丰富公司金融业态，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟投资友山基金管理有限公司（以下简称“友山基金”或“乙方”）。经友好协商，就公司拟投资友山基金建立战略合作关系事项，公司与友山基金、自然人股东何炫（以下简称“丙方”）、自然人股东童妮妮（以下简称“丁方”）签署《关于中天城投增资友山基金的意向协议》（以下简称“协议”）。

二、合作方简介

1、企业概述

乙方友山基金管理有限公司是一家专业的证券投资资产管理机构，成立于2013年3月21日，具有中国证监会颁发的私募投资基金管理人登记证书，是国内第一批获得私募基金管理人资格的金融机构。友山基金注册资本金为1亿元人民币。在全国共设有5家分公司、1个研究所、2个财富中心（客户服务中心）以及3家全资子公司。

2、业务情况

友山基金建有独立完整的投资交易系统、自动化风险控制系统、份额登记系统和估值清算系统，目前共管理24只基金，管理规模近40亿元。

友山基金与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）乙方的基本概况

1、乙方注册资本为人民币10,000万元，公司性质为有限责任公司，现股东为何炫（持股比例95%）与童妮妮（持股比例5%）。

2、乙方是中国证券投资基金业协会在册的私募投资基金管理人，有多家分支机构，并全资控股了贵州大数据资本服务中心有限公司、深圳前海友山互联网金融服务有限公司、友山（上海）资产管理有限公司等多家子公司，旗下拥有多家参股公司。此外，乙方目前正在管理多家证券投资基金、股权投资基金、财产权投资基金和混合型投资基金，在多家合伙企业中担任执行事务合伙人。

（二）合作意向

1、乙方、丙方、丁方拟引入甲方成为乙方的绝对控股股东，甲方拟通过增资形式入股乙方，乙方、丙方、丁方同意配合甲方先行开展尽职调查，在甲方完成尽职调查及尽职调查结果令甲方满足的基础上，甲方指定具体的投资主体协商签署正式的增资协议。

2、甲、乙双方约定，在甲方完成对乙方投资后，将以乙方作为发起人发起设立一家公募基金管理公司，且乙方作为该公募基金管理公司的绝对控股股东。乙方同意自本协议签署之日起，在甲方的配合下准备公募基金管理公司的申报材料和开展各项筹备工作。该公募基金管理公司的拟注册地为贵州省贵阳市，拟注册资本金人民币一亿元。

（三）尽职调查

1、甲方有权指派工作人员到乙方及其所投资项目所在地了解、核实相关情况，乙方、丙方、丁方应予配合，并根据甲方或其专业顾问需要提供包括但不限于乙方、分公司、全资或控股子公司、参股公司、乙方设立的合伙企业等对甲方判断乙方资产负债情况有影响的相关尽调资料。

2、乙方、丙方、丁方承诺提供的一切文件及陈述均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本意向协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响合作的重大事宜未向甲方披露。

（四）排他性约定

乙方、丙方、丁方承诺：在本意向协议签署日之后90日内均不得以任何方式直接或间接地与任何第三方就本意向协议项下的增资事宜或其他导致乙方股权变动事宜进行协商，或签署与上述事宜相关的任何协议、意向书、备忘录等任何法律文件。如违反上述约定的，应承担甲方为本次合作支出的相关费用，并就甲方其他损失（如有）承担赔偿责任。

（五）保密条款及其他约定

1、任何一方应永久严格保守在本意向协议的谈判、签署及履行过程中取得的商业秘密以及其他未公开信息。当本意向协议终止时，接受方应立即停止使用保密信息；同时，按照提供方的书面要求，将提供方披露的保密信息退还提供方或予以销毁。任何一方如违反上述约定而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2、在本意向协议签署后90日内，各方仍未能签署正式增资协议的，本意向协议终止，各方互不承担任何责任。

3、本意向协议自各方签署之日起生效。

四、对公司的影响

公司本次拟增资友山基金，是公司落实“大金融”战略的具体举措，有助于公司在获取金融机构经营资质上实现重要突破。友山基金作为区域领先的基金管理公司，也是国内第一批获得私募基金管理人资格的金融机构，现有的金融交易业务将有效整合公司现有资源，丰富公司大金融板块产业构成，构建并完善公司的金融业态，未来将有望成为公司“大金融”投资业务和资产管理业务领域的重要构成和利润贡献点。

五、风险提示

（一）本协议仅为投资意向协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。

（二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

公司董事会授权公司董事长在本投资意向协议下签署具体合作协议、办理相关事宜。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第27次会议决议；

（二）关于中天城投增资友山基金的意向协议。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-97

关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的进展公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为更好地推进贵州金融总部的要素聚焦，抢占贵阳金融业发展先机，逐步实现公司大金融战略，经2015年5月15 日公司第七届董事会第24次会议审议通过，贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与贵州合石电子商务有限公司（以下简称“合石电商”）自然人股东陈格路、李夏签订《贵州合石电子商务有限公司增资协议书》，具体内容详见《关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的公告》（公告编号：2015-48）。2015年6月17日，公司第七届董事会第25次会议审议通过设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠金服”或“投资方”），待中天普惠金服成立后，将全资子公司贵阳金控和中天普惠金服共同作为公司在大金融领域的业务拓展主体，其中贵阳金控将积极通过自身申请或其他方式，力争逐步获取金融机构资质牌照；中天普惠金服将以推进公司互联网金融、科技金融、移动金融业务发展为核心，构建包括P2P业务、大数据金融、众筹金融、小额贷款、担保业务、在线支付等在内的创新金融业务。按照分类管理原则，对创新金融业务，将贵阳金控对下属子公司投资形成的股权变更为中天普惠金服持有；对以贵阳金控作为合作主体签订协议但尚未完成交易的业务，将合作主体由贵阳金控变更为中天普惠金服。中天普惠金服的公司设立登记工作现已完成，并于 2015 年 7 月 27 日在贵阳市观山湖区工商行政管理局领取了营业执照。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，2015年 8月18日，中天普惠金服与贵阳金融控股有限公司、贵州合石电子商务有限公司、自然人股东陈格路、李夏签署《贵州合石电子商务有限公司增资协议书之补充协议》(以下简称“本协议”)，中天普惠金服以自有资金出资33,000万元参与合石电商的增资扩股。

本次子公司参与签署合石电商增资交易补充协议事项不构成关联交易。

二、标的公司等基本情况

标的公司贵州合石电子商务有限公司等基本情况详见2015年6月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于子公司控股贵州合石电子商务有限公司的公告》（公告编号：2015-48）。

三、协议的主要内容

（一）协议方：

1.甲方为贵阳金融控股有限公司，乙方为自然人陈格路（身份证号：51102319680808XXXX），丙方为自然人李夏（身份证号：51102319650531XXXX ），丁方为中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司，标的公司为贵州合石电子商务有限公司。

（二）出资主体及出资期限

协议各方同意：

1.《增资协议》中约定的增资方由甲方变更为丁方。

2.丁方分两期缴纳全部增资款，即：丁方首期缴纳出资款6,111.11万元，于本协议生效后10日内由丁方支付至标的公司指定账户；丁方第二期缴纳出资款26,888.89万元，于乙方负责办理完成贵州合石注册资本变更后的营业执照之日起30日内由丁方支付至标的公司指定账户。

3.标的公司于丁方首期出资达到标的公司指定账户后5个工作日内完成本次增资的工商变更登记材料递交事宜。

（三）股权结构变化

■

（四）风险转移

本协议各方同意：截至丁方将首期出资款支付至标的公司指定账户之日，标的公司作为中介平台而撮合的有效债权转让业务余额（具体金额及明细清单由本协议各方届时签章确认），乙丙双方承诺上述待收款项到期后能够一次性全部收回，乙丙双方对上述款项的收回承担无限连带责任。

（五）协议的生效

1.本协议自协议各方或法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章之后成立并生效。

2.本协议为《增资协议》的补充协议，系《增资协议》不可缺少的组成部分，与《增资协议》具有同等效力；《增资协议》中与本协议不一致或冲突的条款，以本协议约定为准。

三、对公司的影响

中天普惠金服作为公司未来在创新金融产业领域发展的核心主体，本次完成对合石电商的投资主体签约，取得对合石电商控股事项的实质性推进，既是对中天普惠金服在创新金融领域业务构架搭建的完善，也是公司“大金融”战略发展在传统金融与创新金融清晰战略路线的发展实质性推进。下一阶段，公司将继续以贵阳金控与中天普惠金服为核心，分别明确以传统金融和创新金融为金融业务推进方向，继续通过控股、参股、新设等系列方式抢占金融业务发展先机，构建了集传统金融与创新金融于一体的金融生态圈，倾力推进“大金融”战略发展。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日

股东名称	增资前		增资后
	注册资本（万元）	持股比例	注册资本（万元）	持股比例
中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司	0	0%	2138.25	41%
贵州融通小微企业金融超市管理有限公司	2,000	65%	2,000	38%
重庆新世纪金投投资有限公司	1,077	35%	1,077	21%
合计	3,077	100%	5215.25	100%

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司	6,111.11	55
陈格路	3,000	27
李夏	2,000	18
合计	11,111.11	100