证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-044
贵州盘江精煤股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年6月9日起连续停牌，并分别于2015年6月9日、6月16日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月21日、7月25日、8月1日、8月8日及8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关停牌、延期复牌及进展公告。
2015年7月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票第三次延期复牌，继续停牌至2015年8月31日。如公司在2015年8月31日前披露本次非公开发行方案，则公司将申请提前复牌。
2015年8月17日，公司召开第四届董事会2015年第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案》等与本次非公开发行相关的议案及事项，内容详见公司于本公告同日披露的《公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告》、《公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
根据相关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年8月19日开市起复牌。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-045
贵州盘江精煤股份有限公司
第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
贵州盘江精煤股份有限公司（下称“公司”）拟向包括浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”，暂定名，以工商登记为准）在内的3名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
认购方式：包括浙银汇智拟设立的杭州汇智在内的3名特定投资者以现金的方式认购本次非公开发行的股份。
发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年8月19日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
发行数量：根据本次发行价格人民币12.20元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过401,445,080股。其中，建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）认购295,081,966股，上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）认购90,163,934股，浙银汇智拟设立的杭州汇智认购16,199,180股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整，即本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
募集资金用途：本次非公开发行预计募集资金总额为不超过4,897,629,976.00元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）及补充流动资金。
2015年8月17日，公司第四届董事会2015年第六次临时会议在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事长张仕和先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司董事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
会议同意公司非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（二）发行方式和发行时间
会议同意公司本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内，由公司选择适当时机向特定对象发行，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（三）发行对象及认购方式
会议同意公司本次非公开发行股票的发行对象建信基金、瑞丰资产及浙银汇智拟设立的杭州汇智均以现金方式认购本次非公开发行的股票，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（四）发行数量
会议同意公司本次非公开发行股票的数量为401,445,080.00股（其中：建信基金认购295,081,966股，瑞丰资产认购90,163,934股，浙银汇智拟设立的杭州汇智认购16,199,180股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（五）发行价格及定价原则
会议同意公司本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会2015年第六次临时会议公告披露日（2015年8月19日）；同意公司按本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）13.71元/股的90%确定发行价格，但鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价调整为13.55元/股，90%则为12.20元/股，即公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整）；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，会议同意在本次非公开发行结束后，除非法律另有规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过489,763万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入总额（万元） |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分） | 94,712 |
| 4 | 补充流动资金 | 87,102 |
| 合计 | 489,763 |
会议同意公司在本次募集资金到位之前，可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（八）上市地点
会议同意公司本次非公开发行的股票限售期届满后，在上海证券交易所上市交易，并同意提交公司股东大会审议
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（九）未分配利润的安排
会议同意公司本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（十）本次非公开发行决议的有效期
会议同意公司本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
会议同意《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并同意提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，公司关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
会议同意《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，并同意提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，公司关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
会议同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于<公司2015年员工持股计划（草案）>的议案》
会议同意《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员涉及关联交易，公司关联董事回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
会议同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年员工持股计划的有关事宜，并同意提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，公司关联董事回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
会议同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事已在事前认可了关联交易相关议案，同意提交本次董事会审议；并一致同意本次关联交易事项且发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
九、审议通过《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
会议同意浙银汇智代表拟设立的杭州汇智并担任其普通合伙人并以现金方式按照约定的认购价格认购公司本次非公开发行的股份；同意公司与浙银汇智签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并提交公司股东大会审议。
鉴于公司部分董事、监事、高级管理人员参与的公司2015年员工持股计划通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股份，本事项构成关联交易，公司关联董事回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
十、审议通过《关于公司与投资者签署认购协议的议案》
会议同意公司按照约定的认购价格、认购数量等相关条款分别与建信基金、瑞丰资产签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，会议认为本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，会议同意设立公司非公开发行股票募集资金专用账户用于存放本次募集资金，实行专户专储管理，专户专储、专款专用；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，会议同意公司重新制定的《募集资金管理制度》，待股东大会审议批准后原《募集资金管理制度》废止；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定，会议同意公司制定的《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事已在事前认可了该议案，同意提交本次董事会审议；并一致同意本议案且发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，会议同意公司拟对《公司章程》部分条款进行的修订，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及本次修改后的《公司章程》等有关规定，会议同意公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行的修订，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于<公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资扩股协议书>的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于增加公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司的注册资本并取得其51%的股权，会议同意公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司签署《附条件生效的增资协议》，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事已在事前认可了该议案，并一致同意本议案且发表了同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
十八、审议通过《关于<公司本次非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见>的议案》
针对公司本次非公开发行股票拟以部分募集资金向关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司增资并获得51%的股权事项，公司聘请具有相关资质的北京中天华资产评估有限责任公司担任评估机构，其已就上述事项出具了《贵州盘江精煤股份有限公司拟增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。经讨论，根据相关法律、法规的规定，会议同意就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性所发表的意见，认为本次增资交易价格以评估值为依据具有合理性，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事已在事前认可了该议案，并一致同意本议案且发表了同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
十九、审议通过《关于<批准与公司本次非公开发行股票部份募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告>的议案》
会议同意具有相关资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中天华资产评估有限责任公司就本次非公开发行股票拟以部分募集资金向关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司增资并获得51%的股权事项所出具的审计报告及评估报告，认为本次增资交易价格以评估报告评估值为依据具有合理性。本事项涉及的评估报告已取得贵州省国资委出具的备案文件（黔国资评备[2015]4号）；会议同意提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
二十、审议通过《关于<向全资子公司增加委托贷款额度>的议案》
会议同意在公司四届八次董事会审议通过为全资子公司贵州盘江矿山机械有限责任公司（以下简称“矿机公司”）提供5,000万元委托贷款基础上，增加10,000万元委托贷款额度，用于补充矿机公司流动资金不足，并授权经理层在本次董事会审议通过之日起至2016年4月30日止，办理委托贷款相关事宜。上述新增委托贷款额度将通过金融机构以不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年的方式向矿机公司提供。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，会议同意公司于2015年9月16日，在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室召开临时股东大会审议前述需要股东大会审议并批准的相关议案及事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-046
贵州盘江精煤股份有限公司
第四届监事会2015年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2015年第二次临时会议于2015年8月17日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事4人。监事刘明先生委托监事肖时华先生代为出席并行使表决权。本次会议由监事会主席尹新全先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司监事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司具备非公开发行股票的资格和条件，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案的发行对象为不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
公司本次非公开发行A股股票预案中的发行对象为不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司已编制《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。鉴于本次非公开发行股份募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权，本议案构成关联交易，关联监事尹新全、王勇迅、万红回避表决，非关联监事肖时华、刘明不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司2015年员工持股计划（草案）>的议案》
会议同意公司编制的《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》，并同意提交股东大会审议。
鉴于公司本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员涉及关联交易，公司关联监事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联监事肖时华、刘明回避表决）。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行A股股票预案中的发行对象为不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
会议同意公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并提交公司股东大会审议。
鉴于公司2015年员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，本次员工持股计划拟通过浙银汇智（杭州）资本管理有限公司拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）以现金方式按照约定的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》涉及关联交易，公司关联监事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联监事肖时华、刘明回避表决）。
八、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定，会议同意公司制定的《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<公司与贵州盘江煤层气开发有利用限责任公司之附条件生效的增资扩股协议书>的议案》
鉴于本次非公开发行股份募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权，本议案构成关联交易，关联监事尹新全、王勇迅、万红回避表决，非关联监事肖时华、刘明不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，会议认为本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于重新制定《募集资金管理制度》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，会议同意公司重新制定的《募集资金管理制度》，待股东大会审议批准后原《集资金管理制度》废止；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，会议同意公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专户专储、专款专用；同意提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2015年8月17日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-047
贵州盘江精煤股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的基本情况
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向3名特定对象非公开发行不超过401,445,080股A股普通股，募集资金总额不超过4,897,629,976.00元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2015年8月16日，公司与建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”） 签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）；2015年8月17日，公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”或“有限合伙企业”，暂定名）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数 | 认购金额 | 发行后占公司股权比例 |
| 1. | 建信基金 | 295,081,966 | 3,599,999,985.20 | 14.35% |
| 2. | 瑞丰资产 | 90,163,934 | 1,099,999,994.80 | 4.38% |
| 3. | 浙银汇智拟设立的杭州汇智 | 16,199,180 | 197,629,996.00 | 0.79% |
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议通过，尚需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、股份认购协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指各认购人）
(一)公司与建信基金、瑞丰资产签署的股份认购协议
1、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
根据本次发行价格人民币12.20元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过401,445,080股。其中，建信基金认购295,081,966股，瑞丰资产认购90,163,934股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方应在协议签订之日一次性支付认购总金额1%的保证金。
乙方不可撤销地同意按照协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户（已缴纳的定金可以转为认购款，或者乙方全额缴纳认购款后，由甲方无息退还定金），并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、违约责任
(1)一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
(2)协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（i）甲方董事会通过；和/或（ii）贵州省国资委批准；和/或（iii）甲方股东大会通过；和/或（iv）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
(3)除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额1%的违约金作为赔偿。如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
(4)本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止乙方认购资格，并没收乙方缴纳的保证金。
(5)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效与终止
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)协议获得甲方董事会审议通过；
(2)贵州省国资委批准甲方本次非公开发行股票方案及乙方以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
(3)协议获得甲方股东大会审议通过；
(4) 中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任，甲方收取的保证金及产生的利息（同期银行活期存款利息）应于本协议无法生效之日起10个工作日内退还乙方。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
协议自以下任意事项发生之日起终止：
(1)协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
(2)协议双方协商同意终止协议；
(3)依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（二）公司与浙银汇智签署的股份认购协议
浙银汇智（乙方）拟设立杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”，暂定名，以工商局最终登记的名称为准）并通过有限合伙企业以现金认购甲方非公开方式发行人民币普通股（以下简称“本次认购”），乙方承诺有限合伙企业的有限合伙人已知悉并同意本次认购。
1、认购数量
1.1 甲方本次拟非公开发行股票数量为不超过401,445,080股，每股面值为人民币1元。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
1.2 乙方拟设立的有限合伙企业认购数量为16,199,180股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，乙方拟设立的有限合伙企业认购数量将作相应调整。
2、认购价格和认购方式
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
定价基准日指：甲方召开董事会审议通过拟向乙方及其他认购方非公开发行不超过401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。
认购方式：乙方拟设立有限合伙企业，由有限合伙企业以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
3、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定设立有限合伙企业认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
3.2在乙方拟设立的有限合伙企业支付认购款后，甲方应尽快将乙方拟设立的有限合伙企业认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方拟设立的有限合伙企业成为认购股票的合法持有人。
4、限售期
乙方拟设立的有限合伙企业本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方拟设立的有限合伙企业应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、违约责任
5.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
5.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；和/或（2）贵州省国资委批准；和/或（3）甲方股东大会通过；和/或（4）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
5.3? 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿对方因此受到的损失。
5.4本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照本协议约定设立有限合伙企业，履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止乙方及其拟设立的有限合伙企业的认购资格。
5.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6、协议的生效与终止
6.1 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
6.1.1 本协议获得甲方董事会审议通过；
6.1.2贵州省国资委批准甲方本次非公开发行股票方案及乙方以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
6.1.3本协议获得甲方股东大会审议通过；
6.1.4中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
6.2 本协议自以下任意事项发生之日起终止：
6.2.1 因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议；
6.2.2 本协议双方协商一致同意终止本协议；
6.2.3 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、备查文件目录
1、公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议；
2、交易各方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-048
贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
与本次非公开发行相关的议案尚需提交国有资产管理部门批准及股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（信会师报字[2015]第113029号），公司2014年度实现净利润307,213,957.49元，归属于母公司所有者的净利润307,212,509.89元，每股收益为0.186元，加权平均净资产收益率为4.906%。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月8日经公司2014年度股东大会审议通过并于2015年7月29日实施，实施当日，公司向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。
本次非公开发行前公司总股本为1,655,051,861股，本次非公开发行股票数量不超过401,445,080股，发行价格为12.20元/股。按发行数量为401,445,080股测算，发行完成后公司总股本将增加至2,056,496,941股，增幅为24.26%。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为6,049,871,593元，本次非公开发行募集资金总额不超过4,897,629,976.00元，占发行前2014年末归属母公司所有者权益约80.95%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次非公开发行募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 | 166,850 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分） | 198,820 | 94,712 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 87,102 |
| 合计 | | 489,763 |
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于募集资金使用计划中的除补充流动资金外的三个投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下。
测算假设：
1、假设2015年11月30日前完成本次非公开发行，发行股数为401,445,080股，发行价格为12.20元/股，未考虑发行费用的募集资金总额为4,897,629,976.00元（实际发行股票数量、募集资金总额及发行完成时间以证监会核准情况为准）。
2、假设公司2015年盈利水平与2014年盈利水平一致。
3、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
4、在预测2015年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除2014年度利润分配外，不考虑2015年内发生的除权、除息及其他可能产生的股权变动事宜。
5、公司对本次预测的相关假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
| 项目 | 2014年度/年末 | 2015年度/年末 |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（股） | 1,655,051,861 | 1,655,051,861 | 2,056,496,941 |
| 归属于普通股股东的净利润（元） | 307,212,509.89 | 307,212,509.89 | 307,212,509.89 |
| 归属于普通股股东净资产（元） | 6,049,871,593.00 | 6,092,275,805.13 | 10,989,905,781.13 |
| 每股净资产（元/股） | 3.66 | 3.68 | 5.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.186 | 0.186 | 0.182 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.186 | 0.186 | 0.182 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.906% | 5.060% | 4.742% |
注：相关财务指标计算公式如下：
1、基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本。
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极进行战略调整，努力实现产业升级
在我国经济由高速增长转向中高速增长、煤炭行业供需失衡的大背景下，公司积极进行战略调整，并制定了“以煤为主，综合开发”的战略，即在传统煤炭开采的业务基础上，逐步涉足包括电力、热力、煤层气、煤化工在内的相关产业链。具体而言，公司拟依托现有的地理、资源、技术及规模优势，将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石、煤层气等伴生资源加以充分利用，产出电能、热能、天然气等其他能源，以延长产业链、优化产品结构并增强风险抵御能力。本次非公开发行中的三个募投项目经济效益良好，均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升资源利用率、管理水平及盈利能力，践行多元化产品策略，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。
2、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议通过了新《募集资金管理制度》，待股东大会审议通过后原《募集资金管理制度》废止。新《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和新《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-049
贵州盘江精煤股份有限公司
临时职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）临时职工代表团（组）长大会于2015年7月8日在本公司会议室召开，应到代表279人，实到代表231人。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。经过民主讨论，与会职工代表审议并通过如下决议：
同意由盘江股份员工秉着自愿参与、风险自担的原则，认购员工持股计划参与盘江股份非公开发行的股票。
与会职工代表认为：实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，实现公司长期持续的发展。同时，《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》尚需分别经公司董事会和股东大会审议通过。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-050
贵州盘江精煤股份有限公司关于
公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会以证监发行字[2001]25号文批准，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）2001年5月31日发行12,000万股A股并在上交所挂牌上市，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年8月17日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-051
贵州盘江精煤股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“盘江股份”）拟向浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”，暂定名）非公开发行人民币普通股股票。贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票。2015年8月17日，公司与浙银汇智签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司部分董事、监事及高级管理人员参与认购员工持股计划份额，因此本次交易构成关联交易。
?公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“煤层气公司”或“目标公司”）并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》（以下简称“《附条件生效的增资扩股协议书》”）。
?公司于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于<公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资扩股协议书>的议案》等关联交易相关议案。
?本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
(一)公司本次员工持股计划拟通过杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股票
公司拟向包括浙银汇智拟设立的杭州汇智在内的3家特定对象非公开发行不超过401,445,080股A股普通股，募集资金总额不超过4,897,629,976.00元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。2015年8月17日，公司与浙银汇智签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于公司部分董事、监事及高级管理人员参与的本次员工持股计划并拟通过浙银汇智拟设立的杭州汇智间接认购公司本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
(二)公司增资煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权
公司拟将公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资公司关联方煤层气公司并取得煤层气公司51%的股权。双方于2015年8月16日在贵阳签署了《附条件生效的增资扩股协议书》。
本次非公开发行需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，在提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
(一)浙银汇智拟设立的杭州汇智
本次交易的交易对方为浙银汇智拟设立的杭州汇智。本次员工持股计划拟委托建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”或“资产管理人”）设立“建信资本圆梦盘江1号专项资产管理计划”（以下简称“圆梦盘江专项计划”）进行管理。圆梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智拟设立并担任执行事务合伙人的杭州汇智的财产份额，成为杭州汇智的唯一有限合伙人。杭州汇智以圆梦盘江专项计划的出资及自筹资金（包括向银行借款），用于认购盘江股份本次非公开发行的股票。
员工持股计划相关情况如下：
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计7208万份，资金总额7208万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购840万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为11.65%，其他员工认购6368万份，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划以圆梦盘江专项计划的形式，通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票，股票来源为公司本次非公开发行的股票。
1、关联交易标的基本情况
浙银汇智拟设立的杭州汇智认购本次非公开发行的数量和金额见下表：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数
（股） | 认购金额
（元） | 发行后占公司股权比例 |
| 1. | 浙银汇智拟设立的杭州汇智 | 16,199,180 | 197,629,996.00 | 0.79% |
2、认购协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指浙银汇智）
（1）认购数量
a. 甲方本次拟非公开发行股票数量为不超过401,445,080股，每股面值为人民币1元。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
b. 乙方拟设立的有限合伙企业认购数量为16,199,180股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，乙方拟设立的有限合伙企业认购数量将作相应调整。
（2）认购价格和认购方式
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
定价基准日指：甲方召开董事会审议通过拟向乙方及其他认购方非公开发行401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。
认购方式：乙方拟设立有限合伙企业，由有限合伙企业以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（3）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
a. 乙方不可撤销地同意按照本协议的约定设立有限合伙企业认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
b. 在乙方拟设立的有限合伙企业支付认购款后，甲方应尽快将乙方拟设立的有限合伙企业认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方拟设立的有限合伙企业成为认购股票的合法持有人。
（4）限售期
乙方拟设立的有限合伙企业本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方拟设立的有限合伙企业应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（5）违约责任
a. 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
b. 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得i.甲方董事会通过；和/或ii.贵州省国资委批准；和/或ii.甲方股东大会通过；和/或iv.中国证监会核准的，不构成甲方违约。
c. 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿对方因此受到的损失。
d. 本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照本协议约定设立有限合伙企业，履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止乙方及其拟设立的有限合伙企业的认购资格。
e. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（6）协议的生效与终止
a. 本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
i.本协议获得甲方董事会审议通过；
ii.贵州省国资委批准甲方本次非公开发行股票方案及乙方以现金方式认购本次非公开发行股份事宜；
iii.本协议获得甲方股东大会审议通过；
iv.中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
b. 本协议自以下任意事项发生之日起终止：
i .因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议；
ii .本协议双方协商一致同意终止本协议；
iii.依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
3、关联交易定价决策与定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
(二)煤层气公司
1、煤层气公司基本情况介绍
（1）煤层气公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
注册号：520202000092077
住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2008年4月30日
经营期限：自2008年4月30日起至2028年4月30日止
法人代表：杨世梁
注册资本：414,128,700.09元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。
煤层气公司股东构成情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1. | 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 | 29,705.62 | 71.73 |
| 2. | 贵州省煤田地质局 | 6,635.67 | 16.02 |
| 3. | 贵州省煤矿设计研究院 | 2,082.99 | 5.03 |
| 4. | 贵州水城矿业股份有限公司 | 1,466.09 | 3.54 |
| 5. | 北京莱特经贸发展公司 | 620.06 | 1.50 |
| 6. | 贵州林东矿业集团有限责任公司 | 503.59 | 1.22 |
| 7. | 贵州煤炭实业总公司 | 398.85 | 0.96 |
| 合计 | 41,412.87 | 100 |
（2）煤层气公司为本公司控股股东盘江控股的控股子公司，主要经营煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。与本公司业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。
（3）煤层气公司2014年度经立信计师事务所审计（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）的主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额57,916万元、负债总额12,177万元、资产净额45,740万元，2014年实现营业收入10,552万元、净利润1,798万元。
2、关联交易标的基本情况
（1）关联交易类别：增资
（2）标的资产基本情况：
公司名称：贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
法定代表人：杨世梁
注册资本：414,128,700.09元
公司性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2008年4月30日
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。
与公司的关系：本公司控股股东盘江控股控制的子公司。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所（具有从事证券、期货业务资格）审计的2014年度主要财务数据如下：
| 2014年12月31日 | 2014年1月1日-2014年12月31日 |
| 总资产（万元） | 57,916 | 营业收入（万元） | 10,552 |
| 总负债（万元） | 12,177 | 营业利润（万元） | 1,471 |
| 所有者权益（万元） | 45,740 | 净利润（万元） | 1,798 |
（3）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
（4）交易标的评估情况
公司本次拟向煤层气公司增资的定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟增资所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第1295号），该评估报告已经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（黔国资评备[2015]4号）备案。评估具体情况如下：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对煤层气公司进行整体评估，评估基准日为2015年6月30日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即采用收益法评估后的股东全部权益为90,997.37万元，较账面净资产45,416.29万元相比，评估增值45,581.08万元，增值率为100.36%。
根据上述评估结果，公司于2015年8月16日与煤层气公司签订了《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书》，公司拟以本次发行部分募集资金947,115,481.05元认购煤层气公司新增注册资本人民币431,031,912.34元，占煤层气公司增资后注册资本的51%。
3、附条件生效的增资扩股协议书的主要内容
公司（甲方）与被收购方煤层气公司（目标公司，乙方）于2015年8月16日在贵州省贵阳签署附条件生效的增资扩股协议书，主要内容如下：
（1）增资额
双方一致同意并确认，本次目标公司增加注册资本431,031,912.34元，由现时的414,128,700.09元人民币，增加到人民币845,160,612.43元。
（2）出资方式
a. 双方一致同意并确认，目标公司的估值以北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告为依据。根据该评估报告，目标公司在本次交易前的估值为909,973,697.48元。
b. 目标公司本次增加的注册资本人民币431,031,912.34元，由甲方以其2015年拟非公开发行股票的部分募集资金947,115,481.05元进行认缴，其中431,031,912.34元计入目标公司的注册资本，其余516,083,568.71元计入目标公司资本公积金。
c. 甲方在认缴出资后，所持股权比例为目标公司注册资本的51.0000%，目标公司其他股东所持股权比例相应缩减（具体详见本增资协议第四条）。
d. 乙方同意本次交易，并保证促使乙方现有股东放弃其对目标公司的优先增资权。
（3）交割
a. 双方确认，甲方履行出资义务以下列先决条件的满足为前提，甲方应在下列先决条件的全部满足之日起30个工作日内向目标公司指定的账户里缴付本增资协议第2.2条所约定的增资款项：
i.甲方董事会及股东大会、目标公司股东会决议已经通过本次交易和本增资协议，且本次交易和本增资协议已经获得有权国有资产监督管理部门的批准
ii.甲方2015年非公开发行股票的方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准且甲方募集到本次交易所需资金；。
b. 目标公司应在甲方缴付增资款项后10个工作日内向相关的工商行政管理部门办理工商变更登记，以反映本次交易的情况。
c. 出资证明和股东名册：目标公司应在甲方增资款项到账后5个工作日内(i)向甲方签发出资证明书，确认甲方对目标公司的出资额，及(ii)将甲方及其持股情况登记于目标公司的股东名册，并向甲方提供股东名册副本。
d. 甲方成为目标公司股东后，依照法律、法规、本增资协议、目标公司章程的规定及约定享有股东权利并承担相应股东义务。本次交易完成前目标公司滚存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和目标公司原股东按本增资协议第四条确定的持股比例享有。
（4）本次交易后股权架构
增资完成后，煤层气公司的股权结构如下：
注：因四舍五入原因，表中持股比例各数值之和与“合计”数值存在略微差异。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 431,031,912.34 | 51.00 |
| 2 | 贵州盘江投资控股（集团）
有限公司 | 297,056,182.59 | 35.15 |
| 3 | 贵州省煤田地质局 | 66,356,669.86 | 7.85 |
| 4 | 贵州省煤矿设计研究院 | 20,829,911.92 | 2.46 |
| 5 | 贵州水城矿业股份有限公司 | 14,660,902.00 | 1.73 |
| 6 | 北京莱特经贸发展公司 | 6,200,613.00 | 0.73 |
| 7 | 贵州林东矿业集团有限责任公司 | 5,035,910.40 | 0.60 |
| 8 | 贵州煤炭实业总公司 | 3,988,510.32 | 0.47 |
| 合计 | 845,160,612.43 | 100 |
（5）增资协议的生效
本增资协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
a. 本增资协议获得公司董事会审议通过；
b. 本增资协议获得公司股东大会审议通过；
c. 本增资协议获得有权国有资产监督管理部门批准；
d. 中国证监会核准公司2015年非公开发行股票方案；
e. 公司募集到本次交易所需资金。
（6）增资协议的解除
本增资协议签署后，如果出现了下列情况之一，则甲方有权书面通知其他方解除本增资协议：
a.甲方放弃其2015年非公开发行股票计划；
b.甲方的2015年非公开发行股票方案未能获得甲方的股东大会的批准或未能获得有权国有资产监督管理部门或中国证监会的批准；
c.本协议第3.1条约定的先决条件无法完成；
d.本次交易事宜未能完成政府审批；
e. 本增资协议签署后，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本增资协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本增资协议的修改达成一致意见。
4、涉及收购股权的其他安排
本次交易的资产为煤层气公司增发的51%的股权，煤层气公司的经济性质不变，不涉及人员安置问题。
三、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次员工持股计划
实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司的治理结构，健全对员工长期、有效的激励约束机制。
(二)增资煤层气公司
1、本次交易有利于煤炭和煤层气资源综合开发利用，符合国家产业政策。
2、本次交易有利于减少关联交易。2014年公司与煤层气公司的关联交易额为11,083万元，2015年1-6月份，公司与煤层气公司的关联交易额为5,821万元。本次交易完成后，煤层气公司将成为公司并表范围内的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市股则》，公司与煤层气公司之间的交易不再属于关联交易。
四、独立董事事前认可及独立意见
公司于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划及用非公开发行部分募集资金增资煤层气公司涉及关联交易的相关议案，关联董事表决时均予以回避。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：
(一)员工持股计划
1、公司部分董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划认购非公开发行的股票，其定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司第四届董事会2015年第六次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
(二) 增资煤层气公司
1、根据《国土资源部关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发[2007]96号），国家鼓励加强煤炭和煤层气资源综合勘查、开采管理，有效解决煤炭、煤层气矿业权重叠问题，促进煤炭和煤层气资源综合开发利用。公司认购煤层气公司的股权符合国家产业政策。
2、本次交易完成后，煤层气公司将成为公司并表范围内的控股子公司，公司与煤层气公司之间的交易不再属于关联交易。
3、本次交易定价以评估价值为参考，煤层气公司的账面净值为45,416.29万元，评估净值为90,997.37万元，双方商定的交易价格为人民币94,711.55万元，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
4、公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
五、 备查文件目录
1、公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议；
2、贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与关联交易方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司附条件生效的增资扩股协议书；
5、贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可及独立意见；
(下转B011版)
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