发行人声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，尚待中国证券监督管理委员会核准。

　2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月2日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于28.08元/股。

　公司于2015年7月15日实施完成2014年利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本204,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增163,840万股，转增股本后公司总股本变更为368,640万股。经除权除息调整后，本次发行价格不低于15.58元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　4、本次非公开发行股票的数量不超过314,505,776股，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　5、本次非公开发行募集资金总额不超过490,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让或上市流通。

　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请广大投资者予以关注。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

　■

　本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　英文名称：Inner Mongolia Junzheng Energy and Chemical Group Co., Ltd.

　公司简称：内蒙君正

　公司股票代码：601216

　公司股票上市地：上海证券交易所

　法定代表人：黄辉

　成立日期：2003年02月16日

　注册资本：368,640.00万元

　联系地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区

　邮政编码：016014

　电话号码：0473-6921035

　传真号码：0473-6921034

　电子信箱：junzheng@junzhenggruop.com

　互联网网址：www.junzhenggroup.com

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　聚氯乙烯和烧碱作为基础原材料，在国民经济中具有不可替代的作用，我国已成为世界最大的聚氯乙烯和烧碱生产及消费国。近年来，国家出台了一系列的产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。未来，我国氯碱行业将朝着规模大型化、经营集约化的方向发展，具有资源和能源优势、形成上下游一体化产业链、实行煤电结合、采用热电联产、具有规模效益及成本优势的企业方能在未来竞争中取胜。

　2011年6月26日，国务院颁布了《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2011]21号），支持大型聚氯乙烯和焦炭企业技术进步和升级换代，以乌海及周边地区为重点建设全国重要的焦化、聚氯乙烯生产加工基地。

　内蒙君正作为乌海地区的大型氯碱生产企业，自成立以来，公司一直致力于通过一体化经营，以自备电厂为纽带建设“煤-电-氯碱化工”一体化的循环经济体系，符合国务院关于聚氯乙烯产业集群化的要求。公司将充分依托乌海地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，坚持循环经济的发展理念，不断增强公司的行业竞争能力。

　（二）本次非公开发行的目的

　近年来，尽管行业竞争日益加剧，公司不断巩固自身在技术进步、技术创新和循环经济一体化等方面的竞争优势，加强了整体成本控制能力和管理运营水平，盈利水平继续保持行业领先。2014年，公司实现营业收入478,380.43万元，同比增长38.20%；主营业务毛利率31.57%，处于行业领先水平。

　为将公司现有的竞争优势尽早转化为效益优势，继续扩大生产规模，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司拟提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟用于建设鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款，以进一步扩大公司的生产规模和强化成本优势，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力。

　三、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要

　本次发行不存在董事会前确定发行对象的情况。

　四、本次非公开发行方案概要

　1、发行股票的类型和面值

　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　4、定价原则与发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月2日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于28.08元/股。

　公司于2015年7月15日实施完成2014年利润分配方案：以截至2014年12月31日总股本204,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增163,840万股，转增股本后公司总股本变更为368,640万股。经除权除息调整后，本次发行价格不低于15.58元/股。

　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整

　5、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过314,505,776股，在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　6、募集资金用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过490,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　7、限售期

　本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让或上市流通。

　8、上市地点

　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。?

　10、本次非公开发行决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次发行不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议及2015年度第三次临时股东大会审议通过。

　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。

　本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过490,000.00万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

　■

　二、募集资金投资项目的基本情况

　（一）鄂尔多斯君正循环经济产业链项目

　1、项目概况

　鄂尔多斯君正循环经济产业链项目计划投资550,024.83万元，项目建设期2年。通过本项目建设，公司将新建成包括发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（45万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能30万吨/年，烧碱产能24万吨/年）等在内的循环经济产业链，具体情况如下：

　■

　2、项目的可行性分析

　（1）国家政策支持产业布局调整

　我国是全球最重要的氯碱工业生产及消费大国，同时，我国氯碱行业亦存在行业集中度较低，总体产能过剩的问题。2007年11 月2 日，国家发改委发布《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，对氯碱行业的进入标准进行了规定：新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/年及以上，新建、改扩建聚氯乙烯装置起始规模必须达到30万吨/年及以上。

　国家的有关政策从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对氯碱行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济，引导氯碱行业向电力能源供应充足、煤炭、石灰石、原盐等资源丰富的华北、西北地区集中。

　国家相关政策的发布，提高了氯碱行业的准入门槛，抑制了行业内的不良竞争。随着国家各项产业政策的实施，技术及设备落后、规模较小、管理水平较差的氯碱企业将逐步退出竞争，并为行业内的优质企业提供了更为优良的发展环境，有利于氯碱行业优势企业进行规模化、集约化的生产。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	鄂尔多斯君正循环经济产业链项目	550,024.83	290,000.00
2	偿还银行贷款	200,000.00	200,000.00
合计		750,024.83	490,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

内蒙君正、公司、发行人	指	内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
本预案	指	内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）
聚氯乙烯	指	即PVC，聚氯乙烯树脂，五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
烧碱	指	即氢氧化钠，最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，烧碱包括液碱和片碱
公司章程	指	《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
人民币普通股A股	指	本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	鄂尔多斯君正循环经济产业链项目	550,024.83	290,000.00
2	偿还银行贷款	200,000.00	200,000.00
合计		750,024.83	490,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	鄂尔多斯君正循环经济产业链项目	550,024.83	290,000.00
2	偿还银行贷款	200,000.00	200,000.00
合计		750,024.83	490,000.00

　(下转A30版)