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2015年08月17日 星期一 上一期  下一期
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远洋地产有限公司公开发行
2015年公司债券(第一期)募集说明书摘要
(面向合格投资者)
SINO-OCEAN LAND LIMITED
(住所:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层)

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书摘要(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券信用等级为AAA级;本次债券上市前,本公司最近一期末的净资产为256.10亿元(截至2015年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计),截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为231.93亿元;本次债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28.41亿元(2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后,本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA级,表示受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本次债券的信用等级为AAA级,表示债券信用质量极高,信用风险极低。但在本次债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

五、中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内,在每年本公司年报公告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站(http://www.sse.com.cn)和中诚信证券评估有限公司网站(www.ccxr.com.cn)公布,且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展,因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此,除特别说明外,本募集说明书摘要引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。

释 义

在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2015年7月1日,公司董事会作出2015年第32号董事会决议,通过了《发行公司债券的议案》。

2015年7月7日,公司全体股东作出2015年第9号股东决议,批准了《发行公司债券的议案》,决议的有效期为决议通过日起24个月。

2015年8月12日,经中国证监会“证监许可[2015]1943号”核准,公司将在中国境内公开发行不超过100亿元的公司债券。

二、本期债券的基本条款

(一)债券名称:远洋地产有限公司2015 年公司债券(第一期)(品种一简称为“15远洋01”、品种二简称为“15远洋02”、品种三简称为“15远洋03”)。

(二)发行规模:本期债券的发行规模为不超过50亿元。

(三)票面金额:人民币100元。

(四)发行价格:按票面金额平价发行。

(五)债券品种和期限:本期债券分为三个品种:品种一为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,预设发行规模为人民币20亿元;品种二为7年期,附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,预设发行规模为人民币20亿元;品种三为10年期,预设发行规模为人民币10亿元。品种一债券简称为“15远洋01”,上市代码“122437”;品种二债券简称为“15远洋02”,上市代码“122436”;品种三债券简称为“15远洋03”,上市代码“122401”。

本期债券三个品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制。2015年8月18日(T-1日)发行人和联席主承销商将根据网下申购情况,经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

(六)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

(七)债券利率及确定方式:本期债券的票面利率采取网下发行方式,将根据网下询价结果,由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变;在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点,在债券存续期后2年固定不变;品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变;在存续期的第5年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点,在债券存续期后2年固定不变;品种三的票面利率在存续期内固定不变。

本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

(八)发行人上调票面利率选择权:

品种一:发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调品种一后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以上上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二:发行人有权决定在本期债券存续期间的第5年末上调品种一后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以上上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种三:未设置发行人上调票面利率选择权。

(九)投资者回售选择权:

品种一:发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在品种一第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人,或放弃回售选择权而继续持有。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

品种二:发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在品种二第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人,或放弃回售选择权而继续持有。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

品种三:未设置投资者回售选择权。

(十)投资者回售登记期:持有本期债券的投资者拟全部或部分行使回售选择权,可于发行人刊登关于是否上调本期债券各品种票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记,回售登记确认后不能撤销,相应的公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记日进行登记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述调整。

(十一)还本付息的期限和方式:本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

(十二)本期债券发行首日为2015年08月19日,起息日为本期债券存续期内每年08月19日。

(十三)付息日:

品种一:2016年至2020年间每年的08月19日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的08月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。

品种二:2016年至2022年间每年的08月19日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的08月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。

品种三:2016年至2025年间每年的08月19日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。

(十四)兑付日:

本期债券品种一的兑付日为2020年08月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2018年08月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

本期债券品种二的兑付日为2022年08月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2020年08月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

本期债券品种三的兑付日为2025年08月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

(十五)利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

(十六)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

(十七)担保情况:本次债券无担保。

(十八)募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行:中信银行北京富华大厦支行。账户号码:8110701014300062009。

(十九)信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

(二十)联席主承销商:瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、国信证券股份有限公司。

(二十一)债券受托管理人:国信证券股份有限公司。

(二十二)簿记管理人:国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司。

(二十三)发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

(二十四)发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(二十五)网下配售原则:联席主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,发行人和联席主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经发行人、联席主承销商及配售对象协商,可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

(二十六)向公司股东配售的安排:本次债券不向公司股东优先配售。

(二十七)承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

(二十八)拟上市地:上海证券交易所。

(二十九)募集资金用途:本期债券所募资金拟全部用于偿还银行借款。

(三十)新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

(三十一)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

(三十二)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2015年8月17日。

发行首日:2015年8月19日。

预计发行/网下认购期限:2015年8月19日至2015年8月21日。

(二)本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:远洋地产有限公司

法定代表人:李明

住所:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层

联系电话:010-5929 3377

传真:010-5929 9877

联系人:王洪辉

(二)联席主承销商:瑞银证券有限责任公司

法定代表人:程宜荪

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

联系电话:010-5832 8888

传真:010-5832 8954

项目负责人:郑凡明、李凯

项目经办人:杨艳萍、贾楠、许凯、文哲、杨矛

(三)联席主承销商:高盛高华证券有限责任公司

法定代表人:宋冰

住所:北京市西城区金融街7号北京英蓝国际金融中心18层

联系电话:010-6627 3333

传真:010-6627 3300

项目负责人:冯烨、刘娜

(四)联席主承销商、债券受托管理人:国信证券股份有限公司

法定代表人:何如

住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

联系电话:010-8800 5037

传真:010-8800 5099

项目负责人:马逸博、薛跃

项目经办人:李艳、刘浏沐

(五)分销商

1、申万宏源证券有限公司

法定代表人:李梅

住所:上海市徐汇区长乐路989号45层

联系电话:+86-13801860263 13758397600

项目负责人:刘利峰、马晓波

2、中德证券有限责任公司

法定代表人:侯巍

住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话:+86-18910899533 18910899237

项目负责人:吴东强、杨沐睿

3、东方花旗证券有限公司

法定代表人:潘鑫军

住所:上海市黄浦区中山南路318号24层

联系电话:+86-18612809911 18612700406

项目负责人:王洵、赵萌

(六)发行人律师:北京市柯杰律师事务所

负责人:何杰

住所:北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2606

联系电话:010-5969 5336

传真:010-5969 5339

经办律师:何杰、李欣

(七)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:李丹

住所:上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话:021-2323 8888

传真:021-2323 8800

注册会计师:陈静、王庆延

(八)主承销商律师:北京市金杜律师事务所

负责人:王玲

住所:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

联系电话:010--5878 5588

传真:010-5878 5599

经办律师:唐丽子

(九)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

法定代表人:关敬如

住所:青浦区新业路599号1幢968室

联系电话:021-5101 9090

传真:021-5101 9030

经办人:龚天璇、庞珊珊、蒋舒聪

(十)募集资金专项账户开户银行:中信银行北京富华大厦支行

负责人:张玲

住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座1层

电话:010-6555 8359

传真:010-6554 1192

(十一)申请上市交易所:上海证券交易所

总经理:黄红元

住所:上海市浦东南路528号

联系电话:021-6880 8888

传真:021-6880 4868

(十二)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人:高斌

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话:021-3887 4800

传真:021-5875 4185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由国信证券担任本次债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;

(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年3月31日,瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权,亦未持有发行人控股股东远洋控股(3377.HK)股票。UBS AG(持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权)未持有发行人股权,持有远洋控股(3377.HK)35,544,299股股票,占远洋地产已发行总股本的0.47%。

截至2015年3月31日,高盛高华证券有限责任公司未持有发行人股权,亦未持有发行人控股股东远洋控股(3377.HK)股票。高盛集团(持有高盛高华证券有限责任公司33%股权)未直接持有发行人股票;持有远洋控股(3377.HK) 5,427,817股股票,占远洋地产总股本的0.07%。

除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告,公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的含义

发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,表示发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

本次债券的信用等级为AAA,表示本次债券信用质量极高,信用风险极低。

(二)信用评级报告的主要内容

1. 优势

(1)雄厚的股东背景及较强的支持力度。公司控股股东远洋控股的两大股东分别为中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)和南丰集团。其中中国人寿为全球最大的寿险公司,其在国内寿险市场始终占据主导地位,综合实力雄厚;远洋控股系中国人寿唯一不动产投资平台,公司作为远洋控股境内最主要的运营平台,可在业务发展及资本支持等方面可获得较大支持。

(2)区域布局逐渐优化。近年来通过全国化布局战略的实施以及对于一、二线城市的重点拓展,截至2014年末公司已先后进入12个城市,其中一、二线城市项目投资占比85%以上。同时,近年来公司分散土地储备组合,并坚持深耕一、二线城市,逐步退出风险较大的三、四线城市,其区域布局得到了进一步优化。

(3)优质的商业物业资源。截至2014年末,公司在北京、天津等城市共拥有开业的写字楼和城市综合体共7个,均位于北京和天津市区核心位置,近年来公司商业物业出租率均保持较高水平,近三年年均复合增长率达到22.47%。同时公司亦拥有较为充足的在建商业物业储备,租金收入将成为其利润的重要补充。

(4)稳健的财务结构。近年来公司资产负债率下降,且债务结构以长期债务为主,截至2014年末,公司资产负债率为76.64%,较上年下降2.37个百分点,同期长短期债务比仅为0.23,财务结构较为稳健。同时,公司利息支出负担较小,盈利及获现能力可对利息支出形成较好保障。

2. 关注

(1)房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下,近期房地产行业景气度仍呈现波动,行业竞争日益加剧,利润空间不断收窄,行业环境的变化或将对远洋地产经营战略的实施提出更高要求。

(2)存货结构有待调整。2014年受剥离非核心区域及周转较慢项目的影响,公司存货净额大幅减少,同时公司剥离的项目主要为在建开发项目,从而导致当年存货中在建产品占比有所降低,开发产品占比相应大幅提升。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信,并提供相关资料,中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时在上交所网站(http://www.sse.com.cn)和中诚信证券评估有限公司网站(www.ccxr.com.cn)公布,且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

(四)本次债券评级较往次债券评级的变动

本公司于2009年6月23日发行了六年期人民币26亿元的公司债券(以下简称“往次债券”)。联合资信评估有限公司对往次债券给予了AA的首次主体评级和首次债项评级,并于2015年6月19日同时调高主体评级和债项评级至AA+。经中诚信评定,本次债券的主体评级和债项评级均为AAA,较往次债券主体评级和债项评级均有所上调。

三、发行人资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关系,授信额度充足,间接债务融资能力较强。

截至2015年一季度末,本公司获得多家银行授信额度共计人民币858.00亿元,其中尚未使用额度为627.69亿元。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。

(三)债务融资工具以及偿还情况

本公司截至2015年3月末的债务融资工具发行情况及截至本募集说明书摘要签署日的偿还情况如下:

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日,本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为100亿元,占公司2015年3月31日未经审计合并财务报表所有者权益256.10亿元的比例为39.05%,未超过40%。

(五)近三年及一期的主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下:

上述财务指标计算公式:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=负债总额/资产总额

(4)息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+财务费用(净额)+折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA÷(财务费用(净额)+资本化利息)

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

公司名称:远洋地产有限公司

英文名称:Sino-Ocean Land Limited

法定代表人:李明

注册资本:人民币706,487.00万元

实缴资本:人民币706,487.00万元

成立日期:1993年6月12日

经营范围:在规划范围内经营远洋天地一区、二区、三区、远洋广场组团项目;远洋山水一期、二期、三期、四期、五期、六期;石景山区石槽E-01地块、石槽区居住项目、石景山区石槽E-02/E-03地块;北四环东路B地块、73号A地块、73号CD地块项目等房地产项目;生产和销售建筑材料;房地产相关咨询;物业管理;酒店和度假村的经营管理;停车场管理;出租自有商业用房、出租自有办公用房;在东至红军营路中线、西至94拨181用地边界东红线及北京市电影公司用地围墙、南至北苑一号路中线、北至88拨102用地边界及其与94拨181用地东北角连线的规划范围内,开发建设朝阳区来广营乡A3地块居住项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

所属行业:《国民经济行业分类》:K70房地产业;

《上市公司行业分类指引》:K70房地产业

组织机构代码:62590460-8

注册地址:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层

办公地址:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层

邮政编码:100025

联系电话:010-59299931010-59299860

信息披露事务负责人:王洪辉

二、公司的设立及股本变动情况

(一)发行人设立情况

远洋地产有限公司前身为中远房地产开发公司,系由中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)全资设立的直属全民所有制企业,注册资本为人民币10,000万元。

(二)发行人历次股本变动情况

1、变更为有限责任公司

后经数次增资,并于2002年1月29日,发行人由全民所有制企业改制为有限责任公司,发行人股东变更为中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)及中国化工进出口总公司,双方股东分别出资人民币37,571.09万元,各占实收资本的50%。

2、变更为中外合资企业

经国家对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]255号文批准,发行人股东变更为中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)、中国化工进出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、颖博有限公司、立丰实业有限公司、繁荣集团有限公司和天津远洋运输公司,发行人于2003年4月28日变更为中外合资企业,注册资本为人民币100,000万元。

3、变更为外商独资企业并增资

于2004 年,繁荣集团有限公司退出,并将其持有的发行人12%的股权全部转让给WONDERLAND CAPTAL INC.。于2005 年,立丰实业有限公司退出,并将其持有的发行人17%的股权转让给方兴地产(中国)有限公司。2006 年经商务部商资批[2006]1825号文批准,中国远洋运输(集团)总公司(原名中国远洋运输总公司)、天津远洋运输公司分别将其持有的本公司20% 、4%的股权转让给昇能有限公司,中国化工进出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、方兴地产(中国)有限公司分别将其持有的本公司20% 、7% 、17%的股权转让给远洋地产国际发展有限公司(原名Rillbulk Navigation Limited),股权转让后,发行人变更为外商独资企业。于2006 年12 月,发行人股东按持股比例分别向本公司增资,增资后本公司的注册资本变更为人民币20 亿元。于2007 年,发行人股东再次按持股比例分别对发行人增资,增资后发行人的注册资本变更为人民币38亿元。

4、主要的股权转让及增资

于2008 年3 月,根据商务部关于同意远洋地产有限公司增资和股权调整的批复,WONDERLAND CAPTAL INC.将其持有的本公司12%的股权转让给远洋地产国际发展有限公司,同时批准发行人注册资本增加到人民币45 亿元。于2008 年9 月,发行人将发行人注册资本增加到人民币51亿元。

于2009年5月25日,经本公司2009第4号股东会决议,股东远洋地产国际发展有限公司将其持有的本公司56%股权中的1%股权转让给股东昇能有限公司、5%股权转让给股东颖博有限公司。股权转让完成后,本公司注册资本保持不变。

于2010年4月19日,经本公司2010年第2号股东会决议,本公司股东同意将本公司注册资本和投资总额增至人民币575,470万元,新增注册资本由本公司股东按其出资比例认缴。于2010年6月10日及2010年7月8日,本公司合计收到股东投入的新增注册资本人民币65,470万元,变更后的注册资本为人民币575,470万元。

于2010年9月29日,经本公司2010年第4号股东会决议,本公司股东同意将本公司注册资本和投资总额增至人民币636,824万元,新增注册资本由本公司股东按其出资比例认缴。于2011年6月10日,本公司收到股东投入的新增注册资本共计人民币61,354万元,变更后的注册资本为人民币636,824万元。

于2014年2月13日,经本公司2014年第1号股东会决议,本公司股东同意将本公司投资总额增至人民币706,487万元,注册资本增至人民币671,655.5万元,新增注册资本由本公司股东按其出资比例以未分配利润转增资本。于2014年6月9日,本次新增的注册资本由各股东按其出资比例以未分配利润转增资本方式一次性交付到位,变更后的注册资本为人民币671,655.5万元。

于2014年9月24日,经本公司2014年第4号股东会决议,本公司股东同意将注册资本由人民币671,655.5万元增至人民币706,487万元,投资总额不变,新增注册资本由发行人股东按其出资比例认缴。于2014年12月19日,本公司完成注册资本变更登记,并于2015年3月3日,实际收到各股东投入的新增注册资本人民币34,831.5万元。

5、截至2015年3月31日股本情况

截至2015年3月31日各股东认缴注册资本、实缴注册资本和出资比例为:

三、资产重组情况

于2015年4月30日,控股股东远洋控股完成将9个项目注入发行人的资产重组。发行人本次资产重组的主要目标是发展境内平台,提升企业实力和资信水平。通过本次资产重组,公司业务规模和综合实力进一步提升,净资产和总资产分别增加,有息负债降低,低成本融资能力将发展成为公司的核心竞争力之一。

本次资产重组的方式是本公司通过全资子公司德汇(香港)投资有限公司向远洋控股收购了迅荣创富有限公司(以下称“迅荣创富”)30%的股权和67%的表决权,从而取得了迅荣创富及其下属若干公司的控制权;与此同时,大连明远置业有限公司(以下称“大连明远”)及大连正乾置业有限公司(以下称“大连正乾”)修改了各自的公司章程,本公司从而取得对这两家公司的控制权。

本次资产重组注入的9个项目分别为远洋La Vie、大连钻石湾(部分地块)、大连红星海、中山远洋城、沈阳远洋天地、青岛远洋自然、青岛远洋风景、大连小窑湾和大连远洋广场。

本次重组后,本公司经营规模大幅提升。较重组前合并口径,备考合并口径2015年3月末总资产由10,354,514.74万元增加至12,363,147.99万元,增幅达19.40%;净资产由2,561,006.41万元增加至3,768,955.63万元,增幅达47.17%。2014年营业收入由2,763,671.53万元增加至3,330,264.87万元,增幅达20.50%;净利润由393,138.48万元增加至453,866.52万元,增幅达15.45%。另一方面,本公司资产结构得到改善,截至2015年3月末的资产负债率由75.27%降至备考合并口径的69.51%。

本次重组使本公司综合实力及资信水平得到显著增强,并为本公司长远发展奠定了坚实的基础。

四、股东情况介绍

截至2015年3月31日,本公司的主要股东构成及持股比例如下:

截至2015年3月31日,公司注册资本人民币706,487万元。其中,远洋地产国际发展有限公司出资353,243.5万元,持股50%;昇能有限公司出资176,621.75万元,持股25%;颖博有限公司出资176,621.75万元,持股25%。

远洋地产国际发展有限公司成立于1991年7月23日,原公司名称为RILLBULK NAVIGATION LIMITED,注册地:香港,由耀胜发展有限公司持股100%。颖博有限公司成立于2002年10月15日,注册地:香港,由Mega PreciseProfits Ltd持股100%。昇能有限公司成立于2003年12月29日,注册地:香港,由Smart State Properties Ltd持股100%。远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司、颖博有限公司均为远洋地产控股有限公司的全资子公司,远洋地产控股有限公司通过远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司、颖博有限公司最终控制本公司100%股权。

五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

(一)公司的内部组织结构图

截至2015年3月31日,本公司的组织机构如下图所示:

(二)公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司直接及间接控股子公司

截至2015年3月31日,公司共拥有90家控股子公司,其中公司主要下属控股子公司的基本情况如下:

单位:万元

2、主要参股公司

截至2015年3月31日,公司共拥有40家参股公司,其中公司主要下属参股公司的基本情况如下:

单位:万元

六、公司控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为远洋地产控股有限公司,报告期内未发生控股权变动。本公司不存在实际控制人。

(一)公司控股股东情况介绍

截至2015年3月31日,远洋地产控股有限公司通过全资子公司间接持有本公司全部实缴注册资本706, 487万元,是本公司的控股股东。

远洋地产控股有限公司是一家以房地产开发投资为主要发展方向的投资控股型企业集团。截至2014年12月31日,远洋地产控股有限公司的普通股股数为7,466,470,001股,其中中国人寿股份有限公司持有2,203,284,743股,占其已发行股本的29.5%,南丰集团间接持有1,601,327,956股,占其已发行股本的21.4%。

2014年,远洋地产控股有限公司实现营业收入388.96亿元,净利润46.06亿元,年末总资产1,322.12亿元,净资产443.83亿元。

截至本募集说明书摘要签署日,远洋地产控股有限公司通过远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司和颖博有限公司持有本公司全部股份。

截至本募集说明书摘要签署日,不存在发行人的控股股东直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

截至2014年12月31日,远洋地产控股有限公司直接控股的企业情况如下:

单位:万元

发行人、公司、本公司、远洋有限远洋地产有限公司
远洋控股、控股股东、远洋地产控股、最终母公司远洋地产控股有限公司(3377. HK)
同系子公司远洋地产控股有限公司旗下除发行人以外的其他子公司
公司股东、全体股东远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司以及颖博有限公司
本次债券、本次公司债券经发行人董事会于2015年7月1日作出的2015年第32号董事会决议和发行人全体股东于2015年7月7日作出的2015年第9号股东决议批准,在境内分期公开发行的本金总额不超过100亿元人民币的公司债券
本期债券本次债券中首期公开发行的本金总额为不超过50亿元的公司债券,即远洋地产有限公司2015年公司债券(第一期)
本次发行本次债券的公开发行
募集说明书摘要发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《远洋地产有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》
发行公告发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《远洋地产有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)发行公告(面向合格投资者)》
债券持有人根据债券登示在其名下登记拥有本次债券的投资者
《债券持有人会议规则》为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《远洋地产有限公司公开发行2015年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》发行人与债券受托管理人签署的《远洋地产有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
新质押式回购根据《上海证券交易所债券交易实施细则(2006年2月6日颁布,2014年1月2日修订)》,上交所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时,将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资,交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上交所以往质押式回购的区别主要在于,前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施,对回购交易进行了优化
瑞银证券瑞银证券有限责任公司
高盛高华高盛高华证券有限责任公司
联席主承销商、主承销商瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
债券受托管理人、受托管理人、国信证券国信证券股份有限公司
承销团主承销商为本次发行组织的承销团
中诚信、评级机构、资信评级机构中诚信证券评估有限公司
律师北京市柯杰律师事务所
会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
债券登记机构、登记公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序
国务院中华人民共和国国务院
国资委、国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
发改委、国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部中华人民共和国商务部
住建部中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部中华人民共和国国土资源部
国家统计局中华人民共和国国家统计局
公司法、《公司法》《中华人民共和国公司法》
证券法、《证券法》《中华人民共和国证券法》
管理办法、《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程、《公司章程》《远洋地产有限公司章程》
企业会计准则、《企业会计准则》财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日起施行的1项基本准则和38项具体准则以及相关应用指南、解释和其他规定的统称
《房地产管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修正)
《闲置办法》国土资源部于2012年6月1日修订的《闲置土地处置办法》(2012年7月1日起施行)
股东会远洋地产有限公司股东会
董事会远洋地产有限公司董事会
监事远洋地产有限公司监事
近三年、最近三年2012年、2013年、2014年
报告期、报告期内、最近三年及一期2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
报告期各期末2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日
法定节假日或休息日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
工作日中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
元、亿元、万元、百万元如无特别说明,指人民币元、亿元、万元、百万元
预售房地产开发企业在取得商品房预售许可证以后将正在建设中的房屋预先出售给购买人,由房屋购买人支付定金或房价款的行为
土地储备房地产拟开发项目及在建中未竣工入伙的规划建筑面积
一线城市北京、上海、广州、深圳
二线城市天津、重庆、石家庄、长春、南京、福州、郑州、贵阳、兰州、太原、哈尔滨、杭州、南昌、武汉、海口、昆明、沈阳、济南、合肥、长沙、成都、西安、南宁、大连、青岛、苏州、宁波、佛山、厦门、三亚
三线城市除一线城市、二线城市、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区以外的城市

发行主体发行日期金额利率期限状态
公司债券
2009年远洋地产有限公司公司债券2009年6月23日26亿元5.40%6年截至本募集说明书摘要签署日已偿还完毕

项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
流动比率(倍)1.631.601.311.29
速动比率(倍)0.720.680.450.42
资产负债率75.27%76.64%79.01%79.56%
项目    
息税折旧摊销前利润

(EBITDA)(万元)

150,466.98544,053.14297,361.50464,207.09
EBITDA利息保障倍数1.932.962.092.37

投资方认缴注册资本额

(万元)

实缴注册资本额

(万元)

出资比例
远洋地产国际发展有限公司353,243.50353,243.5050.00%
昇能有限公司176,621.75176,621.7525.00%
颖博有限公司176,621.75176,621.7525.00%
合计706,487.00706,487.00100.00%

投资方认缴注册资本

(万元)

实缴注册资本

(万元)

出资比例
远洋地产国际发展有限公司353,243.50353,243.5050.0%
昇能有限公司176,621.75176,621.7525.0%
颖博有限公司176,621.75176,621.7525.0%
合计706,487.00706,487.00100.0%

子公司名称注册地主营业务持股比例总资产总负债净资产1-3月

营业收入

1-3月

净利润

北京远盛置业有限公司中国物业开发100%840,245600,743239,502137,31523,765
大连广宇置业有限公司中国物业开发30%662,815419,664243,1524,1121,360
北京远坤房地产开发有限公司中国控股公司100%585,904490,33095,574101,102
北京远豪置业有限公司中国物业开发100%538,649469,33369,316227,23239,946
北京市天麟房地产开发有限公司中国控股公司100%441,335399,24242,093-(500)
北京远东新地置业有限公司中国控股公司100%438,831425,21513,616-44
北京天江通睿置业有限公司中国物业开发80%418,9017,071411,829-145
大连新悦置业有限公司2中国物业开发30%353,543176,558176,9868,692(542)
天津普利达房地产建设开发有限公司中国物业开发100%333,126205,817127,309913258
北京德俊置业有限公司中国控股公司100%307,048109,203197,846-192
深圳市诚品地产有限公司中国物业开发80%292,585287,1075,4781(177)
北京中联置地房地产开发有限公司中国物业开发100%260,271150,597109,6742,5671,167
远洋国际建设有限公司中国建筑工程100%256,837175,51281,32533,012116
北京远乾置业有限公司中国控股公司100%249,668158,09591,573249(113)
天津市远赢置业有限公司中国物业开发100%224,168170,21853,94912,864(43)
北京五河房地产开发有限公司中国一级土地开发75%215,812207,4578,356-(18)

参股公司名称注册地主营业务持股比例注册资本
宁波聚信汇远投资管理合伙企业(有限合伙)中国投资管理50%55,200
成都乾豪置业有限公司中国物业开发50%208,820
北京麟联置业有限公司中国物业开发50%40,000
大连正乾置业有限公司中国物业开发49%58,835
大连明远置业有限公司中国物业开发49%60,938
大连利远置业有限公司中国物业开发44%63,961
北京商务中心区开发建设有限责任公司中国物业开发47%68,085

公司名称:远洋地产控股有限公司
普通股股数:7,466,470,001股
普通股股本:2,963,083万元港币
住所:香港金钟道88号太古广场一座601
公司类型:香港上市公司
营业执照注册号:1114599
成立时间:2007年3月12日
经营范围:中、高端住宅项目的开发与建设、高端写字楼、商业物业的开发与持有经营

控股子公司名称持股比例主营业务注册资本
远洋地产有限公司100%物业发展人民币 671,656
远洋国际建设有限公司100%装修服务人民币 60,000
北京中联置地房地产开发有限公司100%物业发展人民币 56,000
北京远坤房地产开发有限公司100%物业发展人民币 50,000

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