第A30版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年08月17日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
信息披露

 ■

 (二)公司的股权控制关系结构图

 截至本募集说明书摘要签署日,公司的股权结构如下所示:

 ■

 (三)发行人的独立性

 公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务,已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系。公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权,公司的控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度,与全体员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任。由于经营管理需要,公司董事及高级管理人员与远洋控股及其控制的其他企业的高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外,公司建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。由于公司为远洋控股境内的主要经营平台,因此也承担了远洋控股下属子公司之间资金调度和结算的职能。

 七、公司董事、监事、高级管理人员情况

 (一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况

 截至2015年3月31日,发行人现任董事5名、监事3名,非董事高级管理人员6名,基本情况如下表所示:

 ■

 截至2015年3月31日,发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票及债券。

 (二)公司董事、监事、高级管理人员简介

 截至2015年3月31日,发行人现任董事、监事、高级管理人员简介如下:

 (1)董事会成员

 李明先生

 李明先生,52岁,本公司董事长,1997年7月加入本公司担任总经理。李先生亦兼任本公司多家附属公司及项目公司的主席、法人代表、董事或总经理。李先生在公司管治、物业开发及物业投资方面拥有丰富经验,现时主要负责本公司整体经营管理以及发展战略的实施。李先生于1985年7月获得吉林工业大学汽车运输专业学士学位,于1998年5月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。李先生具有高级工程师专业资格。李先生现时为北京市朝阳区人大代表及中国房地产业协会副会长。

 李建波先生

 李建波先生,53岁,本公司副总裁,2009年9月加入本公司。李先生拥有丰富的跨国公司人力资源及经营管理经验,现时主要参与本公司整体经营管理工作,参与重大事项决策,负责物业管理、客户服务业务以及养老地产,以及人力资源管理、战略流程等管理工作。李先生于1985年7月获得清华大学计算机系工学学士学位,于2000年8月获得美国新泽西州立大学工商管理硕士学位。

 李洪波先生

 李洪波先生,47岁,本公司总裁助理,2006年1月加入本公司。李先生拥有丰富的财务管理经验,现时担任本公司财务管理中心总经理,并兼任本公司多家附属公司及项目公司董事。李先生主要参与公司整体经营管理,负责本公司财务管理工作。李先生于1989年7月获得长安大学(原西安公路学院)学士学位,于1994年1月取得会计师资格,于2002年11月取得高级会计师资格。

 沈培英先生

 沈培英先生,53岁,本公司财务总监,2007年5月加入本公司。沈先生为香港会计师公会资深会员及英格兰及威尔士特许会计师公会会员,拥有丰富的联交所上市公司的管治经验,现时主要参与本公司整体经营管理及负责本公司财务管理工作,协助负责企业融资、投资管理工作。沈先生于1988年获得香港理工大学会计专业文凭,于1991年获得威尔士大学工商管理硕士学位,于1996年获得香港大学法律文凭。

 王洪辉先生

 王洪辉先生,36岁,本公司总裁管理中心总经理,2005年7月加入本公司,现时兼任本公司多家附属公司及项目公司的法人代表、董事或总经理。王先生在房地产投资、资本运作等方面拥有丰富的管理经验,现时主要负责本公司投资和资本运营、投资者关系管理工作。王先生于2002年7月获得中国人民大学房地产经营管理专业学士学位,于2004年7月获得中国社科院区域经济专业硕士学位,于2014年获得高级经济师资格。

 (2)监事会成员

 温海成先生

 温海成先生,46岁,本公司副总裁,2009年1月加入本公司。温先生现时主要参与公司整体经营管理工作,参与重大事项决策,负责本公司产品营造中项目实施的专业组织工作,有关设计、建筑、装饰、园林等专业公司的经营管理工作,以及本公司风险管理工作。温先生曾任中国建筑股份有限公司建筑事业部总经理,在工程建设及项目管理方面拥有丰富经验。温先生于1992年7月获得重庆建筑工程学院工学学士学位,于1999年6月获得重庆建筑大学工学硕士学位,并于2007年12月获得重庆大学管理学博士学位。温先生为英国皇家特许建造师、教授级高级工程师。

 张红霞女士

 张红霞女士,54岁,1998年加入本公司。张女士于2006年9月获得中欧国际工商管理学院硕士学位。张女士为高级会计师,拥有丰富的财务管理经验,熟悉大型企业的财务、投资及经营管理工作。

 姜南女士

 姜南女士,38岁,2009年2月加入本公司。姜女士于1999年7月获得天津财经学院国际贸易专业经济学学士学位。姜女士曾在普华永道中天会计事务所、北京鼎峰地产投资顾问有限公司、天健会计师事务所任职,在公司风险管理、审计及财务方面有丰富的管理经验。

 (3)高管介绍

 除个别董事兼任公司高管,已在上一部分介绍过以外,还有如下几位高管:

 徐立先生

 徐立先生,54岁,本公司副总裁,1997年10月加入本公司。徐先生在物业发发及物业投资方面拥有丰富经验,现时主要参与本公司整体经营管理工作,参与重大事项决策,及负责京津冀及海南区域的业务以及综合协调。徐先生于1992年12月获得辽宁广播电视大学工业和民用建筑学士学位,于2010年9月获得长江商学院工商管理硕士学位。

 谌祖元先生

 谌祖元先生,54岁,本公司副总裁,2003年2月加入本公司。谌先生在物业开发及规划设计方面拥有丰富经验,现时主要参与本公司整体经营管理工作,参与重大事项决策,及负责华南及西南区域的业务以及综合协调。谌先生于1983年7月获得湖南大学工业及民用建筑学士学位,于2006年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

 王福顺先生

 王福顺先生,53岁,本公司副总裁,2002年加入本公司。王先生在住宅开发及商业房地产开发、经营方面拥有丰富经验,现时主要参与公司整体经营管理工作,参与重大事项决策,及负责东北、华东、华中及山东区域的业务以及综合协调,负责本公司商业地产工作。王先生于1982年7月获得东北林业大学工程机械设计与制造专业学士学位,于1987年3月获得东北林业大学工程机械设计与制造专业硕士学位。

 陈润福先生

 陈润福先生,51岁,本公司副总裁,1995年加入本公司。陈先生亦担任本公司多家附属公司及项目公司董事或总经理。陈先生在物业发展及物业投资方面拥有丰富经验。现时主要参与公司整体经营管理工作,参与公司重大事项决策,及负责本公司非开发业务重点项目的开拓和经营管理的创新,主持写字楼事业部全面工作。陈先生于1986年7月获得大连理工学院(现大连理工大学)港口及航道工程学士学位,于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

 崔洪杰先生

 崔洪杰先生,43岁,本公司总裁助理、技术成本中心总经理,房屋建筑施工高级工程师。崔先生现时主要参与公司整体经营管理工作,负责公司设计、工程、成本、安全、品质等管理工作。崔先生于2001年6月获得北京工业大学结构工程专业工学硕士学位。

 田本祯先生

 田本祯先生,47岁,本公司总裁助理、资本运营事业部总经理。田先生一直从事经济金融工作,熟悉银行、保险、信托、证券等金融行业业务,对欧美发达国家的房地产投融资业务和投资基金业务有较深入的研究和较丰富的实践经验,熟悉大型企业的财务、投资及经营管理工作,现时主要参与公司整体经营管理工作,及主持资本运营事业部全面工作。田先生于1998年11月获得中国社会科学院研究生院货币银行学研究生毕业,机械类工程师,高级经济师。

 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

 截至2015年3月31日,公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示:

 ■

 八、发行人主营业务概况

 (一)发行人的主营业务基本情况

 根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人属于“K70 房地产业”。

 公司的经营范围:房地产开发、经营;生产和销售建筑材料;房地产相关咨询;物业管理;酒店和度假村的经营管理;停车场管理;出租自有商业用房、出租自有办公用房。

 目前发行人的主营业务主要分为四大板块:

 1、房地产销售

 公司主要在中国一、二线城市从事商业住宅和商业地产的开发和销售,并以商业住宅为主。凭借“远洋地产”品牌广泛的认知度,发行人的业务在过去3年持续增长。截至2015年3月31日,发行人目前在全国12个城市共有34个项目,约1,100万平方米剩余土地储备。发行人重点关注中小规模、快速周转、可快速启动的项目,上述土地储备主要分布于北京、天津、武汉、深圳、上海等重点发展的一、二线城市,能较好规避市场风险,可满足公司未来较长时间的发展需要。适度规模、优质的土地储备为公司未来持续获得较高年度复合增长奠定了强大稳固的基础。

 ■

 2、租金收入

 近年来,不断地夯实招商招租、运营管理能力,同时也积累了商业项目在前期定位、规划设计、开发建设等阶段的丰富经验。

 截至2015年3月31日,发行人主要持有5个运营中的投资物业,已投入营运的5个商业物业可租赁面积总计38.1万平方米。发行人持有2个运营中的联合营投资物业,包括北京颐提港、北京远洋国际二期。包括联合营公司的情况下,发行人商业物业的可租赁面积约59.8万平方米,其中写字楼占比约43%,商业占比约57%。除此之外,现有项目中待开发及运营的商业地产资源126万平方米,主要分布于国内一、二线城市;其中9个项目处于规划建设阶段,将于2015至2020年陆续投入营运,包括北京核心商务区甲级写字楼、中高端购物中心等;将逐步形成跨区域、多元化的远洋商业地产品牌系列,为公司未来收入及盈利水平的持续增长奠定基础。

 截至2015年3月31日,公司持有投资物业情况如下:

 ■

 3、物业服务

 发行人旗下物业管理业务子公司具有一级物业管理企业资质,全面实施ISO9001:2008版质量保证体系,保证项目的各环节、各专业服务质量。公司为住宅、酒店、写字楼、商业物业提供物业管理服务,通过多年来的不断探索和创新,为用户提供优质物业管理服务,形成了独具特色的“远洋物业”服务模式,致力于不断改善服务质量以提高客户满意度及忠诚度。

 4、建筑工程

 发行人旗下子公司具有施工总承包和机电专业承包资质,为各类建设项目提供项目开发、规划设计、资本运作、项目管理、工程施工、专项技术研发和综合运营管理等全方位的优质服务。发行人旗下子公司具有城市园林绿化二级企业资质,是北京市园林绿化企业协会理事单位,提供集景观设计、工程施工、苗圃经营、生态修复于一体的全产业链服务。

 (二)公司营业收入构成

 报告期内营业收入按行业划分情况如下:

 单位:万元

 ■

 报告期内营业收入按地区划分情况如下:

 单位:万元

 ■

 报告期内,公司主营业务收入中房地产销售占比较大。2015年1-3月,房地产销售实现营业收入417,717万元,占比83.5%;2014年,房地产销售实现营业收入2,344,962万元,占比80.3%。

 (三)公司最近三年及一期发展物业开发情况:

 ■

 (四)公司的主要客户及供应商

 1、主要客户

 公司房地产业务以普通商品住宅开发为主,主力客户群为个人购房。因此,主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。客户群体相对较为分散,不存在严重依赖个别客户的情况。

 2、主要供应商

 房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备,包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。除部份建筑材料及设备直接从生产企业采购外,公司还通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

 (五)公司所取得主要资质及许可资格

 截至2015年3月31日,公司所取得的主要资质及许可资格如下所示:

 ■

 九、公司所处行业基本情况

 报告期内,公司主要主营业务为房地产销售。房地产销售是公司报告期的主要的收入与利润来源。我国房地产行业的基本情况如下:

 1、房地产市场现状分析

 (1)我国房地产整体发展情况

 房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业,属于固定资产投资的范畴,目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。根据国家统计局数据,2014年我国固定资产投资为512,761亿元,同比增长154.9%;房地产开发投资为95,036亿元,同比增长10.5%;2014年房地产开发投资占全国固定资产投资总额的比重为18.5%。2015年1-5月我国固定资产投资为171,245亿元,同比增长11.4%;房地产开发投资为32,292亿元,同比增长5.1%,增速略有放缓。

 此外,2014年商品房销售额占国内生产总值(GDP) 的比重达到了12.0%,房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的不可忽视的重要力量。

 ■

 图6-1我国房地产开发投资与固定资产投资之间的关系

 资料来源:国家统计局

 ■

 图6-2 我国商品房销售额与GDP之间的关系

 资料来源:国家统计局

 近年来,为遏制房价过快上涨,中央出台了一系列房地产调控政策,经济手段和行政手段并用,对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出台和逐步落实,对包括地方政府、房地产开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。尤其是2011年,我国的房地产市场经历了严厉的政策调控,一系列调控措施密集出台,包括:房产税试点和限购政策、六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下,房价过快上涨的势头得到了有效遏制,调控效果在各级城市显现。2012 年,中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面,严格执行限购限贷政策,坚决抑制投资投机需求;另一方面,强调促进房地产价格合理回归,保护合理自住需求。2013 年 2月,国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》,在持续执行限购、限贷政策的同时,要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制,抑制投资投机性需求,促进房地产市场长期健康发展。2013年7月,中央政治局召开会议,提出“积极释放有效需求,推动居民消费升级,保持合理投资增长,积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化,促进房地产市场平稳健康发展”。城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力,并为房地产行业带来更大的市场空间。

 2014年,受国内外宏观经济形势影响,我国房地产市场进入调整时期,不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产市场仍然保持需求旺盛、价格较高的同时,部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况。中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展,包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施。

 2014年3月,第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》中提出,要完善住房保障机制,提高大城市保障房比例,创新政策性住房投融资机制和工具,针对不同城市情况分类调控,增加中小套型商品房和共有产权住房供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”,并且进一步明确了2014年政府完善住房保障机制的目标和任务。

 2014年9月30日,中国人民银行、中国银行业监督管理委员联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作通知》,指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求。

 2014年11月22日和2015年3月1日,中国人民银行先后两次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率,各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响,居民贷款购买房产成本将有所降低,有利促进房地产市场需求的平稳发展。

 2015年3月30日,中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管理委员会联合发出通知,对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭,为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房,最低首付款比例下调至不低于40%;使用住房公积金贷款购买首套普通自住房,最低首付款比例为20%;拥有1套住房并已结清贷款的家庭,为改善居住条件再次申请住房公积金购买普通自住房,最低首付款比例为30%。首付比例的下调增强了改善性需求购房者住房消费能力,进一步推动房地产市场平稳发展。

 2015年5月11日和2015年6月27日,中国人民银行分别决定再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率,住房商业按揭贷款及个人住房公积金贷款利率相应下调。中国人民银行自2014年11月以来共四次下调基准利率, 总体下调幅度达到1.15个百分点。居民贷款购买房产成本进一步降低,有利于释放市场住房需求。

 总体而言,我国的房地产市场在经历了2010年以来较为严厉的政策调控之后进入调整期,目前政策导向趋于平稳化,积极稳妥推进房地产行业的健康发展。

 (2)住宅房地产发展状况

 a) 开发投资

 近年来,全国住宅房地产的开发投资保持快速增长,占房地产开发投资的比重接近70%。其中,2013年住宅开发投资金额为58,951亿元,较上年同期增长19.4%;2014年住宅开发投资金额为64,352亿元,较上年同期增长9.2%,增速有所降低。2015年1-5月,房地产开发投资金额为32,292亿元,较上年同期增长5.1%,增速持续回落。

 全国住宅房产开发投资情况

 ■

 资料来源:国家统计局

 b) 销售状况

 近年来,全国商品住宅销售面积和销售金额也呈现稳步增长的局面。2013年,全国商品住宅销售面积及金额均较上年同期大幅增长:全国商品住宅销售面积为115,723万平方米,同期增长17.5%;销售额高达67,695亿元,同期大幅增长26.6%。2014年,全国商品住宅销售增速有所放缓,其中销售面积为105,182万平方米,较上年同期减少9.1%;销售金额为62,396亿元,较上年同期减少7.8%。2015年1-5月,在相关降息降准、降低首付比例等政策支持下,全国商品住宅销售呈现回稳的态势;其中销售面积为31,935万平方米,较上年几乎持平;销售金额为20,732亿元,较上年同期增加5.1%。

 ■

 图6-3全国住宅商品房销售面积与销售额

 资料来源:国家统计局

 (3)商业房地产发展状况

 a) 开发投资

 近年来,国内经济快速发展,居民收入水平显著提高,消费需求旺盛,企业盈利能力增强,规模快速扩张,第三产业在国民经济的比重不断增加,这些因素共同促进了商业房产的发展。2013年,我国商业房产开发投资额达到16,597亿元,同比增加30.9%。2014年,商业房产开发投资金额为19,987亿元,同比增速为20.4%。2015年1-5月,商业房产开发投资增速有所降低,开发投资金额为6,954亿元,同比增速为12.2%。

 全国商业房产开发投资情况

 ■

 资料来源:国家统计局

 b) 销售状况

 商业房地产容易受到宏观经济环境的影响,基本走势与住宅商品房较为相似。在2008年金融危机之前,商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期;2009年以来,销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2013年,全国商业商品房销售面积和销售金额分别达到11,352万平方米和12,027亿元,分别同比上涨13.4%和23.1%。

 ■

 图6-4全国商业商品房销售面积与销售金额

 资料来源:国家统计局

 2014年以来,国内外宏观经济形势较为复杂。受此影响,2014年商业商品房销售面积和销售金额分别为11,573万平方米和11,850亿元,分别同比上涨1.9%和下降1.5%。2015年1-5月,商业商品房销售面积和销售金额分别为3,076万平方米和3,197亿元,分别同比上涨0.4%和下降4.7%。

 2、房地产行业上下游情况

 房地产开发业的产业链较长,其上游行业主要为包括建材业和建筑业。建筑材料价格和建筑施工费用的变动将直接影响房地产开发产品的成本。同时,建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。此外,由于土地的特殊性质,房地产开发企业需要从政府处购买土地使用权,因此政府相关的土地政策等将直接影响房地产开发企业的经营。

 房地产开发行业下游是消费者。国民经济的发展、居民生活水平的提高以及适龄人口的增加能够带来首次购置住宅需求、改善型住宅需求以及投资性需求等,促进房地产开发行业的发展。反之,在经济不景气或人口结构发生调整的环境下,房地产行业会受到需求萎靡的直接影响。除此之外,房地产开发行业的下游行业有房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通,不仅增加物业产品的流动性,也创造新的物业需求,能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的,无论是作为房地产行业的下游行业还是配套行业,有利于提高居民的生活品质,促进房地产行业的发展。

 3、行业竞争格局

 近十年我国房地产行业发展迅速,特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势,规模效益进一步凸显,行业集中度持续提高。

 据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构的最新研究数据显示,全国房地产百强企业2014年凭借较强的综合实力、灵活的销售策略和突出的品牌优势全年实现销售总额27,007.4亿元,销售面积24,978.5万平方米,分别同比增长12.4%和10.3%,分别高于全国平均水平18.7和17.9个百分点;以销售额来看,前10名企业市场占有率从2010年的9.7%上升至2014年的15.6%,百强企业的市场占有率已从2010年的25.2%提高至2014年的35.4%,且2013年较上年增长5.9个百分点。

 房地产行业是资金密集型产业,随着房地产行业市场竞争的升级,行业分化日益明显。大型房地产企业将凭借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌知名度在竞争中保持持续领先,小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻的挑战。

 4、房地产行业的长期发展趋势

 (1)房地产企业转型发展已成为必然趋势

 在政府针对房地产市场环境进行合理调控的大背景下,预计房地产市场抑制投资投机需求、鼓励合理自住需求将以常态化政策基调存在,房地产企业的竞争也将进一步加剧,大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显,企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段,除住宅产业外,商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时,在稳定经济增长的主旋律中,中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略,对房地产行业的发展既是机遇也是挑战。

 (2)土地资源稀缺性突出

 房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源,对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大,土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格,进而影响开发项目的成本和利润。

 (3)行业进入壁垒和集中度逐渐提高

 随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善,政府对房地产市场监管力度的不断加强,在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求,房地产业的进入门槛将越来越高,实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰,房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展,给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时,政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组,有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见,在未来的几年里,房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。

 十、公司的竞争优势及发展战略

 (一)公司的竞争优势

 1、品牌声誉卓越,行业业绩领先

 公司凭借一贯优质的产品及专业的服务,在京津冀地区、东北地区、华中地区及华南地区等地树立了“远洋”品牌的知名度,拥有较高的品牌溢价。借助多年努力建立的卓越品牌声誉,在重点深耕的北京、大连和中山等市场始终保持行业领先的市场份额。

 2、业务结构多元,抗风险能力较强

 公司在中高端住宅、高级写字楼、零售物业等多种物业类型的开发方面拥有丰富经验和领先能力。公司始终追求物业开发与投资的最优平衡关系,具有灵活的盈利模式和丰富的收入来源,能够抵御集中性风险,为未来发展及增长提供强而有力的支持。

 3、核心城市深耕,投资策略审慎

 公司近年来实施全国化布局战略以及对于一、二线城市的重点拓展。截至2014年末持有总土地储备超过1,100万平方米,其中一、二线城市项目投资占比85%以上。其中,在北京拥有20多个处于不同开发阶段的项目,大多地处长安街及其延长线、各环路主干线周边、主要商业区域等核心黄金地段或交通便利地区。同时,近年来公司分散土地储备组合,并坚持深耕一、二线城市,不断强化以“环渤海”为核心的发展战略,并逐步进军珠江三角洲、长江三角洲、西南经济区等中国高速发展区域,逐步退出风险较大的三四线城市,区域布局得到了进一步优化。同时,公司通过旧城改造、棚户区改造等方式积极参与到核心重要城市的土地一级开发中,以相对较低的价格获取优质土地资源。

 4、母公司股东背景雄厚,持续支持有力

 远洋地产控股的第一、第二大股东分别为中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)和南丰集团。

 中国人寿是全球最大的寿险公司,资产规模超过2万亿,可投资不动产的规模超过6000亿,加强不动产投资是其重要战略。远洋地产控股是其唯一不动产运营专业平台,中国人寿三次增持远洋地产控股股权投资,总额约人民币100亿元,三次购买债券投资,总额约人民币50亿元,双方在商业地产、自用办公楼、养老地产等方面有着巨大的合作空间。

 南丰集团成立于1954年,是全球最大的纺织企业之一。经多年发展,南丰集团目前业务范围涉及建筑、物业发展、物业管理、物业信贷、酒店业务及航运业务等板块,是香港最大的综合性投资商之一。南丰集团亦在资本支持、项目开发方面与远洋地产控股保持密切的合作与资源共享。

 作为远洋地产控股的全资子公司和其最大的境内平台,通过2015年4月完成的资产重组,本公司正逐步成为远洋地产控股境内的唯一投资平台,无疑将直接和充分受益于雄厚股东背景所带来的利益。

 5、融资渠道丰富,财务管理稳健

 公司严格执行有纪律的流动性管理,坚持稳健的财务管理策略,偿债意愿较强,积极调整债务结构并控制杠杆比率,保持公司稳健的财务状况和负债率水平。近年来,公司资本负债率水平持续低于行业内平均水平。

 同时,公司积极拓展融资渠道,母公司远洋地产控股及公司自身近年来通过海外发债、境外银团贷款、境内企业债、银行开发贷等多渠道筹集资金,有效的降低融资成本,优化资本结构。

 母公司远洋地产控股已获得标准普尔公司、惠誉国际信用评级公司、穆迪投资者服务公司分别给予的“BBB-”“BBB-”和“Baa3”主体信用级别,亦充分证明国际评级机构对其稳健财务策略的认可。

 6、人力资源优势

 公司近年来坚持精简高效的人员配置结构,人员规模变化较小,人力资源效率与内部管制能力不断提升。公司仔细评估薪酬架构的吸引力以保留优秀人才及达到长期激励的效果,并提供不同的培训发展项目。公司管理层为年轻化、专业化的职业经理人团队,是公司核心竞争力的重要组成部分。

 (二)公司经营方针及发展战略

 经过二十余年的发展,公司凭借丰富的经验及雄厚的实力,不仅逐步实现了以“环渤海”为核心的发展战略,同时根据“核心城市优先布局“、“以点带面、纵深发展“的两阶段规划,率先拓展核心城市,并以核心城市为中心,拓展区域内各城市,成功进驻东北区域、长三角及长江流域、泛珠三角区域等中国高速发展区域。

 公司在北京、上海、深圳、天津、大连、青岛、武汉、中山、海口等地共有40余个处于不同开发阶段的项目,抢占了2010-2015年最具规模及增长潜力的城市群,基本实现了全国性布局,从区域性开发商成长成为一个全国性的房地产开发企业。未来,公司将继续深耕一线及二线核心城市、稳健增加土地储备,以保持未来持续开发,进一步完善全国战略布局为目标,致力于为更多城市的发展做出力所能及的贡献。

 自2002年起,公司即以战略为指针,寻求稳健、持续、健康发展。从第一步发展战略(2002-2004)以立足北京的区域领先房企为目标;到第二步发展战略(2005-2009)环渤海为基点、迈向全国市场;再到第三步发展战略(2010~2014)打造中国领先的地产实业、金融协同的企业集团。

 2015年,中国房地产市场迎来重大转折,公司适时制定并实施第四步发展战略,转变战略视角,构建适应未来产业竞争、个性化的 “四元业务”,追求有质量、可持续的稳健发展。

 公司将以打造“以卓越房地产实业为基础,具有领先产业投资能力的投融资集团”为目标,一方面一如既往的坚持住宅开发业务为基础,关注刚需、改善两类客户,努力提升市场地位、提升盈利能力;一方面,将继续发展不动产投资经营业务,重点加强一线核心城市写字楼、城市综合体优质物业的投资和持有,提升长期收益;另一方面,将积极发展住宅物业及不动产两类房地产基金,拓展股权投资、海外投资及资产管理业务,实现规模增长和获取资本增值,实现公司“业务运营、资本运营”复合驱动;最后,将依托国家大力发展服务业的契机,寻求传统客户服务业务的升级和创新,并把握养老产业领域的历史机遇,挖掘价值增长潜能。

 十一、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

 公司治理结构请见第五节“发行人基本情况”的第五点“公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。

 公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求,设立了包括董事会、监事会和高级管理层在内的健全有效的法人治理结构,并设有战略委员会、投资委员会、开发运营委员会。

 1、董事会

 依据《公司章程》,发行人设立董事会,董事会由5名董事组成。董事每届任期3年,任期届满连选可以连任。公司董事会对股东负责,制定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案,制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案,批准公司的基本管理制度等。近三年以来,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

 2、监事会

 依据《公司章程》,发行人设立监事会,监事会由3名监事组成。监事每届任期3年,任期届满连选可以连任。公司监事会由全体监事组成,负责对董事会成员及其他高级管理人员进行监察,防止滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司董事及财务负责人。近三年以来,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

 3、主要业务和职能部门

 公司主要业务部门包括:四个开发事业部,主要负责各地区的项目开发;写字楼事业部,主要负责写字楼类物业的开发及经营;产品营造事业部,主要负责产品及市场的设计研究、项目建设和建筑类经营;商业地产事业部,主要负责综合体、商业类物业的开发及运营;客户服务事业部,主要负责物业管理、客户服务和养老物业的开发运营;资本运营事业部主要负责房地产基金、另类股权投资、金融资产处置及二级资本市场投资;资产管理事业部,主要负责公司外部项目资源储备及受托项目资源管理;另设经营管理中心、技术成本中心、财务管理中心、战略流程中心、人力资源中心、风险管理中心和总裁管理中心七个职能中心,各司其职,协助高级管理层的日常经营管理工作。

 十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

 (一)公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

 最近三年内,本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

 (二)董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

 本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

 (三)董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》 的规定

 根据《公司法》第一百四十六条规定,“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

 5、个人所负数额较大债务到期未清偿

 截至2015年3月31日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况,本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

 十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

 (一)关于是否涉及闲置土地

 经公司自查并浏览中华人民共和国国土资源管理部、住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级国土资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站,查阅该等网站公开披露的闲置土地行政处罚信息,报告期内,公司及公司下属公司上述列入核查范围内的住宅房地产开发项目,不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况,截至本募集说明书摘要签署日,亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况。

 (二)关于是否涉及炒地行为

 经公司自查并浏览中华人民共和国国土资源管理部、住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级国土资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站,查阅该等网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息,报告期内,公司及公司下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上(不含土地价款)的住宅房地产开发项目对外转出牟利的行为,公司及公司下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况,截至本募集说明书摘要签署日,亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况。

 (三) 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

 经公司自查并浏览中华人民共和国住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级住房与城乡建设主管部门的网站,查阅该等网站公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息,公司及公司下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目,不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

 (四) 结论意见

 综上所述,公司认为,公司及公司下属公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目,不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况;截至本募集说明书摘要签署日,亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况;公司及公司下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目,不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

 十四、关联方及关联交易

 (一)关联方情况

 根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定,截至2014年12月31日,公司的关联方包括:

 1、本公司的控股股东远洋地产控股有限公司,其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。

 2、于2014年12月31日不存在控制关系的关联公司情况如下:

 ■

 (二)关联交易情况

 1、从关联方取得委托贷款

 (1)从同系子公司取得委托贷款

 单位:万元

 ■

 (2)从最终母公司之合营公司取得的委托贷款

 于2014年12月31日,从最终母公司之合营公司取得的委托贷款为118,761万元。

 (3)从联营公司取得的委托贷款

 单位:万元

 ■

 2、向关联方提供的委托贷款

 (1)向同系子公司提供的委托贷款

 单位:万元

 ■

 (2)向合营公司提供的委托贷款

 单位:万元

 ■

 (3)向最终母公司之合营公司提供的委托贷款

 单位:万元

 ■

 (4)向联营公司提供的委托贷款

 单位:万元

 ■

 3、收到关联方资金拆借

 单位:万元

 ■

 4、支付关联方资金拆借

 单位:万元

 ■

 5、向关联方提供劳务

 单位:万元

 ■

 6、接受及提供担保

 (1)接受担保

 于2014年12月31日、2013年12月31日,本公司不存在由关联方提供连带担保责任的借款余额。于2012年12月31日最终母公司为本公司借入26,900万元借款提供连带责任担保保证,借款期限自2012年6月至2013年7月;联营公司为本公司借入99,980万元借款提供抵押担保,借款期限自2011年7月至2013年7月。

 (2)提供担保

 单位:万元

 ■

 于2014年12月31日,本公司为最终母公司借入338,604万元(2013年12月31日:660,129万元,2012年12月31日:357,513万元)借款提供连带责任担保保证,借款期限为自2012年6月至2018年7月。

 于2014年12月31日,本公司为同系子公司借入369,350万元(2013年12月31日为:466,381万元,2012年12月31日:176,600万元)借款提供连带责任担保保证,借款期限为自2012年1月至2017年12月。

 于2014年12月31日,本公司为最终母公司之合营公司借入265,550万元(2013年12月31日:无,2012年12月31日:无)借款提供连带责任担保保证,借款期限为自2013年7月至2018年6月。

 于2014年12月31日,本公司为联营公司借入105,880万元(2013年12月31日为:103,164万元,2012年12月31日:133,194万元)借款提供连带责任担保保证,借款期限为自2012年1月至2017年3月。

 7、关联方应收、应付款项余额

 (1)应收账款

 单位:万元

 ■

 (2)其他应收账款

 (i) 委托贷款投资

 单位:万元

 ■

 (ii) 资金拆借

 单位:万元

 ■

 (3)其他非流动资产

 单位:万元

 ■

 (4)应收股利

 单位:万元

 ■

 (5)应付账款

 单位:万元

 ■

 (6)其他应付款

 单位:万元

 ■

 (7)长期应付款

 单位:万元

 ■

 (8)短期借款

 单位:万元

 ■

 (9)长期借款

 单位:万元

 ■

 (10)预收账款

 单位:万元

 ■

 (11)应付股利

 单位:万元

 ■

 8、处置子公司

 于2014年10月31日,本公司将持有的子公司北京远汇置业有限公司(以下称“北京远汇”)100%股权以人民币5,320万元全部转让予本公司的同系子公司远洋地产(香港)有限公司的子公司北京盛佳宏泽投资管理咨询有限公司。于处置日,北京远汇持有的远洋地产镇江有限公司55%股权、远洋装饰工程股份有限公司80%股权、上海远正置业有限公司100%股权、上海远鑫置业有限公司100%股权、秦皇岛市海洋置业房地产开发有限公司100%股权、秦皇岛市远联房地产开发有限公司100%股权、秦皇岛市远豪房地产开发有限公司100%股权和杭州远洋莱福房地产开发有限公司70%股权也一并转让。

 (三)关联交易的决策权限和基本原则

 1、关联交易的决策权限

 公司董事会负责对关联交易进行监督管理,审批关联交易事项。

 2、关联交易决策基本原则

 公司开展关联交易设立以下基本原则:

 1)合法合规原则:关联交易应遵守有关法律、法规、和公司章程的规定;

 2)公正公平原则:即在关联交易过程中,定价公正,交易公平,操作公开,按照“一般商务条款”进行,或关联交易的条款应以不优于对非关联人士同类交易的条件进行;必须就所有关联交易与所有关联方订立书面协议,协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益;

 3)诚实守信原则:即在关联交易决策、实施及信息披露的全过程,必须严格依法行事,坚决杜绝弄虚作假行为;

 4)互利互惠原则:即在关联交易过程中,做到交易双方互利互惠,切实维护全体股东的利益。

 十五、最近三年内是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用,或者为控股股东及其关联方提供担保的情形

 报告期内,发行人为控股股东及其关联方提供担保的情形如下表所示:

 ■

 报告期内,发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

 十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

 在内部控制方面,公司在重大事项决策、财务管理、项目前期管理、采购管理、风险控制及内部决策机制等方面建立了一系列的规章制度。

 重大事项决策制度方面,公司建立了制定了《重大信息内部报告制度》,确立了统一规范的报告渠道和方式,并建立了各类定期、不定期专题办公会议制度,以及时把握的整体经营状况,决策重大经营管理事项;子公司定期向公司上报各类经营信息,对临时重大事项,即时向相关职能部门专项报告。其中,对于重大关联交易,提交董事会审议;对于重大投资,公司制定了《对外投资管理制度》、《投资项目管理规定》等相关制度,完善投资流程,严格把控投资风险。

 在财务管理方面,公司贯彻执行国家统一的财务会计制度,加强财务管理和经济核算,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定,并结合公司实际情况制定了财务管理制度。该制度从公司内部财务管理职责分工、流动资产的管理、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他资产、成本和费用、营业收入、利润及利润分配的管理、外币业务、公司清算等多个方面对公司财务进行规范。

 在资金管理方面,公司贯彻“集中管理、适度授权”的管理思路,实行资金的集中管理。原则上对外筹资与内部现金头寸实行高度集中管理,明确各级资金支付的责任和权限,并对现金管理、银行存款及信用卡的管理、筹融资及对外担保的管理、对外投资的管理和资金支付的审批权限等作出明确规范,以规范和强化资金计划管理和融资管理。

 投资管理方面,公司战略发展部根据宏观环境、房地产市场发展趋势及公司的实际情况,结合公司中长期发展规划目标,定期评估公司既有资源的创利能力,并在此基础上拟定公司下年度投资方向、结构及策略。同时,公司战略发展部会同财务部等部门,于每年年底拟定包括资金计划和投资计划在内的下年度公司年度发展计划,并报公司经营管理委员会及董事会审议。项目竣工验收或开始运行后,由质量部牵头负责项目后评估工作,项目开发委员会负责定期对项目的投资项目进展情况进行审议,并对项目的投产后评估报告进行审议。

 采购管理方面,公司根据业务需要与质量管理原则,制定了严谨的采购管理体系制度,对产品采购的选购、定购、验收环节,以及采购工作的实施流程、质量控制要求、服务质量保证等,都分别制定了严格的实施原则及工作标准。同时,对应建立了供应商管理体系及合格供应商数据库,从供应商的选择标准、合作过程管理、评估管理、等级评定等方面,均建立了具体的管控标准及要求,全方位保证了采购工作的客观性,适用性及可持续性,从而有效的控制了采购成本、确保了采购质量。

 销售管理方面,公司经营管理中心主要围绕“四元业务”组织发展模式,制定对销售资源、销售指标、销售质量的综合评价体系,提出可持续发展的、稳定健康的、符合市场规律和客户需求的标准化建议。同时以提升各事业部营销能力为目标,设立基于“海鸥Ⅱ”系统的营销信息管理库,统筹协调各事业部销售管理工作,并组织行业间的交流、学习,鼓励营销创新,提高业务能力。公司展开对新业务模式的研究与创新应用,并制定具体项目落地计划。

 在风险控制方面,公司严格遵循国家各项法律、法规和要求,实时监控业务运营的合法性、有效性,为公司管理体系的持续改进提供依据,并采取纠正和预防措施。在内部管控上,公司依照年度发展计划及财务预算,就经营范围内的合同审批、签署、资金支付及其他专业事项,由总裁向下逐级授权。公司日常运营严格按照授权体系进行,相关事项的决定必须由有权人进行审批。内部决策机制方面,2015年以来公司将部分决策授权下移至事业部层面,公司通过制定计划节点体系和考核机制进行动态管理。同时,为规避和降低投资风险,对项目的投资决策仍由公司统一管理。

 总体看,公司各项规章制度较为完善,目前已建立了较健全的治理结构和内控体系,能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化,为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。

 十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

 为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定了《远洋地产有限公司信息披露管理制度》、《远洋地产有限公司投资者关系管理制度》。

 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门,负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件,并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

 第四节 财务会计信息

 本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告出具了普华永道中天审字(2015)第25121号的标准无保留意见的审计报告。公司2015年一季度财务报告未经审计。

 2015年4月,本公司进行了一系列重组(以下简称“本次重组”),通过全资子公司德汇(香港)投资有限公司向远洋控股收购了迅荣创富有限公司(以下称“迅荣创富”)30%的股权和67%的表决权,从而取得了迅荣创富及其下属若干公司的控制权;与此同时,大连明远置业有限公司(以下称“大连明远”)及大连正乾置业有限公司(以下称“大连正乾”)修改了各自的公司章程,本公司从而取得对这两家公司的控制权(迅荣创富及其下属若干公司、大连明远及大连正乾以下简称“目标公司”)。本次重组前后,目标公司均受远洋地产控股有限公司最终控制,构成同一控制下企业合并。本公司假设本次重组已于2012年1月1日完成,并按照同一控制下企业合并的相关规定编制了2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度备考合并财务报告。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2012年度、2013年度和2014年度备考财务报告出具了普华永道中天特审字(2015)第1506号的标准无保留意见审计报告。公司2015年一季度备考财务报告未经审计。

 由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展,合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况、盈利能力和偿债能力。因此,本公司以合并财务报告的数据进行分析,除本节“一(二)母公司财务报表”、“一(三)备考合并财务报表”和特别说明外,本节全部财务数据均源于本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度合并口径财务报告。

 一、最近三年及一期的财务报表

 (一)合并财务报表

 1、资产负债表

 单位:万元

 ■

 2、利润表

 单位:万元

 ■

 3、现金流量表

 单位:万元

 ■

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved