证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-041

中船海洋与防务装备股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十一次会议于2015年8月14日（星期五）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2015年8月10日（星期一）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过如下预、议案：

1、通过《关于转让广州广船船业有限公司股权的预案》。

公司第八届董事会第二十次会议已审议通过将本公司持有的广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权调整至本公司的全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”），拟提交本公司2015年第二次临时股东大会审议，如获通过，将以广船国际作为转让主体转让广州广船船业有限公司100%股权。

同意广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。同时，为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际将依据周边地块租金水平与广船船业签署租赁合同，租赁期至2017年12月31日。目前，公司已聘请独立的评估机构对租赁广船船业的租金情况进行评估，具体租金总额以独立评估机构的评估结果为准，公司预计租金总额不会高于3.6亿元。

本预案需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议，如获通过，将授权本公司董事长处理所有与出售广船船业有关的后续事项（包括但不限于签署相关协议、股权交割、回租事项等）。

2、通过《关于公司副总经理主持行政工作的议案》。

为确保公司日常工作正常开展，并符合相关公司治理准则的要求，委任副总经理施卫东先生主持公司行政工作。

3、通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

本公司定于2015年9月29日（星期二）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，并授权本公司董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2015年8月14日

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2015-044

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年9月29日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月29日 14点 30分

召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月29日

至2015年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

7、涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	H股股东
非累积投票议案
1	关于本公司与中船集团《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案	√	√
2	关于本公司下属子公司股权调整的议案	√	√
3	关于转让广州广船船业有限公司股权的议案	√	√
4	关于公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架议案	√	√
5	关于聘请2015年度财务报告审计师的议案	√	√

累积投票议案
6.00	关于选举本公司独立非执行董事的议案	应选独立董事（2）人
6.01	关于选举王翼初先生为本公司独立非执行董事的议案	√	√
6.02	关于选举闵卫国先生为本公司独立非执行董事的议案	√	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获得2015年7月29日（星期三）及2015年8月14日（星期五）召开的本公司第八届董事会第二十次会议及第八届董事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkexnews.hk）及本公司网站（http:/comec.cssc.net.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一至议案六

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一及议案三

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

6、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600685	中船防务	2015/9/18

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

五、会议登记方法

1、股东出席登记时间

股东的出席登记时间为2015年9月29日14:30之前。

2、股东出席登记地点

广州市荔湾区芳村大道南40号中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

3、股东出席登记方式及提交文件要求

（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

（2）出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

六、其他事项

1、本公司联系方式

联 系 人：于文波

电 话：（020）81893807

传 真：（020）81896411

联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）

2、其他

本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

2015年8月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

中船海洋与防务装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月29日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本公司与中船集团《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案
2	关于本公司下属子公司股权调整的议案
3	关于转让广州广船船业有限公司股权的议案
4	关于公司及全资子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架议案
5	关于聘请2015年度财务报告审计师的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
6.00	关于选举本公司独立非执行董事的议案
6.01	关于选举王翼初先生为本公司独立非执行董事的议案
6.02	关于选举闵卫国先生为本公司独立非执行董事的议案

提请注意：以上议案1涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案1回避表决；本公司控股股东中船集团已表示其或其关联股东有意参与对议案3中待售资产的公开竞投，在中船集团或其关联股东最终成为待售资产中标人的情况下，向中船集团或其关联股东出售相关待售资产将构成本公司的关联交易。为此，中船集团及其一致行动人已表明将会就此次临时股东大会上相关待售资产及可能关联交易的议案放弃投票。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-043

中船海洋与防务装备股份有限公司关于公开

挂牌转让广州广船船业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本公司拟在上海联合产权交易所以挂牌转让方式出售该项资产，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。

●本次交易已经本公司2015年8月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需本公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

一、交易概述

鉴于中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“中船防务”）未来的发展定位，公司将对实体业务、资产、股权投资进行调整。其中涉及将本公司持有的广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权调整（股权下沉）至本公司的全资子公司广船国际，该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，拟提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。

公司于2015年8月14日召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了以挂牌方式转让本公司全资子公司广船船业100%股权的预案，同意广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。同时，为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际将依据周边地块租金水平与广船船业签署租赁合同，租赁期至2017年12月31日。目前，公司已聘请独立的评估机构对租赁广船船业的租金情况进行评估，具体租金总额以独立评估机构的评估结果为准，公司预计租金总额不会高于3.6亿元。

二、交易对方基本情况

广船国际拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式转让广船船业100%股权，目前尚不能确定交易对方。

三、转让股权的基本情况

1、基本情况

中船防务将荔湾厂区39.5万平方米土地（（93）穗国地出字第128号）及以上附属资产作价于2014年11月18日成立广船船业有限公司，注册资本12.48亿元。广船船业成立至今未从事任何生产经营活动。截止2015年6月30日，资产总额12.11亿元，所有者权益12.06亿元。

2、评估情况

中企华资产评估有限责任公司以2014年11月30日为评估基准日出具的《广州广船国际股份有限公司拟转让其持有的广州广船船业有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字（2015）第1015号)，广船船业评估值为13.16亿元（已在中国船舶工业集团公司评估备案）。

3、转让股权审批情况

本次股权转让已经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请本公司2015年第二次临时股东大会审议。

四、转让股权的必要性

1、根据广州市“退二进三”城市规划，中船防务荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域，并要求尽快完成搬迁工作，同时，结合中船防务未来发展战略，尽早启动荔湾厂区产能转移工作，处置相关资产，有利于理顺公司战略布局。

2、为使本公司资产配置更趋合理，提高生产效率，突出主业，本公司开展转让子公司股权相关工作，以增加本公司现金流。

五、交易价格

广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。同时，为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际将依据周边地块租金水平与广船船业签署租赁合同，租赁期至2017年12月31日。目前，公司已聘请独立的评估机构对租赁广船船业的租金情况进行评估，具体租金总额以独立评估机构的评估结果为准，公司预计租金总额不会高于3.6亿元。

六、本次交易对本公司的影响

根据本公司目前资产状况，本次转让股权将有利于本公司优化资产配置，提高生产效率，提升综合效益，利于本公司长远、持续、稳定发展。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2015年8月14日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-042

中船海洋与防务装备股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十二次会议于2015年8月14日（星期五）以通讯表决形式召开，监事会会议通知和材料于2015年8月10日（星期一）以电子邮件方式发出。本公司5位监事全部参加表决，并形成决议，本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过如下预案：

1、通过《关于转让广州广船船业有限公司股权的预案》。

本公司第八届董事会第二十次会议已审议通过将本公司持有的广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权调整至本公司的全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”），拟提交本公司2015年第二次临时股东大会审议，如获通过，将以广船国际作为转让主体转让广州广船船业有限公司100%股权。

同意广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。同时，为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际将依据周边地块租金水平与广船船业签署租赁合同，租赁期至2017年12月31日。目前，公司已聘请独立的评估机构对租赁广船船业的租金情况进行评估，具体租金总额以独立评估机构的评估结果为准，公司预计租金总额不会高于3.6亿元。

本预案需提交本公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

监 事 会

2015年8月14日