证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-109

　债券代码：112087 债券简称：12中富01

　珠海中富实业股份有限公司

　2012年公司债券（第一期）的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司提供担保措施概况

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日公司发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%，该期公司债于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易。

　2015年5 月28日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付。

　为充分保障公司债券持有人的利益，公司提出对本期公司债提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。

　2015年5月29日，公司第九届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告，公司拟以自身持有的合计约33万平方米的土地和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。公司利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于“12中富01”公司债的偿付。

　截至目前，公司已开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司的抵押手续。截至目前，公司已派专人与债券受托管理人前往北京、珠海的抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件；同时公司已派专人前往其他资产所在地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。截至目前，北京地块的当地抵押登记机关表示未办理过此项业务，需向上级机关请示, 受托管理人已通过电话方式向北京市住建委登记中心反映了相关情况，并根据建议通过信访程序向北京市住建委提交了申请办理抵押登记手续的相关材料，受托管理人收到北京市住建委回函，回函称：根据2015年7月14日北京市国土局、北京市住建委及北京市机构编制委员会联合印发的《关于做好房屋交易与不动产登记工作衔接问题的通知》，原北京市住建委受理的涉及房屋登记的信访请求，由市国土局受理。建议申请人向不动产登记管理部门申请办理。受托管理人已通过公函方式请求北京市住建委以及北京市国土局支持办理相关资产抵押事宜，但截至目前尚未收到回复；广汉地块的当地抵押登记机关以受托管理人无“金融许可证”为由暂不同意办理；珠海、昆明、长春地块的当地抵押登记机关已初步同意接收材料，公司与受托管理人目前正着手准备相关材料, 由于公司未能与受托管理人就主债权的后续到期日达成一致意见，办理抵押的必要文件抵押合同无法备齐，故抵押事宜暂无进展。公司与受托管理人将继续加强沟通工作，以尽快完成抵押手续，保障债券持有人的合法权益。公司于今日收到受托管理人来函，要求公司向本期债券持有人和受托管理人承诺，在本期债券剩余本金和逾期利息清偿前，公司无权利限制资产（包括解除限制后的受限资产）抵、质押给其他债务或已受限资产第二顺位抵押给其他债务，需事先征得受托管理人的同意，并及时向全体债券持有人公告，如投资者有异议，将召开债券持有人大会。公司将进行研究后再复函。

　拟抵押资产清单如下：

　■

　公司抵押给本期债券持有人的五块土地较为分散，分别位于5个不同城市，各地的抵押登记机关均表示未为已经违约的债券的债券持有人办理过资产抵押登记业务，部分抵押登记机关对于资产抵押给受托管理人这种抵押方式存在疑问。公司与受托管理人将继续积极地进行沟通工作，但上述抵押资产能否顺利完成抵押登记手续尚存在一定的不确定性。

　二、其他债权人拟采取的措施

　1、中期票据的相关情况

　2012年3 月28日，公司2012 年度第一期中期票据（债券简称：12 珠中富MTN1，债券代码：1282084）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，发行时债券主体评级AA，债项评级为AA，期限5 年，固定利率6.60%。

　中期票据的主承销商交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）定于2015年6 月5日召开“12 珠中富MTN1”的持有人会议，由“12珠中富 MTN1” 持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议的议案》，公司已于2015年6月12日收到会议表决结果，并已将相关情况于2015年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于收到 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》（公告号为2015-068）、《关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》。

　根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，公司已就《2012年度第一期中期票据持有人会议决议》进行答复，相关情况已于2015年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于<关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告>的回复公告》，公告号为2015-074。

　2、银团贷款的相关情况

　公司银团贷款情况为：2015年9月2日到期，金额为684,806,090.28元。

　三、媒体报道及投资者情况

　公司“12中富01”公司债券违约后，公司注意到新闻媒体对公司债违约事件进行了报道，主要关注债务违约及后续偿债措施等，公司将会与媒体保持密切联系，就公司偿债进展情况及时通报。

　公司“12中富01”公司债券违约后，公司积极通过公布的投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台等方式与投资者进行了积极的沟通，如实的将公司最新情况反馈给投资者，以求得投资者的谅解与支持。

　四、针对无法按期全额支付本金的后续安排

　1、努力筹措资金，延期支付剩余本金

　目前，公司正与广东粤财资产管理有限公司等相关机构接洽商谈债务重组事项，拟在上述相关机构协助下，尽快解决公司的公司债券、银团贷款等相关债务问题，除此之外，公司仍会通过自身及外部资源尽最大努力筹措本金将延期支付的部分，争取尽快确定资金到位时间，并及时将延期兑付的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。

　2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

　如公司无法于原定兑付日全额支付“12中富01”本金时，公司将严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。

　（1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　公司已决定停发董事和高级管理人员的奖金；调减公司董事长工资至仅发放60%，调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放80%，直至公司债券全部清偿。

　④主要责任人不得调离。

　（2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

　《募集说明书》规定，对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应的逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　公司已向债券受托管理人提交关于“12中富01”（证券代码：112087）2015年第一次债券持有人会议的议案，公司愿以高于“12中富01”公司债《募集说明书》规定的逾期利率标准向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为年化利率9%，自债券到期日起，时间不超过6个月。此议案已在2015年6月12日“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议上表决通过，并已形成决议。

　3、公司拟继续与银团沟通，采取引入新银行组建新银团等措施。

　五、本期债券债券持有人会议情况

　2015年6月12日，“12中富01”2015年第一次债券持有人会议于珠海成功召开，现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，达到本期债券的64.74%。会议议案《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》、《关于给予受托管理人相关授权的议案》、《关于后续清偿资金兑付办法的议案》、《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》、《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》、《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》均经持有人会议审议通过。本次债券持有人会议经上海市金茂律师事务所何永哲及张楠律师现场见证并出具了法律意见书。会议的详细情况请见我司于6月13日发布的公告《国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议结果公告》和《上海市金茂律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司“12中富01”2015年第一次债券持有人会议之法律意见书》。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司

　董事会

　2015年8月14日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-110

　珠海中富实业股份有限公司

　关于风险提示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会基于当前公司面临的现实情况，特别提醒投资者关注以下风险：

　一、公司资金流动性风险

　1、公司债券“12中富01”违约

　公司 2012 年公司债券（第一期）公司债券（债券简称“12中富01”）已于5月28日到期，由于公司短期流动资金出现问题，虽采取了与多家银行洽谈融资贷款、追收应收账款等措施但仍未能按时足额支付本期债券本金，本期债券已发生实质违约。

　截至目前公司已支付给债券投资者利息及本金合计 232,350,036.26 元。其中支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付。

　公司正努力筹措资金用以偿还公司债券，但能否偿还仍存在较大不确定性。

　2、银团贷款到期无法按期偿还的风险

　公司银团贷款将于 2015 年 9 月到期，明细如下：

　■

　根据公司与7家银行 2012年签订的银团贷款协议，公司已将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至目前银团贷款余额约6.8亿元，或存在不能按期偿还的风险。

　3、中期票据“12 珠中富 MTN1”加速到期风险

　公司2012 年度第一期中期票据（债券简称：12 珠中富 MTN1）于 2015 年6月5日召开了持有人会议，会议通过了要求公司2012 年度第一期中期票据本金加速到期的议案，要求公司在到期日前分次偿付“12 珠中富 MTN1”全部本金、利息，制定并公开明确的还款计划。同时要求公司增加相关担保措施，（具体情况请见2015年6月13日发布的相关情况的公告）。

　公司已于2015年6月16日就上述议案进行了回复，具体情况请参阅公司2015年6月17日发布的《关于<关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持有人会议决议的公告>的回复公告》，公告号2015-074。

　上述中期票据的议案如最终实施提前到期支付，则将加重公司的资金紧张情况，存在偿付风险。

　4、债务重组重大事项存在重大不确定性

　公司正与广东粤财资产管理有限公司等相关机构接洽商谈债务重组事项，拟在上述相关机构协助下，尽快解决公司的公司债券、银

　团贷款等相关债务问题，目前双方正在商谈制订债务重组方案，但上述重大事项存在重大不确定性。

　二、公司持续经营的风险

　鉴于：

　公司已将大部分资产抵押给银团；

　公司债券发生实质违约，公司需对本期公司债券提供债券偿付的增信措施；

　中期票据要求本金加速到期并要求公司增加担保措施；

　公司如无法最终偿付公司债券、无法按时偿还银团贷款资金及中期票据资金，公司被抵押的资产存在可能会被抵债的风险，公司主要生产经营资产可能会被查封、扣押、冻结导致公司无法正常开展生产，由此公司的持续经营可能将会受到影响，公司持续经营存在较大风险。

　三、控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险

　本公司控股股东为深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“控股股东”），实际控制人是刘锦钟先生，控股股东主要从事煤炭、建材等大宗商品贸易，根据公司获得的控股股东的2013年度审计报告，控股股东总资产100,289,040.42元，净资产51,194,452.96元，营业收入97,067,531.69元，净利润1,874,801.49元。

　目前控股股东持有公司146,473,200股股份，占公司股份总数的11.39%，已经全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行。

　同时，公司自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统中了解到深圳捷安德持有本公司股份被司法冻结及轮候冻结事项如下：

　司法冻结事项：

　■

　轮候冻结事项：

　■

　关于轮候冻结事项，详情请见公司于2015年6月17日、2015年8月11日在《证 券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东股份被司法轮候冻结的公告》（公告号2015-072）、《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》（公告号2015-107）。

　上述司法轮候冻结事项具体情况尚未明确，其对公司造成的影响暂无法估计，公司已于2015年6月16日、2015年7月2日向控股股东发函询问上述第1-8项轮候冻结事项，截至目前，控股股东回复,由于司法轮候冻结案件较多，且分散各地，尚在收集整理资料中，待收集整理完整将会复函公司，公司待收到复函将及时披露相关信息。公司于2015年8月10日再次了解到公司控股股东持有的本公司股份新增上述第9-10项轮候冻结事项，公司于当日向控股股东发函询问，控股股东回复，关于该两笔司法冻结，其并无收到任何书面通知，对具体情况并不了解，将会及时与相关法院沟通核实后再将具体情况通知公司，公司待收到复函将及时披露相关情况。

　基于控股股东的以上情况，控股股东不具备较强的资金实力，可能无法向公司提供必要的财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行。

　四、公司管理层稳定风险

　2015年初以来，受公司控股股东变更及换届选举影响，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。公司原董事会、监事会进行了换届选举，原副总经理、财务总监离职。换届选举后，公司现董事会成员9人，监事3人，高级管理人员2人。2015年7月22日，公司三名董事因个人原因辞去董事职务，公司按照相关规定进行了补选，并已经公司股东大会批准。由于目前资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持管理层稳定等方面存在较大风险。

　特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

　珠海中富实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月14日

　证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-111

　珠海中富实业股份有限公司

　重大事项停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因本公司正在筹划债务重组重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月13日上午开市起停牌，且每5个交易日发布一次重大事项的进展公告。

　截至本公告日，公司仍在积极与广东粤财资产管理有限公司等相关机构商谈该重大事项，各项工作积极有序的向前推进，目前正在商谈制订债务重组方案。

　公司拟在2014年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的前提下进行非公开发行股票，拟向不超过10名特定对象发行股票，募集不超过30亿元的资金。

　鉴于目前以上相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年8月17日上午开市起继续停牌，待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。

　停牌期间公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2015年8月14日

　国泰君安证券股份有限公司

　关于“12中富01”风险处置的进展公告

　国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“珠海中富”或“公司”）公开发行的“12中富01”（以下简称“本期债券”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。

　一、本期债券基本情况

　2012年5月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，发行人分别支付了前两年的利息。

　由于发行人 2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

　为了保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

　发行人已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，发行人将1500万元存入偿债专户；5月7日，发行人已将应付利息3,115.2万元存入偿债专户；5月15日发行人向专户存入500万元；5月21日，发行人向专户存入500万元；5月22日，发行人向专户存入500万元；5月26日，发行人通过收回应收账款，新筹集偿债资金5850万元。

　截至目前，发行人已筹足全部2014年5月28日至2015年5月27日期间利息3,115.2万元，扣除应由公司代扣代缴税金后的付息资金已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息；兑付本金资金仅落实人民币20,650万元，已于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金。（相关兑付方案请见发行人公告）

　因此，“12中富01”债券本期本金未于原定兑付日 2015年5月28日按期全额支付，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付，本期债券已发生实质违约。

　二、偿债担保措施落实情况

　为充分保障公司债券持有人的利益，受托管理人向发行人建议以未抵押给银团的相关资产作为本期债券的偿债担保。经沟通，发行人同意了受托管理人的建议，并提出对本期公司债券提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。

　2015年5月29日，珠海中富第九届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告，珠海中富拟以自身持有的合计约33万平方米的土地和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。珠海中富利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于“12中富01”公司债的偿付。

　2015年6月2日，发行人向债券持有人会议提交《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》，经会议召集人审议符合《债券持有人会议规则》的要求，纳入本次会议议案。

　2015年6月12日，《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》经“12中富01”2015年第一次债券持有人会议审议通过。

　受托管理人已会同发行人开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人的抵押手续。截至目前，受托管理人与发行人已派专员前往北京、珠海的抵押登记机关咨询相关抵押程序及需提交的文件；同时，发行人已派专员前往其他资产所在地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。截至目前，北京地块的当地抵押登记机关表示未办理过此项业务，需向上级机关请示，受托管理人已通过电话方式向北京市住建委登记中心反映了相关情况，并根据建议通过信访程序向北京市住建委提交了申请办理抵押登记手续的相关材料，受托管理人收到北京市住建委回函，回函称：根据2015年7月14日北京市国土局、北京市住建委及北京市机构编制委员会联合印发的《关于做好房屋交易与不动产登记工作衔接问题的通知》，原北京市住建委受理的涉及房屋登记的信访请求，由市国土局受理。建议申请人向不动产登记管理部门申请办理。受托管理人已通过公函方式请求北京市住建委以及北京市国土局支持办理相关资产抵押事宜，但截至目前尚未收到回复；广汉地块的当地抵押登记机关以受托管理人无“金融许可证”为由暂不同意办理；珠海、昆明、长春地块的当地抵押登记机关已初步同意接收材料，受托管理人与发行人目前正着手准备相关材料,由于发行人未能提出合理的到期日期，办理抵押的必要文件抵押合同无法备齐，故抵押事宜暂无进展。受托管理人将继续加强沟通工作，敦促发行人消除抵押障碍，保障债券持有人的合法权益。同时，为切实保障本期债券持有人的合法权益，受托管理人已发函要求发行人向本期债券持有人和受托管理人承诺，在本期债券剩余本金和逾期利息清偿前，发行人无权利限制资产（包括解除限制后的受限资产）抵、质押给其他债务或已受限资产第二顺位抵押给其他债务，需事先征得受托管理人的同意，并及时向全体债券持有人公告，如投资者有异议，将召开债券持有人大会。

　拟抵押资产清单如下：

　■

　三、其他债权人拟采取的措施

　1、中期票据的相关情况

　2012年3月28日，珠海中富2012年度第一期中期票据（债券简称：12珠中富MTN1，债券代码：1282084）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，发行时债券主体评级AA，债项评级为AA，期限5 年，固定利率6.60%。

　中期票据的主承销商交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）定于2015年6 月5日召开“12 珠中富MTN1”的持有人会议，由“12珠中富 MTN1” 持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议的议案》，珠海中富已于2015年6月12日收到会议表决结果，并于6月17日公告对相关议案进行了回复，其中对核心议案的回复如下：

　（1）关于“要求‘12 珠中富 MTN1’加速到期的议案”

　如果在2015年8月28日前，公司对于“12 中富 01”公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实，则触发“12 珠中富 MTN1”中期票据加速到期的问题已得到解决，公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在2015年8月28日前“12 中富 01”公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前“12 中富 01”公司债券仍未有明确解决计划，公司同意再提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%。

　（2）关于“‘12 珠中富 MTN1’增加以下担保措施的议案”

　1）关于措施“第一，公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人提供不可撤销连带责任担保。”

　公司已发函给控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人刘锦钟，待收到回复后及时通知贵行。

　2）关于措施“第二，以银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记”。

　为一揽子解决公司债务问题，公司正在与意向银团筹划新银团贷款，如果将现银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记，公司将无法进行新银团贷款事宜，也难以解决公司的债务问题，因此，公司拟将现有银团贷款的全部抵押财产作为新银团贷款的抵押物，在新银团贷款抵押完成且新银团同意的情况下，公司同意新银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记。

　3）关于措施“第三，公司承诺若存在无权利限制的土地和房产等资产作为中期票据债权抵押物，直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以上，并替换上述条款所述的第二顺位抵押。”

　公司同意，新银团贷款的抵押财产和“12 中富 01”公司债券担保物以外的公司新增的无权利限制资产作为中期票据债权抵押物，直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以上，并替换上述条款所述的第二顺位抵押。

　2、银团贷款的相关情况

　珠海中富最新的银团贷款情况为： 2015年9月2日到期，金额为684,806,090.28元。原到期金额为704,944,762.19元，差额的20,138,671.91元为被银团中的招商银行限制的资金，已被招商银行直接划扣提前归还银团贷款。受托管理人已于7月13日发函向发行人询问详细情况，发行人7月17日回函答复如下：该笔资金为存放于招商银行保证金账户内的资金，属于被招商银行限制资金，公司一直无法动用，于6月30日被招商银行直接划扣归还其贷款，对于公司的资金状况无实际影响，但公司对于招商银行此行为并不认同。

　四、发行人针对无法按期全额支付本金的后续安排

　1、筹措资金，延期支付剩余本金

　目前，发行人正与广东粤财资产管理有限公司等相关机构接洽商谈债务重组事项，拟在上述相关机构协助下，尽快解决发行人的公司债券、银团贷款等相关债务问题。除此之外，发行人仍会通过自身及外部资源筹措本金将延期支付的部分，但目前尚未确定资金到位时间，发行人提出将及时将延期兑付的具体安排予以公告。受托管理人6月29日已致函发行人，明确指出公司债券违约至今已过去一个月，发行人应当严肃对待，要求发行人就剩余本金和逾期利息制定明确的筹资方案和还款安排，并于7月6日前函复受托管理人。但发行人7月6日的回函中，并未对上述内容进行响应。受托管理人于7月8日再次致函发行人，明确要求发行人于7月31日前清偿本期债券剩余本金及逾期利息，否则受托管理人将在债券持有人会议投资者给予受托管理人的授权范围内，采取法律允许的任何方式追索。鉴于发行人当前流动性问题仍未得到妥善解决，发行人也未及时提出明确的偿债计划，受托管理人目前正与律师研究可行的追索方案，并结合发行人债务重组事项的进展情况，及时采取下一步行动。

　2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

　发行人无法于原定兑付日全额支付“12中富01”本金，受托管理人已督促发行人严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。

　（1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　发行人已决定停发董事和高级管理人员的奖金；调减公司董事长工资至仅发放60%，调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放80%，直至公司债券全部清偿。

　④主要责任人不得调离。

　受托管理人曾于2015年6月4日发函发行人要求发行人对公司副总经理兼财务总监Stephen Lowe（骆训杰）先生辞去公司副总经理兼财务总监职务事项是否违反了“主要责任人不得调离”的约定进行解释，发行人回函解释副总经理兼财务总监Stephen Lowe（骆训杰）先生系根据《劳动合同法》的规定向公司单方面提出辞职，并非公司调离其岗位或职务，因此公司不存在违反“主要责任人不得调离”约定的情形。经受托管理人与律师讨论认为，发行人上述理由并不充分，已于8月5日发函要求发行人提供骆训杰的劳动合同、员工手册、岗位规范或岗位说明等文件，以审查公司内部文件对于高级管理人员的辞职是否有限制、是否要求取得相关批准、是否要求高管离职审计或者其他程序上的要求。截至目前，发行人尚未回应。

　（2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

　《募集说明书》规定，对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应的逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

　发行人已向债券持有人会议提交《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》，发行人愿以高于“12中富01”公司债《募集说明书》规定的逾期利率标准向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为年利率9%，时间不超过6个月。该议案已经2015年6月12日“12中富01” 2015年第一次债券持有人会议审议通过。

　3、发行人拟继续与银团沟通，采取要求银团释放限制资金及保证金、继续向公司提供贷款、释放抵质押资产或引入新银行组建新银团等措施。但据受托管理人了解，除6月到期的部分银团贷款还旧贷新外，上述事项尚无实质进展。

　五、本期债券风险提示

　（一）作为偿债担保的资产无法顺利完成抵押登记的风险

　发行人拟抵押给本期债券持有人的五块土地较为分散，分别位于5个不同城市，各地的抵押登记机关均表示未为已经违约债券的债券持有人办理过资产抵押登记业务，部分抵押登记机关对于资产抵押给受托管理人这种抵押方式存在疑问。而且，发行人还存在中期票据违约、银团贷款违约等风险，该等风险也有可能对办理抵押登记及后续抵押权的实现产生不利影响。受托管理人将继续积极地进行沟通工作，但上述拟抵押资产能否顺利完成抵押登记手续及后续抵押权能否顺利实现尚存在一定的不确定性。

　（二）中期票据提前兑付的风险

　根据“12 珠中富MTN1”的持有人会议结果以及发行人的公告回复内容，如果在2015年8月28日前“12 中富 01”公司债券未有明确解决计划，发行人将提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%；如果在2015年11月28日前“12 中富 01”公司债券仍未有明确解决计划，发行人再提前偿还“12 珠中富 MTN1”中期票据全部本金的5%。发行人面临中期票据提前兑付的风险。截至目前，发行人对“12 中富 01”公司债券尚未提出明确解决计划，若在8月28日提前兑付中期票据本金的5%，即2,950万元，将削弱发行人对本期公司债券的偿付能力。

　（三）发行人银团贷款违约的风险

　发行人6月到期的银团贷款（除去限制资金被银团直接划扣归还部分）已通过还旧贷新方式还款。发行人银团贷款的实际到期日为2015年9月2日，金额为684,806,090.28元。若到期日前发行人无法筹集资金偿还公司债券的剩余本金和逾期利息，亦无法通过引入新银团的方式置换旧银团的银团贷款，则发行人的债务面临全面违约的风险。

　（四）、发行人控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险

　珠海中富控股股东为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制人是刘锦钟先生。截至目前，控股股东持有的公司股份已全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行，同时被司法机关司法冻结及轮候冻结。受托管理人已就此事项向发行人发函询问，根据发行人7月6日的回函，珠海中富已于7月2日再次发函至控股股东，要求其详细回复司法轮候冻结事项的具体情况，控股股东回复称：由于司法轮候冻结案件较多，且分散各地，尚在收集整理资料中，待收集整理完整将会复函公司。珠海中富待收到复函将及时告知受托管理人具体事项。受托管理人认为上述事项对发行人偿债能力具有重要影响，控股股东或不具备较强的资金实力，可能无法向公司提供必要的财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行。

　根据珠海中富6月26日的公告，珠海中富收到控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人李嘉杰先生以个人名义向珠海中富提供的财务资助资金2,000万元，实际控制人刘锦钟先生对本财务资助还款责任承担连带责任。受托管理人已发函要求珠海中富说明该笔财务资助资金的入账方式和资金使用计划。珠海中富7月6日回函表示，该笔财务资助资金2,000万元，为李嘉杰先生直接打入公司账户，资金用途为公司生产日常经营之用。

　（五）公司管理层不稳定的风险

　2015年初以来，受公司控股股东变更及换届选举影响，发行人董事、监事、高级管理人员变动较大。发行人原董事会、监事会进行了换届选举，原副总经理、财务总监离职。换届选举后，发行人现董事会成员9人，监事3人，高级管理人员2人。由于目前资金流动性紧张局面没有得到根本改变，发行人各项工作的开展难度持续增加，在保持管理层稳定等方面存在较大风险。

　受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。

　以上情况，特此公告。

　国泰君安证券股份有限公司

　2015年8月14日