3、对中小投资者单独计票的议案：1至16

4、涉及关联股东回避表决的议案：1至16

应回避表决的关联股东名称：北京昂展置业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600734	实达集团	2015/8/25

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83709680

传 真：（0591）83708128

联 系 人：吴波、周凌云

七、报备文件

公司第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2015年8月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建实达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月31日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于重大资产出售的议案
3.00	逐项审议关于发行股份及支付现金购买资产的议案
3.01	关于发行股份的种类和面值的议案
3.02	关于发行股份发行方式及发行对象的议案
3.03	关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案
3.04	关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案
3.05	关于发行股份锁定期的议案
3.06	关于目标资产期间损益的议案
3.07	关于发行股份上市地点的议案
3.08	关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
3.09	关于本次发行决议有效期的议案
4.00	逐项审议关于募集配套资金的议案
4.01	关于发行股份的种类和面值的议案
4.02	关于发行股份发行方式及发行对象的议案
4.03	关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案
4.04	关于发行股份数量的议案
4.05	关于募集资金用途的议案
4.06	关于发行股份锁定期的议案
4.07	关于发行股份上市地点的议案
4.08	关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
4.09	关于本次发行决议有效期的议案
5	关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
6	关于<福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案
7	关于签订有关重大资产出售有关的<股权转让协议>的议案
8	关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
9	关于签订<股份认购协议>的议案
10	关于签订<盈利预测补偿协议>的议案
11	关于提请公司股东昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议案
12	关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估、盈利预测及备考报告的议案
13	关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案
14	关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－043号

福建实达集团股份有限公司关于披露重大

资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，于2015年5月18日、6月15日、7月13日分别发布了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》、《董事会关于重大资产重组继续停牌的决议公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

2015年8月14日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案，并于2015年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

根据相关监管要求，停牌期间，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关文件进行事后审核。公司股票自 2015 年8月17日起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，待取得上海证券交易所审核结果，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。敬请广大投资者关注。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2015年8月14日

福建实达集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建实达集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：实达集团

股票代码：600734

信息披露义务人：深圳市腾兴旺达有限公司

一致行动人：陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区科技园南区科技南六路29号楼万德莱大厦北座607

联系地址：深圳市南山区科技园南区科技南六路29号楼万德莱大厦北座607

权益变动类型：增加

签署日期：二〇一五年八月

声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在福建实达集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在福建实达集团股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建实达集团股份有限公司股东大会批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份、中国全通（控股）有限公司股东大会及深圳市长飞投资有限公司股东会批准及中国证监会核准。

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

信息披露义务人	指	深圳市腾兴旺达有限公司及其一致行动人
信息披露义务人一、腾兴旺达	指	深圳市腾兴旺达有限公司
信息披露义务人二	指	陈峰
信息披露义务人三、隆兴茂达	指	深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
本报告书/权益变动报告书	指	《福建实达集团股份有限公司简式权益变动报告书》
实达集团、上市公司	指	福建实达集团股份有限公司
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有限公司
深圳长飞	指	深圳长飞投资有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
本次重组/本次交易	指	实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
协议	指	实达集团与深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
审计/评估基准日	指	2015年4月30日
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳市腾兴旺达有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区科技园南区科技南六路29号楼万德莱大厦北座607
办公地址	深圳市南山区科技园南区科技南六路29号楼万德莱大厦北座607
法定代表人	陈楚山
注册资本	3万元
营业执照注册号	440301108498849
成立日期	2013年12月13日
营业期限	2013年12月13日至2043年12月11日
税务登记证号	深税登字440300087030914号
组织机构代码	08703091-4
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；股权投资；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；房地产信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）主要董事及其主要负责人

腾兴旺达系陈楚山和陈峰共同出资设立的公司。陈楚山系腾兴旺达的法人代表及执行（常务）董事，陈峰系腾兴旺达总经理。

1、陈楚山基本情况介绍

姓名	陈楚山
国籍	中国
身份证号码	440509198209******
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	2011年03月至2013年01月供职于中兴通讯股份有限公司，历任投资管理部投资总监等职；2013年02月至今就职于中国全通有限公司，任副总裁职位，并任深圳兴飞董事；2013年12月至今，任腾兴旺达执行（常务）董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

2、陈峰基本情况介绍

姓名	陈峰
国籍	中国
身份证号码	340204197409******
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	1994年12月至2012年12月供职于中兴通讯，历任东北区及华东区的总经理助理，江西销售处经理、手机事业部客户服务部部长；2005年至今，任深圳兴飞总经理及董事；2013年12月至今，任腾兴旺达总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人——隆兴茂达基本情况

（一）基本信息

名称	深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
主体类型	有限合伙
经营场所	深圳市南山区粤海街道科技南六路29号楼万德莱大厦北座506室
出资额	100万元
执行事务合伙人	韦晨
成立日期	2015年7月16日
统一社会信用代码	9144030034961809XL

（二）执行事务合伙人情况

隆兴茂达的执行事务合伙人韦晨基本信息如下：

姓名	韦晨
国籍	中国
身份证号码	452226197701******
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	2005年6月至今，供职于深圳兴飞，历任财务经理、销售经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，隆兴茂达未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动人——陈峰基本情况

（一）基本信息

详见本节一、信息披露义务人基本情况“一、信息披露义务人基本情况/（二）主要董事及其主要负责人/2、陈峰基本情况介绍”。

（二）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，陈峰未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、一致行动关系说明

陈峰持有腾兴旺达50%的股权，对其重大影响。陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，现解除代持后，由该9名实际出资人设立的隆兴茂达持有。鉴于以上关系，出于谨慎性考虑，依据《收购办法》将陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达界定为一致行动人。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

深圳兴飞最近几年业务实现快速发展，拟借助上市公司融资平台实现快速发展。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加其在实达集团中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司任何权益的股份。

本次交易后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司77,496,287股股份，占交易后上市公司总股本的13.13%。具体如下：

股东名称	交易后
	持股数量（股）	占比
腾兴旺达	62,416,313	10.57%
陈峰	9,424,984	1.60%
隆兴茂达	5,654,990	0.96%
合计	77,496,287	13.13%

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

实达集团与深圳兴飞全体股东于2015年8月14日，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据《目标资产评估报告》，目标资产的评估值为150,100万元。以上述评估值为基础，经各方协商，目标资产的交易价格为150,000万元。

（三）支付方式

实达集团向交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的深圳兴飞100%的股权；其中，实达集团以发行股份方式向腾兴旺达、中兴通讯、陈峰和隆兴茂达支付相当于68,800万元的收购对价（“股份对价”），在股份发行完成日后三十个工作日内一次性向深圳长飞支付现金对价70,200万元、向腾兴旺达支付现金对价8,050万元、向陈峰支付现金对价1,218.75万元、向隆兴茂达支付现金对价731.25万元（“现金对价”）。

（四）发行股份的价格、数量

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股7.91元。本次发行的发行价格不低于实达集团审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日实达集团股票交易均价的90%。

基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

以股份发行价格7.91元/股计算，为向交易对方支付股份对价68,800万元，实达集团将向交易对方非公开发行总计86,978,505股人民币普通股股票。实达集团向各交易对方发行对价股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入实达集团的资本公积。本次发行对价股份数量计算公式如下：发行对价股份数量=股份对价/股份发行价格。交易对方就本次交易取得的实达集团股份数量和现金对价情况如下：

序号	交易对方 名称	对应股份对价 （人民币：万元）	发行对价股份数量 （股）	现金对价 （人民币：万元）
1	深圳长飞	0.00	0	70,200.00
2	腾兴旺达	49,371.30	62,416,313	8,050.00
3	中兴通讯	7,500.43	9,482,218	1,000.00
4	陈峰	7,455.16	9,424,984	1,218.75
5	隆兴茂达	4,473.10	5,654,990	731.25
合计		68,800.00	86,978,505	81,200.00

（五）发行股份性质及锁定期

深圳长飞等五方以资产认购的股份在限售期限届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）协议生效条件

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次重大资产重组、实达集团资产剥离获得实达集团股东大会的有效批准；

2、深圳长飞就本协议的签署、交付、履行以及本次重大资产重组履行完成必要的内部审批程序；

3、本次重大资产重组经实达集团股东大会批准通过并同意昂展置业免于以发出要约方式增持实达集团股份；

4、本次重大资产重组获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次已履行的程序

1、2015年8月14日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、2015年8月14日，深圳长飞董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、2015年8月14日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案；

4、2015年8月14日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；

5、2015年8月14日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次尚需履行的程序

1、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份；

2、中国全通股东大会及深圳长飞股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人的声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：

法定代表人（签章）：

2015年8月14日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人腾兴旺达的营业执照；

（二）一致行动人腾兴旺达执行事务合伙人身份证明、一致行动人陈峰的身份证复印件；

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、备查地点

福建实达集团股份有限公司

联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼

联系电话：0591-83725878

传真：0591-83708128

联系人：吴波、周凌云

信息披露义务人（签章）：深圳市腾兴旺达有限公司

法定代表人（签章）：

日期：年月日

一致行动人（签章）：____________________

陈峰

日期：年月日

一致行动人（签章）：

深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

日期：2015年8月14日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	福建实达集团股份有限公司	上市公司所在地	福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座六楼
股票简称	实达集团	股票代码	600734
信息披露义务人名称	深圳市腾兴旺达有限公司	信息披露义务人注册地	深圳市南山区科技园南区科技南六路29号楼万德莱大厦北座607
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	腾兴旺达变动比例：10.57% 陈峰变动比例：1.60% 隆兴茂达变动比例：0.96%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □

信息披露义务人（签章）：深圳市腾兴旺达有限公司

法定代表人（签章）：

日期：年月日

一致行动人（签章）：____________________

陈峰

日期：年月日

一致行动人（签章）：

深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）：

日期：2015年8月14日