证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-065号
金圆水泥股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2015年8月13日以通讯方式召开。会议通知于2015年8月10日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的议案》
根据公司战略发展需要，经本次董事会审议同意公司全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）向湖北京兰水泥集团有限公司下属全资子公司兰溪市兰耀投资管理有限公司出售太原金圆100%股权和朔州金圆100%股权。本次股权转让的价格以天源资产评估有限公司所出具的【天源评报字（2015）第0215】、【天源评报字（2015）第0213】评估结果，以及公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致，太原金圆100%股权转让金额为13,600万元，朔州金圆100%股权转让金额为16,400万元。授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2015年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的公告》。
二、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的议案》
根据公司战略发展目标，为了提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力，公司全资子公司互助金圆向下游延伸混凝土行业，实现青海地区子公司在水泥行业上下游协同发展。经本次董事会审议，同意公司全资子公司互助金圆先对青海博友建材有限公司（以下简称：“青海博友”）进行增资，再由青海博友及其分子公司出资收购青海宏信混凝土有限公司（以下简称“青海宏信”）、青海威远混凝土有限公司（以下简称“青海威远”）、互助县渊隆混凝土有限公司（以下简称“互助渊隆”）相关资产。互助金圆同时收购民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫”）80%股权。具体方案如下：
1、互助金圆对青海博友增资，以及收购股民和建鑫股权所支付的资金总额为13760万元。情况如下：
（1）公司全资子公司互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3062号】审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司所出具的【中企华评报字(2015)第3649号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以12000万元人民币对青海博友进行增资，增资后，青海博友注册资本由原3000万元增加至15000万元，其中互助金圆将拥有青海博友12000万元注册资本，占其注册资本总额的80%股权，成为其控股股东。
（2）公司全资子公司互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3063】审计报告与北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第3652号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以1760万元人民币收购民和建鑫80%股权，收购完成后，互助金圆成为民和建鑫的控股股东。
2、公司对青海博友增资后，由青海博友及其分子公司以其自有或自筹资金共计15906.4万元收购青海宏信、青海威远、互助渊隆三家公司的相关资产,其中:
①收购青海宏信相关资产的总价为6203.8万元人民币；
②收购青海威远相关资产总价5877.6万元人民币；
③收购互助渊隆相关资产的总价为3825万元。
以上对青海宏信、青海威远、互助渊隆资产的收购价格分别以北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第3651号】、【中企华评报字(2015)第3653号】、【中企华评报字(2015)第3655号】评估报告结果为作价参考，经过各方协商一致形成。
授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2015年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的公告》。
三、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提
供担保议案》
为满足互助金圆与其全资子公司青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）日常经营对流动资金的需要，董事会审议通过了《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。
1、同意互助金圆拟向青海银行股份有限公司城中支行申请4000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2、同意互助金圆拟向中国银行股份有限公司海东分行申请6000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
3、同意互助金圆拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请5000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。
4、同意青海宏扬拟向青海银行股份有限公司格尔木分行申请3000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。
具体内容详见公司于2015年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（/www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
四、 审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于召开公司2015年第五次临时
股东大会的议案》
同意公司召开2015年第五次临时股东大会审议《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。
有关召开股东大会审议相关议案的事宜，将在公司2015年第五次临时股东大会通知中明确。公司2015年第五次临时股东大会通知将另行公告。
备查文件：
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、其他文件。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2015年8月15日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-066号
金圆水泥股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
自2014年以来，由于受宏观经济增速放缓、房地产新开工和基建投资不足等影响，全国多数地区的水泥市场出现量价齐跌情况，2015年上半年全国累计生产水泥同比下降5.3%，加上水泥总体产能过剩、需求减少，导致水泥市场竞争愈加激烈。然而，这种激烈的市场竞争是在平台期内的水泥行业所必须经历的，也是寻找战略重心、开展兼并重组提高集中度，构建新的行业格局的过程。
综合考虑国内宏观环境、地区经济发展以及水泥行业发展趋势等因素，根据金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展方向，公司将对自身的水泥业务发展地区进行部分调整。经研究决定，公司全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）将出售其持有的太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）100%股权和朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）100%股权，集中资源进一步发展公司在青海地区的水泥业务，强化青海区域已有的市场优势，加强综合竞争力，提升盈利能力。
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的议案》，公司全资子公司互助金圆向湖北京兰水泥集团有限公司（以下简称“京兰集团”）下属全资子公司兰溪市兰耀投资管理有限公司（以下简称“兰耀投资”）出售太原金圆100%股权和朔州金圆100%股权。本次股权转让的价格以天源资产评估有限公司出具的评估结果，以及公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致，太原金圆100%股权转让金额为13,600万元，朔州金圆100%股权转让金额为16,400万元 。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次出售子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方控股股东情况
企业名称：湖北京兰水泥集团有限公司
注册地址： 湖北省京山县永兴镇盘堰村
注册资本：60000万元人民币
营业执照注册号：420821000022155
成立时间： 1999年9月10日
法定代表人： 余培良
经营范围：水泥及水泥包装塑料袋生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司简介：京兰集团为鄂中地区最大的水泥生产企业。京兰集团下辖永兴分公司、钱场分公司、京兰云梦、甘肃京兰、河北京兰等多家水泥生产企业和研发、机械、营销等若干专业子公司，拥有6条新型干法回转窑生产线和3座大型粉磨站，及3个商混生产企业。 截至2011年，京兰集团水泥总产能达1000万吨以上。京兰集团本次通过其全资子公司兰耀公司收购太原金圆100%股权、朔州金圆100%股权，主要基于其鄂、冀等地区发展战略，为未来京津冀一体化发展战略抢占市场先机。
2、交易对方情况
企业名称： 兰溪市兰耀投资管理有限公司
注册地址： 浙江省金华市兰溪市兰江街道李渔路47-1号营业房二楼
注册资本：1000万元人民币
营业执照注册号：330781000093438
成立时间： 2015年08月07日
法定代表人： 王建民
经营范围： 投资与资产管理（不含证券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理），投资咨询服务（除船业投资咨询及证券、期货等金融信息咨询服务），实业投资、企业项目策划，建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）太原金圆基本情况
1、基本情况：
企业名称：太原金圆水泥有限公司
注册地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：15000万元
营业执照注册号：140122100003725
成立时间：2007年12月10日
法定代表人：邱永平
经营范围：孰料、水泥制造及销售；进出口贸易。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营；许可项目在许可证有限期内经营）
2、股东情况
公司全资子公司互助金圆持有太原金圆100%股权。
3、太原金圆近三年及一期经审计财务指标如下：
单位：万元
| 指标名称 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年6月30日 |
| 资产总额 | 50,904.27 | 48,439.10 | 48,032.29 | 47,991.40 |
| 负债总额 | 31,359.06 | 27,384.86 | 28,461.81 | 34,851.71 |
| 其中：银行贷款 | 12,600 | 5,800 | 5,000.00 | 5,000 |
| 流动负债 | 25,559.06 | 22,099.20 | 28,186.28 | 32,693.37 |
| 净资产 | 19,545.21 | 21,054.24 | 19,570.48 | 13,139.69 |
| 营业收入 | 31,200.28 | 25,560.35 | 12,852.68 | 2,465.46 |
| 利润总额 | 2,345.5.53 | 1,213.12 | -1,782.16 | -2,884.35 |
| 净利润 | 1,575.95 | 822.91 | -1,343.87 | -2,451.53 |
| 资产负债率 | 61.60% | 56.53% | 59.26% | 72.62 % |
4、资产评估情况：
天源资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对太原金圆的股东全部权益进行了评估，评估结果为：
所有者权益(净资产)账面价值为13,139.69万元，评估价值为13,915.40万元，评估增值775.70万元，增值率5.90%。
5、其他事项：
（1）本次出售太原金圆100%股权后，太原金圆不再纳入公司合并报表范围，公司不存在委托太原金圆理财的情况。截至本公告日，经公司董事会或股东大会审议通过同意由公司（包含子公司）为太原金圆提供担保总额为5126万元人民币，上述担保到期后不再续保。
（2）截至2015年6月30日，太原金圆与公司（含子公司）资金往来余额情况及还款计划如下：
单位：万元
| 债权人 | 2015年6月30日余额 | 归还时间 |
| 青海互助金圆水泥有限公司 | 7,983.08 | 2016年6月30日前归还1600万元,余款于2017年6月30日前归还。 |
| 金华金圆助磨剂有限公司 | 97.49 |
| 小计 | 8,080.52 |
（一）朔州金圆基本情况
1、基本情况：
企业名称：朔州金圆水泥有限公司
注册地址：朔州朔城区神头镇东神头村北
注册资本：15000万元
营业执照注册号：140600100009563
成立时间：2009年01月04日
法定代表人：邱永平
经营范围：孰料、水泥生产销售（待环评验收达标后方可生产）；分支机构经营：石灰岩露天开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
公司全资子公司互助金圆持有朔州金圆100%股权。
3、朔州金圆近三年及一期的经审计财务指标如下：
单位：万元
| 指标名称 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年6月30日 |
| 资产总额 | 58,073.21 | 60,816.12 | 56,890.33 | 52,610.56 |
| 负债总额 | 35,570.55 | 36,337.06 | 34,583.44 | 37,739.18 |
| 其中：银行贷款 | 4,980 | 4,000 | 1,000.00 | 500.00 |
| 流动负债 | 31,237.45 | 33,804.85 | 33,083.97 | 35,953.45 |
| 净资产 | 22,502.66 | 24,479.05 | 22,309.89 | 14,871.38 |
| 营业收入 | 38,984.45 | 29,105.10 | 13,805.95 | 3,857.41 |
| 利润总额 | 6,752.82 | 2,990.56 | -2,752.07 | -1,652.11 |
| 净利润 | 5,031.54 | 2,069.23 | -1,989.75 | -1,150.43 |
| 资产负债率 | 61.25% | 59.75% | 60.79% | 71.73 % |
4、资产评估情况：
天源资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对朔州金圆的股东全部权益进行了评估，评估结果为：
所有者权益(净资产)账面价值为14,871.38万元，评估价值为16,850.66万元，评估增值1,979.28万元，增值率13.31%。
5、其他事项：
（1）本次出售朔州100%股权后，朔州金圆不再纳入公司合并报表范围，公司不存在委托朔州金圆理财的情况，截至本公告日，经公司董事会或股东大会审议同意由公司为朔州金圆提供的担保总额为2000万元人民币，上述担保到期后不再续保。
（2）截至2015年6月30日，太原金圆与公司（含子公司）资金往来余额情况及还款计划如下：
单位：万元
| 债权人 | 2015年6月30日余额 | 归还时间 |
| 青海互助金圆水泥有限公司 | 6,401.91 | 2016年6月30日前归还1350万元,余款于2017年6月30日前归还。 |
| 金华敬诚贸易有限公司 | 170.54 |
| 金华金圆助磨剂有限公司 | 64.15 |
| 小计 | 6,636.60 |
四、签订的交易协议的主要内容
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，2015年8月12日互助金圆与兰耀公司签署了《股权转让协议》，情况如下：
（一)太原金圆签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方（转让方）：青海互助金圆水泥有限公司
乙方（受让方）：兰溪市兰耀投资管理有限公司
2、股权转让内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的太原金圆100%的股权。
3、交易价格：
双方以公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致，本次股权转让价款的总额为13,600.00万元人民币。
4、支付方式及支付期限：
乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：
第一期：协议生效后5日内，乙方支付8,000.00万元；
第二期：股权转让完成日后一年内，乙方支付剩余的股权转让价款。
乙方未及时支付股权转让价款的，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息。
5、协议的生效条件及生效时间：
（1）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会审议并批准本协议及本协议项下的股权转让；
（2）甲方和乙方在本协议上签字盖章。
6、债权、债务、担保安排：
（1）太原金圆应当按照还款计划表及时向甲方下属关联方偿还债务，如有拖欠，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。
（2）太原金圆与甲方下属关联方之间目前存在的担保情况维持现状不变，现有担保到期后不再续保。
7、过渡期安排：
基准日起至本次股权转让完成日之间的太原金圆损益，由乙方享有和承担。
（二）朔州金圆拟签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方（转让方）：青海互助金圆水泥有限公司
乙方（受让方）：兰溪市兰耀投资管理有限公司
2、股权转让内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的朔州金圆100%的股权。
3、交易价格：
双方以公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经过双方协商一致，本次股权转让价款的总额为16,400.00万元。
4、支付方式及支付期限：
乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：
第一期：本协议生效后5日内，乙方支付9,000.00万元；
第二期：股权转让完成日后一年内，乙方支付剩余的股权转让价款。
乙方未及时支付股权转让价款的，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息。
5、协议的生效条件及生效时间：
(1) 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会审议并批准本协议及本协议项下的股权转让；
(2) 甲方和乙方在本协议上签字盖章。
6、债权、债务、担保安排：
（1）朔州金圆应当按照还款计划表及时向甲方下属关联方偿还债务，如有拖欠，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。
（2）朔州金圆与甲方下属关联方之间目前存在的担保情况维持现状不变，现有担保到期后不再续保。
7、过渡期安排：
基准日起至本次股权转让完成日之间的朔州金圆损益，由乙方享有和承担。
五、本次出售股权的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
本次股权出售事项未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、出售资产对公司的影响
1、本次出售太原金圆、朔州金圆两家子公司各100%股权，有利于公司集中资源进一步发展自身在青海地区的水泥业务，强化公司在青海地区优势，提升公司的综合竞争力与盈利能力。
2、本次出售太原金圆与朔州金圆各100%股权，将减少该两家子公司对公司全年利润的影响，有利于提高公司盈利能力，有利于公司和全体股东利益。今后，公司将加大青海等地区子公司的发展力度，通过资源整合等措施，进一步全面提升公司核心竞争力与盈利能力。
七、独立董事意见
根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司关于出售子公司股权的议案发表如下独立意见：
公司全资子公司互助金圆本次出售太原金圆100%股权和朔州金圆100%股权将减少该两家子公司对公司全年利润的影响，有利于提高公司整体盈利能力，有利于公司集中资源发展具有优势的青海地区，提升公司竞争力与盈利能力。本次股权转让价格系根据天源资产评估有限公司出具的评估报告结果，以公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致形成，不会损害公司及公司股东特别是中小股东利益。
公司审议本次股权转让的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司出售太原金圆和朔州金圆100%股权。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2015年8月15日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-067号
金圆水泥股份有限公司
关于子公司收购相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、 交易概述
1、本次收购情况概述
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）是青海省水泥产能排名第一的水泥企业，在青海地区已具有良好的品牌效应和较高的市场占有率等优势，为公司后续整合资源、强化区域优势打下扎实的基础。根据公司战略发展目标，互助金圆将收购青海省西宁市、海东市部分混凝土公司，延伸产业链，稳定水泥销售渠道，进一步做大做强水泥业务，实现上下游产业共同发展，提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
本次互助金圆在青海地区收购相关资产情况如下：
互助金圆先对青海博友建材有限公司（以下简称：“青海博友”）进行增资，再由青海博友及其分子公司出资收购青海宏信混凝土有限公司（以下简称“青海宏信”）、青海威远混凝土有限公司（以下简称“青海威远”）、互助县渊隆混凝土有限公司（以下简称“互助渊隆”）主要资产。互助金圆同时收购民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫”）80%股权。具体方案如下：
1、互助金圆对青海博友进行增资，以及收购股民和建鑫80%股权所支付的资金总额为13,760万元。情况如下：
（1）互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3062号】审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第3649号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以12,000万元人民币对青海博友进行增资，增资后，青海博友注册资本由原3,000万元增加至15,000万元，其中互助金圆将拥有青海博友12,000万元注册资本，占其注册资本总额的80%股权，成为其控股股东。
（2）互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3063】审计报告与北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第3652号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以1,760万元人民币收购民和建鑫80%股权，收购完成后，互助金圆成为民和建鑫的控股股东。
2、公司对青海博友增资后，由青海博友及其分子公司以其自有或自筹资金共计15,906.4万元收购青海宏信、青海威远、互助渊隆三家公司的相关资产,其中:
①收购青海宏信相关资产的总价为6,203.8万元人民币；
②收购青海威远相关资产总价5,877.6万元人民币；
③收购互助渊隆相关资产的总价为3,825万元人民币。
以上对青海宏信、青海威远、互助渊隆资产的收购价格分别以北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第3651号】、【中企华评报字(2015)第3653号】、【中企华评报字(2015)第3655号】评估报告结果为作价参考，经过各方协商一致形成。
2、表决情况
2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的议案》，同意公司全资子公司互助金圆本次收购相关资产的事项。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）青海博友的原股东基本情况
1、薛敏，女，1969年生，大专学历，初级会计师职称。出资参与投建青海博友建材有限公司，是青海博友建材有限公司的第一大股东，持有青海博友80%股权。
2、张旺林，男，1980年生，本科学历，管理学学士学位,中级会计师职称。现任青海宏信混凝土有限公司、青海博友建材有限公司财务部经理，并担任法定代表人，持有青海博友20%股权。
（二）民和建鑫的原股东基本情况
马忠彪，男，1983年生，中共党员，大专学历，中国国籍、无境外居留权。现任民和建鑫商品混凝土有限公司总经理，持有民和建鑫100%股权。
（三）青海宏信基本情况
1、基本情况：
企业名称：青海宏信混凝土有限公司
注册地址：西宁经济开发区金开路南93987部队院内
注册资本：4000万元
营业执照注册号：632900102907128
成立时间：2009年5月21日
法定代表人：王伟东
经营范围：混凝土、小型预制构件、门窗、建材的生产、加工、销售、安装；钢筋加工（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
2、股东情况
| 股东 | 认缴出资额
(万元人民币) | 实缴出资额
（万元人民币） | 出资比例 | 出资方式 |
| 薛才南 | 1050 | 1050 | 26.25% | 货币 |
| 王伟东 | 2950 | 2950 | 73.75% | 货币 |
| 合计 | 4000 | 4000 | 100% | |
（四）青海威远基本情况
1、基本情况：
企业名称：青海威远混凝土有限公司
注册地址：青海省互助县威远镇北郊7号
注册资本： 3000万元
营业执照注册号：632126002005978
成立时间： 2012年1月16日
法定代表人：文胜
经营范围： 搅拌商品混凝土、干混砂浆，混凝土砌块、砂、石、陶粒加工、销售。
2、股东情况
| 股东 | 认缴出资额
(万元人民币) | 实缴出资额
（万元人民币） | 出资比例 | 出资方式 |
| 杨志东 | 1800 | 1800 | 60% | 货币 |
| 文胜 | 1200 | 1200 | 40% | 货币 |
| 合计 | 3000 | 3000 | 100% | |
（五）互助渊隆基本情况
1、基本情况：
企业名称：互助县渊隆混凝土有限公司
注册地址：青海省互助县威远镇白崖村
注册资本： 1700万元
营业执照注册号：632126002008808
成立时间： 2013年10月15日
法定代表人：杨超
经营范围： 砂石来料加工、混凝土搅拌销售（涉及行政许可的凭有效许可证经营）
2、股东情况
| 股东 | 认缴出资额
(万元人民币) | 实缴出资额
（万元人民币） | 出资比例 | 出资方式 |
| 杨超 | 1275 | 100 | 75% | 货币 |
| 雍萍 | 255 | 100 | 15% | 货币 |
| 王春梅 | 170 | 100 | 10% | 货币 |
| 合计 | 1700 | 300 | 100% | |
三、交易标的基本情况
（一）青海博友基本情况
1、基本情况：
企业名称：青海博友建材有限公司
注册地址：湟中县西堡镇东花园村
注册资本：3000万元
营业执照注册号：630122000032092
成立时间：2012年6月25日
法定代表人：张旺林
经营范围：商品混凝土、商品砂浆、小型预制构件、新型墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁（涉及许可项目的凭资质证或批准证书经营）
2、截至2015年6月30日经审计的财务指标如下：
单位：元
| 指标名称 | 2015年6月30日
/2015年1—6月 | 2014年12月31日
/2014年1—12月 |
| 资产总额 | 75,912,388.09 | 38,144,351.24 |
| 负债总额 | 47,742,013.91 | 9,324,847.77 |
| 净资产 | 28,170,374.18 | 28,819,503.47 |
| 营业收入 | 0 | 500,000.00 |
| 利润总额 | -1,265,890.05 | -1,312,383.02 |
| 净利润 | -649,129.29 | -797,482.34 |
注：青海博友目前尚有工程在建过程中，2015年1月—6月未产生营业收入。
3、资产评估情况：
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，对青海博友采用资产基础法进行评估，评估结论为：
股东全部权益账面价值为2,817.04万元，评估价值为2,440.50 万元，减值额为376.54万元，减值率为13.37%。
（二）民和建鑫基本情况
1、基本情况：
企业名称：民和建鑫商品混凝土有限公司
注册地址：青海省民和县川垣大街88号
注册资本： 2200万元
营业执照注册号：632122090012411
成立时间： 2011年7月11日
法定代表人：马忠彪
经营范围： 商品混凝土加工、销售；水泥、钢材、砂子、石子、白灰、涂料销售（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经审计财务指标如下：
单位：元
| 指标名称 | 2015年6月30日
/2015年1—6月 | 2014年12月31日
/2014年1—12月 |
| 资产总额 | 98,111,107.19 | 128,180,838.57 |
| 负债总额 | 90,981,494.21 | 118,037,275.76 |
| 净资产 | 7,129,612.98 | 10,143,562.81 |
| 营业收入 | 6,467,414.51 | 16,653,845.14 |
| 利润总额 | -3,013,949.83 | -4,188,344.95 |
| 净利润 | -3,013,949.83 | -4,188,344.95 |
3、资产评估情况：
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，对民和建鑫采用资产基础法进行评估，评估结果为：
股东全部权益账面价值为712.96万元，评估价值为922.91万元，增值额为209.95万元，增值率为29.45%
（三）青海宏信固定资产情况
1、基本情况
公司拟通过青海博友收购青海宏信的的相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。
2、本次收购的相关资产评估情况：
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，对青海宏信采用成本法进行评估，青海博友建材有限公司收购青海宏信混凝土有限公司的部分资产评估价值为5,702.97万元，详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 编号 | 科目名称 | 评估价值 |
| 原值 | 净值 |
| 一 | 房屋建筑物类合计 | 1,139.78 | 905.22 |
| 1 | 房屋建筑物 | 354.60 | 309.94 |
| 2 | 构筑物及其他辅助设施 | 785.18 | 595.28 |
| 二 | 设备类合计 | 6,093.81 | 4,797.75 |
| 1 | 机器设备 | 718.81 | 497.28 |
| 2 | 车辆 | 5,365.78 | 4,294.03 |
| 3 | 电子设备 | 9.22 | 6.44 |
| 合计 | 7,233.59 | 5,702.97 |
（四）青海威远固定资产基本情况
1、基本情况：
公司拟通过青海博友收购青海威远的相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。
2、本次收购的相关资产评估情况：
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，对青海威远采用成本法进行评估，青海博友收购青海威远部分固定资产的评估价值为5,377.55万元。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 编号 | 科目名称 | 评估价值 |
| 原值 | 净值 |
| 一 | 房屋建筑物类合计 | 501.46 | 467.41 |
| 1 | 房屋建筑物 | 45.92 | 38.28 |
| 2 | 构筑物及其他辅助设施 | 455.54 | 429.13 |
| 二 | 设备类合计 | 5,727.47 | 4,910.14 |
| 1 | 机器设备 | 490.73 | 409.33 |
| 2 | 车辆 | 5,229.11 | 4,494.18 |
| 3 | 电子设备 | 7.63 | 6.63 |
| 合计 | 6,229.04 | 5,377.55 |
（五）互助渊隆固定资产基本情况
1、基本情况：
公司拟通过青海博友收购互助渊隆相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。
2、本次收购的相关资产评估情况：
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，对互助渊隆采用成本法进行评估，青海博友收购互助渊隆部分固定资产的评估价值为3,824.24万元，具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 编号 | 科目名称 | 评估价值 |
| 原值 | 净值 |
| 一 | 房屋建筑物类合计 | 587.49 | 557.16 |
| 1 | 房屋建筑物 | 164.56 | 159.61 |
| 2 | 构筑物及其他辅助设施 | 422.93 | 397.55 |
| 二 | 设备类合计 | 3,648.71 | 3,267.08 |
| 1 | 机器设备 | 569.96 | 509.77 |
| 2 | 车辆 | 3,064.12 | 2,744.96 |
| 3 | 电子设备 | 14.63 | 12.35 |
| 合计 | 4,236.20 | 3,824.24 |
四、交易协议的主要内容
经公司第八届董事会第十六次会议决议，2015年8月13日互助金圆与青海博友、民和建鑫分别签署了《增资协议》和《股权转让协议》；青海博友与青海宏信、青海威远、互助渊隆分别签署了《资产转让协议》。主要内容如下：
（一）互助金圆与青海博友签署的增资协议主要内容
1、协议主体：
甲方：张旺林、薛敏
乙方：青海互助金圆水泥有限公司
2、协议内容：
青海博友注册资本由3000万元增加到15000万元，乙方按本协议之约定采用货币方式认缴公司新增加注册资本。
3、交易价格：
双方共同确认，本次增资的对价以审计报告和评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，本次增资价款的总额（以下简称“增资总价”）为12000万元，全部作为公司新增加的注册资本。
4、支付方式及支付期限：
乙方应根据以下方式向公司支付增资价款：
第一期：本协议生效后3个工作日内，乙方支付增资总价的50%，共计6000万元；
第二期：本次增资工商变更登记完成后3个工作日内，乙方支付增资总价的50%，共计6000万元。
5、协议的生效条件及生效时间：
双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1) 乙方所属的金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的增资；
(2) 甲方和乙方在本协议上签字盖章；
(3) 公司股东同意本次增资。
6、过渡期安排：
青海博友审计/评估基准日起至本次交割完成日之间的损益，由增资完成后的股东按照各自的股权比例享有。
（二）互助金圆与民和建鑫签署的股权转让协议主要内容
1、协议主体：
甲方：马忠彪
乙方：青海互助金圆水泥有限公司
2、协议内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的民和建鑫80%的股权。
3、交易价格：
双方共同确认，本次股权转让的对价以审计报告和评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，本次股权转让价款的总额（合同总价）为1760万元。
4、支付方式及支付期限：
乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让的对价：
第一期：本协议生效后3个工作日内，乙方支付合同总价的50%，共计880万元；
第二期：股权转让完成日后3个月内，乙方支付合同总价的30%，共计528万元；
第三期：股权转让完成日后15个月内，乙方支付合同总价的20%，共计352万元。
5、协议的生效条件及生效时间：
双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1)乙方所属的金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的股权转让；
(2)甲方和乙方在本协议上签字盖章。
6、过渡期安排：
民和建鑫审计/评估基准日起至本次股权转让完成日之间的损益，由股权转让完成后的股东按照各自的股权比例享有。
（三）、青海博友与青海宏信签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方：青海宏信混凝土有限公司
乙方（甲方股东）：王伟东、薛才南
丙方：青海博友建材有限公司
2、协议内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让混凝土搅拌站等资产和混凝土生产资质。
3、交易价格：
各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为议价的参考，并考虑到资质、品牌等因素，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为6203.8万元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本协议生效后6个工作日内，丙方支付合同总价的50%，共计3101.9万元；
第二期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后5个工作日内，丙方支付合同总价的30%，共计1861.1万元；
第三期：资产转让完成日后2个月内，丙方支付合同总价的20%，共计1240.8万元。
5、协议的生效条件及生效时间：
各方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1) 金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
(2) 青海博友建材有限公司增资协议生效；
(3) 青海宏信混凝土有限公司召开股东会审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
(4) 各方在本协议上签字盖章。
（四）、青海博友与青海威远签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方：青海威远混凝土有限公司
乙方（甲方股东）：杨志东、文胜
丙方：青海博友建材有限公司
2、协议内容：
甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让混凝土搅拌站等资产和混凝土生产资质。
3、交易价格：各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为议价的参考，并考虑到资质、品牌等因素，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为5877.6万元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本协议生效后6个工作日内，丙方支付合同总价的50%，共计2938.8万元；
第二期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后5个工作日内，丙方支付合同总价的30%，共计1763.3万元；
第三期：本协议生效后2个月内，丙方支付合同总价的20%，共计1175.5万元。（第三期付款不以第二期付款为前提）
5、协议的生效条件及生效时间：
各方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1) 金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
(2) 青海博友建材有限公司增资协议生效；
(3) 青海威远混凝土有限公司召开股东会审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
(4) 各方在本协议上签字盖章。
（五）、青海博友与互助渊隆签订的交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方：互助县渊隆混凝土有限公司
乙方（甲方股东）：杨超、雍萍、王春梅
丙方：青海博友建材有限公司
2、协议内容：甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让混凝土搅拌站等资产和混凝土生产资质。
3、交易价格：各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为议价的参考，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为3825万元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本协议生效后3个工作日内，丙方支付合同总价的50%，共计1912.5万元；
第二期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后5个工作日内丙方支付合同总价的30%，共计1147.5万元；
第三期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后12个月内，丙方支付合同总价的20%，共计765万元。
5、协议的生效条件及生效时间：
各方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1) 金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；
(2) 青海博友建材有限公司增资协议生效；
(3) 各方在本协议上签字盖章。
五、交易对公司的影响
上述增资、收购事项完成后，公司的水泥业务得以向下游混凝土行业延伸发展。混凝土业务的核心原材料为水泥，其对上游水泥企业的依赖度较高。每年销售旺季时，混凝土企业原材料供应紧张，成本较高，各混凝土公司为争夺原材料和销售市场激烈竞争。互助金圆是青海地区产能第一的水泥生产企业，具有向下游发展混凝土的“天然”优势，互助金圆通过对下游混凝土产业的整合将为公司水泥业务发展带来协同效应，亦将有利于稳定销售渠道，进一步提升市场占有率。未来公司将依托已有的水泥生产平台，充分发挥产能、管理、品牌、市场等优势带动公司水泥业务上下游的共同发展，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力。
六、独立董事意见
根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司关于出售子公司股权的议案发表如下独立意见：
公司全资子公司互助金圆本次收购相关资产，可以很好的依托已有的水泥生产平台，充分发挥产能、管理、品牌、市场等优势，实现下游混凝土产业链的延伸，带动公司水泥业务共同发展，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符合公司发展战略目标。本次增资、收购资产的价格系参考中汇会计师事务所审计报告结果和北京中企华资产评估有限责任公司评估结果，经双方协商一致形成，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司审议该事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2015年8月15日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-068号
金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
为满足金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）及互助金圆之全资子公司青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）的经营和发展需要，互助金圆与青海宏扬拟申请银行综合授信融资，并由公司提供连带责任担保。
根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定，公司于2015年8月13日召开了第八届董事会第十六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所及公司对外担保相关法规，本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。
二、担保情况
1、互助金圆拟向青海银行股份有限公司城中支行申请4000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2、互助金圆拟向中国银行股份有限公司海东分行申请6000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
3、互助金圆拟向兴业银行股份有限公司西宁分行申请5000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。
4、青海宏扬拟向青海银行股份有限公司格尔木分行申请3000万元银行综合授信融资，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
三、被担保人基本情况
（一）青海互助金圆水泥有限公司
1.互助金圆基本情况
成立日期：2008年1月22日
注册地址：互助塘川镇工业园区
法定代表人：邱永平
注册资金：55000万元
经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售。
与本公司关系：全资子公司
2.互助金圆2014年度经审计财务指标如下：
万元
| 编号 | 2014年度（合并） |
| 资产总额 | 384,111.42 |
| 负债总额 | 231,098.62 |
| 其中：银行贷款 | 106,150.00 |
| 流动负债 | 186,301.03 |
| 净资产 | 153,012.80 |
| 营业收入 | 133,930.37 |
| 利润总额 | 30,661.81 |
| 净利润 | 27,059.61 |
| 资产负债率 | 60.16% |
（二）、青海宏扬水泥有限责任公司
1.青海宏扬基本情况
成立日期：2008年7月23日
注册地址：格尔木市郭勒木德小甘沟109国道K2796公里处
法定代表人：邱永平
注册资金：20000万元
经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售。
与本公司关系：全资子公司互助金圆之全资子公司
2.青海宏扬2014年度经审计财务指标如下：
万元
| 指标名称 | 2014年度（合并） |
| 资产总额 | 71,984.56 |
| 负债总额 | 42,348.15 |
| 其中：银行贷款 | 18,400.00 |
| 流动负债 | 34,484.65 |
| 净资产 | 29,636.41 |
| 营业收入 | 34,889.53 |
| 利润总额 | 9,716.78 |
| 净利润 | 8,771.42 |
| 资产负债率 | 58.83% |
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
互助金圆为公司全资子公司，青海宏扬为互助金圆之全资子公司，两家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。为满足互助金圆与青海宏扬日常经营对流动资金的需要，董事会审议通过了《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。
2、独立董事意见
经公司独立董事认真审阅相关资料后，对本次担保事项发表独立意见认为：
本次担保为满足本公司全资子公司互助金圆及其全资子公司青海宏扬日常经营对流动资金的需要，拟担保的对象为互助金圆及青海宏扬，其具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币57854.2万元（不含上述拟提供的担保），占公司2014年度经审计的净资产35.40%，其中 1900万元对外担保为公司历史形成的担保事项，公司及控股子公司无其他逾期担保。本次董事会审议通过本项议案后，公司及控股子公司累计的对外担保总额将可能达到95654.2万元，该金额占公司2014年度经审计的净资产58.54%。
特此公告
金圆水泥股份有限公司董事会
2015年8月15日
金圆水泥股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第十六次会议相关议案发表如下独立意见：
一、《关于出售子公司股权的议案》的独立意见
公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）本次出售太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）100%股权和朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）100%股权将减少该两家子公司对公司全年利润的影响，有利于提高公司整体盈利能力，有利于公司集中资源发展具有优势的青海地区，提升公司竞争力与盈利能力。本次股权转让价格系根据天源资产评估有限公司出具的评估报告结果，以公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致形成，不会损害公司及公司股东特别是中小股东利益。
公司审议本次股权转让的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司出售太原金圆和朔州金圆100%股权。
二、《关于子公司收购相关资产的议案》的独立意见
公司全资子公司互助金圆本次收购相关资产，可以很好的依托已有的水泥生产平台，充分发挥产能、管理、品牌、市场等优势，实现下游混凝土产业链的延伸，带动公司水泥业务共同发展，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符合公司发展战略目标。
本次增资、收购资产的价格系参考中汇会计师事务所审计报告结果和北京中企华资产评估有限责任公司评估结果，经双方协商一致形成，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司审议该事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的独立意见
本次担保为满足本公司全资子公司互助金圆及其全资子公司青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）日常经营对流动资金的需要，拟担保的对象为互助金圆及青海宏扬，其具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力
2015年8月15日
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