证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2015－040号

福建实达集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2015年8月7日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2015年8月14日（星期五）以现场加视频方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际参加会议的董事人数8人（其中臧小涵董事委托雷波涛独立董事出席会议并行使表决权）。

（五）会议由景百孚董事长主持。2名董事在福州实达大厦12楼会议室参加会议，3名独立董事及2名董事通过视频及电话会议系统参加会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

2、会议逐项审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案项下所有分项议案的表决。该议案项下所有议案还须提交公司股东大会审议批准。逐项审议情况如下：

2.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于重大资产出售的议案》

公司拟向控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）以人民币22,123.74万元的对价出售所持有的福建实达信息技术有限公司100%的股权、长春融创置地有限公司23.5%的股权和福建实达电脑设备有限公司（以下简称“实达设备”）17%的股权（以下合称“出售资产”），具体由昂展置业或其指定的第三方承接。

根据中联资产评估集团有限公司以2015年4月30日为基准日就上述资产出具的中联评报字［2015］第877、878及879号《资产评估报告》，出售资产的评估值合计为22,123.74万元。交易完成后，公司不再持有上述公司的股权。

实达集团作为连带责任保证人，就实达设备分别与交通银行股份有限公司福建省分（支）行、招商银行股份有限公司福州东水支行之间于2014年12月起到2015年12月期间签订的全部主合同提供最高债担保。交易完成后，公司将继续提供前述担保直至相关贷款到期偿还；如本次重大资产重组完成后，公司因实达设备对相关银行违约承担了担保责任，昂展置业将全额赔偿公司。

2.2逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》

实达集团向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的深圳市兴飞科技有限公司（“深圳兴飞”）100%的股权（“目标资产”）：其中，向深圳市长飞投资有限公司（“深圳长飞”）支付现金购买其所持深圳兴飞的54%股权；向深圳市腾兴旺达有限公司（“腾兴旺达”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的33.1%股权；向中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的4.9%股权；向陈峰发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的5%股权；向深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（“隆兴茂达”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的3%股权。根据由中联资产评估集团有限公司以2015年4月30日为基准日就目标资产出具的中联评报字［2015］第876号《资产评估报告》，目标资产的评估值为150,189.39万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，目标资产的交易价格为150,000万元。该议案的逐项审议情况如下：

2.2.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.2.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达。

2.2.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为人民币7.91元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2.2.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案》

根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为86,978,505股人民币普通股股票，并向交易对方累计支付81,200万元人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下：

序号	交易对方名称	发行对价股份数量 （股）	现金对价 （人民币：万元）
1	深圳长飞	0	70,200
1	腾兴旺达	62,416,313	8,050
2	中兴通讯	9,482,218	1,000
3	陈峰	9,424,984	1,218.75
4	隆兴茂达	5,654,990	731.25
合计		86,978,505	81,200

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

2.2.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

各交易对方承诺：本次认购的公司股份锁定三十六（36）个月。上述股份锁定期从股份发行完成之日起算，在该锁定期内，交易对方将不会转让本次认购的公司股份。本次重大资产重组完成后，交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。

2.2.6会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于目标资产期间损益的议案》

从评估（审计）基准日（即2015年4月30日）起至资产交割日止（以下简称“过渡期”），目标资产所产生的盈利由公司享有，目标资产所产生的亏损由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达按本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股份比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例之和的比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以实达集团指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

2.2.7会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次发行股份和支付现金购买目标资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

2.2.8会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次发行股份和支付现金购买目标资产完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

2.2.9会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于募集配套资金的议案》

作为本次重大资产重组的一部分，实达集团拟向昂展置业和天风证券股份有限公司天利2号资产管理计划非公开发行股票进行配套融资。本分项议案的逐项审议情况如下：

2.3.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.3.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次募集配套资金发行股份的发行对象为昂展置业及天风证券股份有限公司天利2号资产管理计划。

2.3.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币7.91元/股。

在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

2.3.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》

本次拟募集配套资金规模不超过人民币12亿元，昂展置业以11.65亿元的现金认购本次发行的股票数量为147,281,921股；天风证券股份有限公司天利2号资产管理计划以0.35亿元的现金认购本次发行的股票数量为4,424,778股。认购方最终认购股票数量以最终募集配套资金规模确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

2.3.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于募集资金用途的议案》

本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、以及深圳兴飞的通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目。

2.3.6会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

特定投资者认购的公司股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。

2.3.7会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

2.3.8会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

2.3.9会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

3、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

由于本次重大资产重组中，重大资产出售和发行股份募集配套融资的交易对方涉及公司控股股东昂展置业，同时本次购买资产的交易对方之一腾兴旺达及其一致行动人将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产出售、发行股份购及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体报告书（草案）及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订有关重大资产出售的<股权转让协议>的议案》

就本次公司拟向昂展置业转让出售资产，公司拟与昂展置业签署附生效条件的《股权转让协议》。具体协议同日刊登于上海证券交易所网站。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

6、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

就本次公司向交易对方发行股份及支付现金购买目标资产，公司拟与长飞投资、腾兴旺达、中兴通讯、陈峰和隆兴茂达签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。具体协议同日刊登于上海证券交易所网站。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订<股份认购协议>的议案》

就本次重大资产重组配套募集资金，公司拟与昂展置业、天风证券股份有限公司天利2号资产管理计划签署附生效条件的《股份认购协议》。具体协议同日刊登于上海证券交易所网站。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达（统称“补偿义务人”）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺：深圳兴飞2015年、2016年、2017年及2018年合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿。具体补偿细则详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

9、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请公司股东大会同意昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司本次重大资产重组完成后，昂展置业因认购公司本次非公开发行的股份后持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据本次交易方案和《上市公司收购管理办法》等相关规定，昂展置业符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。

公司董事会提请股东大会同意昂展置业免于以要约收购方式收购公司股份。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

10、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估、盈利预测及备考报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对出售资产和目标资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标资产的盈利预测报告进行了审核，并出具了审核报告。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。

上述具体审计和评估报告同日刊登于上海证券交易所网站。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

11、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（2）除《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已披露的情形外，交易对方合法拥有深圳兴飞100%股份的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制或禁止转让的情形。

深圳兴飞为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对深圳兴飞科技有限公司拥有控制权。

（3）本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

12、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》

本次重大资产重组募集配套资金总额不超过120,000.00万元，除用于支付本次交易的现金对价81,200万元以外，剩余40,135万元将用于标的公司通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额	自有资金
1	支付本次交易的现金对价	81,200	81,200	0
2	通讯终端生产线扩充项目	2,927	2,927	0
3	SMT贴片线体扩产项目	8,530	8,530	0
4	通讯终端生产线升级自动化项目	4,115	4,115	0
5	聚合物锂离子电芯投资项目	16,400	16,400	0
6	华东研发基地项目	7,203	6,828	375
合计		120,375	120,000	375

上述项目中，“通讯终端生产线升级自动化项目”系对现有整机生产线进行自动化升级；“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”分别为新建产能中的整机生产线和主板生产线；“聚合物锂离子电芯投资项目”为深圳市兴飞科技有限公司子公司深圳市睿德电子实业有限公司新建电芯生产线；“华东研发基地项目”为新建研发中心。

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。公司董事会对募投项目的可行性进行了充分的讨论，募投项目的可行性分析已在《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分披露。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

13、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组涉及的出售资产和目标资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：

（1）本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。

（5）本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

14、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。

15、会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。

（3）根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。

（4）在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市和盈利预测未达标后的股份回购等相关事宜。

（5）根据本次重大资产重组的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，授权董事会终止本次重大资产重组或对本次重大资产重组方案作出相应调整。

（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续。

（7）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。

（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。

（9）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。

16、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2015－042号《福建实达集团股份有限公司召开公司2015年度第四次临时股东大会通知》。

公司雷波涛、叶明珠、陈国宏三位独立董事对上述有关涉及重大资产重组的议案发表了事前认可意见和独立意见，具体详见上海证券交易所网站。

三、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见。

2、独立董事意见。

3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2015年8月14日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2015－041号

福建实达集团股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2015年8月7日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

（三）本次监事会会议于2015年8月14日（星期五）以现场加视频方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。监事会主席张建在公司福州实达大厦12楼会议室参加会议，监事李丽娜、陈美玲通过视频参加会议。

（五）会议由监事会主席张建先生主持。公司董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

鉴于公司拟筹划实施重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司监事对本议案进行了逐项表决。

2.1 重大资产出售

公司拟向控股股东北京昂展置业有限公司（“昂展置业”）出售公司持有的福建实达信息技术有限公司100%的股权、长春融创置地有限公司23.5%的股权和福建实达电脑设备有限公司（“实达设备”）17%的股权（合称“出售资产”），具体由昂展置业或其指定的第三方承接。

根据中联资产评估集团有限公司以2015年4月30日为基准日就上述资产出具的中联评报字［2015］第877、878及879号《资产评估报告》，出售资产的评估值为22,123.74万元。经与昂展置业协商确定，出售资产的交易价格为22,123.74万元。

实达集团作为连带责任保证人，就实达设备分别与交通银行股份有限公司福建省分（支）行、招商银行股份有限公司福州东水支行之间于2014年12月起到2015年12月期间签订的全部主合同提供最高债担保。交易完成后，公司将继续提供前述担保直至相关贷款到期偿还；如本次重大资产重组完成后，公司因实达设备对相关银行违约承担了担保责任，昂展置业将全额赔偿公司。

2.2 发行股份及支付现金购买资产

公司拟向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的深圳市兴飞科技有限公司（“深圳兴飞”）100%的股权（“目标资产”）：其中，向深圳市长飞投资有限公司（“深圳长飞”）支付现金购买其所持深圳兴飞的54%股权；向深圳市腾兴旺达有限公司（“腾兴旺达”）发行股份及支付现购买其所持深圳兴飞的33.1%股权；向中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的4.9%股权；向陈峰发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的5%股权；向深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（“隆兴茂达”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的3%股权（深圳长飞，腾兴旺达，中兴通讯，陈峰和隆兴茂达合称为“交易对方”）。根据由中联资产评估集团有限公司以2015年4月30日为基准日就目标资产出具的中联评报字［2015］第876号《资产评估报告》，目标资产的评估值为150,189.39万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，目标资产的交易价格为150,000万元。

2.2.1发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.2.2发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达。

2.2.3发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第十五次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币7.91元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2.2.4发行股份数量及支付现金对价金额

根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为86,978,505股人民币普通股股票，并向交易对方累计支付81,200万元人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下：

序号	交易对方名称	发行对价股份数量 （股）	现金对价 （人民币：万元）
1	深圳长飞	0	70,200
2	腾兴旺达	62,416,313	8,050
3	中兴通讯	9,482,218	1,000
4	陈峰	9,424,984	1,218.75
5	隆兴茂达	5,654,990	731.25
合计		86,978,505	81,200

2.2.5发行股份锁定期

各交易对方承诺：本次认购的公司股份锁定三十六（36）个月。上述股份锁定期从股份发行完成之日起算，在该锁定期内，交易对方将不会转让本次认购的公司股份。本次重大资产重组完成后，交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。

2.2.6目标资产期间损益

从评估（审计）基准日（即2015年4月30日）起至资产交割日止（以下简称“过渡期”），目标资产所产生的盈利由公司享有，目标资产所产生的亏损由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达按本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股份比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例之和的比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以实达集团指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

2.2.7发行股份上市地点

本次发行股份购和支付现金购买目标资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

2.2.8本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行股份购和支付现金购买目标资产完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

2.2.9本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2.3 募集配套资金

作为本次重大资产重组的一部分，公司拟向昂展置业和天风证券股份有限公司天利2号集合资产管理计划非公开发行股票进行配套融资。

2.3.1发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.3.2发行股份发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次募集配套资金发行股份的发行对象为昂展置业及天风证券股份有限公司天利2号集合资产管理计划。

2.3.3发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届第十五次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币7.91元/股。

在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。

2.3.4发行股份发行数量

本次拟募集配套资金规模不超过人民币12亿元，昂展置业以11.65亿元的现金认购本次发行的股票数量为147,281,921股；天风证券股份有限公司天利2号集合资产管理计划以0.35亿元的现金认购本次发行的股票数量为4,424,778股。认购方最终认购股票数量以最终募集配套资金规模确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

2.3.5募集资金用途

本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、拟购买标的资产的通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目。

2.3.6发行股份锁定期

特定投资者认购的公司股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。

2.3.7发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

2.3.8本次发行前滚存未分配利润处置

本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

2.3.9本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

由于本次重大资产重组中，重大资产出售和发行股份募集配套融资的交易对方涉及公司控股股东昂展置业，同时本次购买资产的交易对方之一腾兴旺达将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

5、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于签订有关重大资产出售的<股权转让协议>的议案》。

6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于签订<股份认购协议>的议案》。

8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》。

9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请公司股东大会同意昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议案》。

10、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估、盈利预测及备考报告的议案》。

11、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

12、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》。

13、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

上述第1项至第13项议案需报公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司监事会

2015年8月14日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：2015-042号

福建实达集团股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年8月31日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月31日14点00分

召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月31日

至2015年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2	关于重大资产出售的议案	√
3.00	逐项审议关于发行股份及支付现金购买资产的议案	√
3.01	关于发行股份的种类和面值的议案	√
3.02	关于发行股份发行方式及发行对象的议案	√
3.03	关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案	√
3.04	关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案	√
3.05	关于发行股份锁定期的议案	√
3.06	关于目标资产期间损益的议案	√
3.07	关于发行股份上市地点的议案	√
3.08	关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案	√
3.09	关于本次发行决议有效期的议案	√
4.00	逐项审议关于募集配套资金的议案	√
4.01	关于发行股份的种类和面值的议案	√
4.02	关于发行股份发行方式及发行对象的议案	√
4.03	关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案	√
4.04	关于发行股份数量的议案	√
4.05	关于募集资金用途的议案	√
4.06	关于发行股份锁定期的议案	√
4.07	关于发行股份上市地点的议案	√
4.08	关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案	√
4.09	关于本次发行决议有效期的议案	√
5	关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
6	关于《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
7	关于签订有关重大资产出售有关的《股权转让协议》的议案	√
8	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
9	关于签订《股份认购协议》的议案	√
10	关于签订《盈利预测补偿协议》的议案	√
11	关于提请公司股东昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议案	√
12	关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估、盈利预测及备考报告的议案	√
13	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
14	关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案	√
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
16	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

说明各议案已披露的时间和披露媒体:上述议案已报公司第八届董事会第十五次会议审议，内容将见公司拟于2015 年8月15日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

2、特别决议议案：1至16

　(下转A10版)