股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-073

抚顺特殊钢股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2015年8月9日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议于2015年8月14日以通讯的方式召开。应出席董事15人，实际出席董事14人。董事长杨华先生因工作原因出差未能出席本次会议，授权董事张洪坤先生代为出席并行使表决权。会议召集、召开符合有关法律法规及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过了关于《调整第六届董事会第二次会议关于非公开发行股票预案中相关事项》的议案

1、定价原则

根据辽宁省国资委《关于抚顺特钢非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2015]97号）中第二条部分内容：“发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价。”

公司本次非公开发行的定价原则调整为发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即本次发行价格不低于10.10元/股。本次发行的最终发行价格将在经公司股东大会审议通过并取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：

（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

根据公司对本次非公开发行股票的发行底价的调整，本次非公开发行股票的发行数量调整为本次非公开发行股票数量不超过19,801.98万股（含19,801.98万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定修订公司非公开发行股票预案。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

三、审议通过关于召开《抚顺特殊钢股份有限公司2015年第三次临时股东大会》的议案

公司定于2015年8月31日召开公司2015年第三次临时股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案（详见公司同日公告）

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015年8月15日

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-074

抚顺特殊钢股份有限公司

关于修订非公开发行股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2015年8月14日召开，会议审议了执行辽宁省国资委关于公司非公开发行股票相关批复（详见公司2015年8月11日公告）的议案。辽宁省国资委《关于抚顺特钢非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2015]97号）文件规定，公司本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价。

根据辽宁省国资委批复，公司本次非公开发行的定价原则调整为发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即本次发行价格不低于10.10元/股。本次发行的最终发行价格将在经公司股东大会审议通过并取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据公司对本次非公开发行股票的发行底价的调整，本次非公开发行股票的发行数量调整为本次非公开发行股票数量不超过19,801.98万股（含19,801.98万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015年8月15日

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-075

抚顺特殊钢股份有限公司关于本次非公开

发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年8月14日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于调整第六届董事会第二次会议关于非公开发行股票预案中相关事项的议案》。公司现根据调整后的本次非公开发行股票方案，对即期回报摊薄的影响进行了重新计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本公司非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

截至本案披露之日，公司总股本为130,000万股；截至2015年3月31日，归属于母公司股东权益为180,930.82万元。假设本次按上限19,801.98万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至149,801.98万股，增幅15.23%，归属于母公司股东权益将增加至380,930.82万元，增幅110.54%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

公司2013年度、2014年度和2015年一季度基本每股收益为0.04元/股、0.09元/股和0.12元/股，全面摊薄净资产收益率分别为1.36%、2.66%和3.32%。由于公司募集资金投资项目建设周期较长，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

二、保证此次募集资金有效使用的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《抚顺特殊钢股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；

3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

（一）加强募集资金的管理和运用，推动公司产品结构升级。

本次募集资金投资项目将增加公司的特种冶炼能力，项目建成后，公司高温合金、超高强钢等高品质特殊钢产量将大幅提升，募集资金投资项目的建设有助于推动公司产品结构升级。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。

（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力。

截至2015年3月末，公司合并报表的资产负债率为85.37%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015年8月15日

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：2015-076

抚顺特殊钢股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年8月31日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月31日 14 点30分

召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，抚顺特殊钢股份有限公司办公楼2号会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月31日

至2015年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行对象	√
2.03	定价原则	√
2.04	认购方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金金额及用途	√
2.07	限售期	√
2.08	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	决议的有效期	√
3	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	√
4	《关于调整后的<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》	√
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2015年7月27日公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，以及2015年8月14日公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》刊载的公司公告文件。

2、 特别决议议案：本次股东大会全部议案均为特别决议议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案均对中小投资者单独计票

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600399	抚顺特钢	2015/8/25

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2015年8月27日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

（三）登记地点

辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：024-56676495 024-56678441

传真：024-56676495

联系人：赵 越、孙 康

通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

邮政编码：113001

（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2015年8月15日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

抚顺特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月31日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行对象
2.03	定价原则
2.04	认购方式
2.05	发行数量
2.06	募集资金金额及用途
2.07	限售期
2.08	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.09	上市地点

2.10	决议的有效期
3	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
4	《关于调整后的<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-077

抚顺特殊钢股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2015年8月14日上午11时在公司3号会议室以现场方式召开，会议通知于2015年8月9日向各位监事发出。本次会议由公司监事会主席赵明锐先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了关于《调整第六届董事会第二次会议关于非公开发行股票预案中相关事项》的议案

监事会全体监事认为：辽宁省国资委《关于抚顺特钢非公开发行股票有关问题的批复》中发行价格的规定符合公司的长远发展目标和股东的利益。

1、定价原则

根据辽宁省国资委《关于抚顺特钢非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2015]97号）中第二条部分内容：“发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价。”

公司本次非公开发行的定价原则调整为发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即本次发行价格不低于10.10元/股。本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：

（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

根据公司对本次非公开发行股票的发行底价的调整，本次非公开发行股票的发行数量调整为本次非公开发行股票数量不超过19,801.98万股（含19,801.98万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

经与会监事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定修订公司非公开发行股票预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。

抚顺特殊钢股份有限公司监事会

2015年8月15日

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度》等有关规定，现就关于《调整第六届董事会第二次会议关于非公开发行股票预案中相关事项》的议案，我们作为独立董事发表独立意见如下：

关于《调整第六届董事会第二次会议关于非公开发行股票预案中相关事项》的议案的独立意见

1．根据公司收到的辽宁省国资委作出的《关于抚顺特钢非公开发行股票有关问题的批复》中第二条相关内容：“本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价。”的有关内容，经与相关部门沟通，公司董事会决定对非公开发行股票的发行底价和对应的发行数量进行调整。本次调整符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益。

2．本次关于《调整第六届董事会第二次会议关于非公开发行股票预案中相关事项》的议案的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

3．公司审议本次关于《调整第六届董事会第二次会议关于非公开发行股票预案中相关事项》的议案相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4．本次非公开发行的相关事项尚需抚顺特殊钢股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。

抚顺特殊钢股份有限公司

独立董事：邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张悦

2015年8月14日