一、 重要提示

　1.1 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）半年度报告摘要摘自本公司截至2015年6月30日止六个月（“本报告期”）的2015年半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站（http:/www.hkex.com.hk）等中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定网站上的半年度报告全文。

　1.2本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

　1.3 本公司及其附属企业(“本集团”)与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。

　1.4 按港交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六第46段及第51段的规定，须载列于本公司2015年半年度报告摘要的所有资料已刊登于港交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

　1.5 基本情况简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　■

　注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

　2.2股份变动情况表及股本结构

　√适用 □不适用

　■

　√适用 □不适用

　作为重大资产重组后续事项，广州医药集团有限公司（“广药集团”）执行《净收益补偿协议》的约定，本公司于2015年4月24日以人民币1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份（“回购股份”），回购股份已于2015年4月27日转入本公司设立的证券账户。同时，本公司已于2015年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“登记公司”）注销回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

　2.4限售股份变动情况

　■

　注：根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，广药集团所持34,839,645股股份于2013年7月5日上市流通日起36个月内不上市交易或者转让。

　2.5 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况

　■

　2.6 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、董事会报告

　3.1管理层讨论与分析

　本集团经营业务范围：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研究开发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

　总体业务回顾

　本报告期内，本集团根据“管理效益年”的发展思路，通过“振兴大南药、发展大健康、推进大商业、开拓大医疗”的“四轮齐驱”，加大营销创新，积极改善产业结构，进一步深化一体化运作，强化规范管理与内控工作，积极应对宏观经济环境变化、医改政策以及市场激烈竞争等所带来的影响，从而使本集团业务保持平稳增长的势头。

　本报告期内，本集团的营业收入为人民币10,472,156千元，同比增长4.51%；利润总额为人民币962,981千元，同比增长12.50%；归属于上市公司股东的净利润为人民币775,023千元，同比增长15.05%。

　本报告期内，本集团一是加快推动新药研发、技术创新和创新成果转化，积极推进大南药业务的转型升级。本报告期内，本集团的创新驱动战略初显成效。白云山金戈（枸橼酸西地那非）自去年10月成功仿创上市以来，销售态势良好，2015年上半年的销售收入超人民币1亿元，上市不足一年已成为白云山制药总厂第二大品种；广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）的安宫牛黄丸的销售收入同比增长56%；广州白云山陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）的“昆仙胶囊”获欧洲发明专利授权，今年上半年销售收入同比增长83%。

　二是继续大力发展大健康产业，围绕“时尚、科技、文化”三个重点，不断巩固王老吉在凉茶行业的地位。（1）加强渠道管理，深入分析王老吉凉茶的销售渠道运作，从传统、餐饮、礼品三个销量较大的渠道着手，同时拓展现代渠道和特通渠道，取得了良好的效果。2015年上半年，市场基础工作、形象及产品销量均有提升；（2）成立王老吉北方总部，建立王老吉“南北双核”战略布局；利用南沙优越的区位条件，将王老吉总部落户南沙，加速品牌全球化；完成凉茶生产基地——王老吉大健康产业（雅安）生产基地的一期全面量产工作，实现产能提升；（3）做好法务维权工作，切实维护自身权益，保障未来发展；（4）积极布局“互联网+”，发布2015年“超吉+”战略，携手腾讯、微信、京东、苏宁易购等合作伙伴，打造一套基于移动互联网的超级平台；（5）做好文化、公益营销。发挥王老吉作为凉茶始祖的深厚历史底蕴优势，建成王老吉凉茶博物馆北京馆，并发起成立“中华老字号百年品牌联盟”，联合50家中华老字号振兴民族品牌；在全国率先建立王老吉校园足球俱乐部，成立王老吉校园足球发展基金，支持青少年足球事业的发展。

　三是继续加快推进大商业板块的发展，线上线下业务齐头并进。（1）线下销售方面，本公司属下合资公司——广州医药有限公司（“医药公司”）于本报告期内与南方医科大学南方医院达成关于药品供应链延伸服务项目战略，与华南地区最大的中医院——广东省中医院合作启动了智慧药房项目建设，与番禺区何贤纪念医院签订了现代医药物流延伸服务合作协议；第三家健民现代社区药店——坐落于广州南部番禺区的光明店正式开业。（2）线上电商发展方面，本集团携手九州通医药集团和赛柏蓝公司，重点打造“微商”升级版“医药云商”，还就首个云商项目——打造“白云山铁玛”创新商业模式进行合作。

　四是大力开拓大医疗，大医疗板块取得了突破。本报告期内，本公司属下全资子公司——广州白云山医疗健康产业投资有限公司（“医疗健康产业公司”）将出资人民币4,650万元增资广州白云山医院（有限公司）（“白云山医院”），成为持有其51%股权的第一大股东；同时，积极推进西藏林芝白云山藏式养生古堡项目。

　五是积极推进本集团的科技研发资源整合，加大科研投入。（1）本报告期内，本集团申请国内发明专利32项、PCT国际专利2项，获得授权发明专利12项、PCT国际专利1项。（2）本报告期内，本集团获得多项科研奖项：由广东药学院、广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄公司”）等四家单位联合申报的“调肝启枢化浊法防治糖脂代谢紊乱性疾病基础与应用研究”项目获国家科技进步奖二等奖；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）的《头孢克肟分散片及其制备方法》专利荣获中国第十六届专利奖优秀奖；广州白云山敬修堂药业股份有限公司“名优中成药清热消炎宁系列产品技术创新研究及其应用”项目获得了“2014年度中华全国工商联合会科技进步奖”三等奖；广州白云山潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）“一种含中药提取物的润喉糖”在国际发明展览会上获得发明创业奖银奖；潘高寿药业和广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）的“对川贝母新基源太白贝母列入《中国药典》的研究与应用”获得2015年广东省科学技术二等奖；广州白云山星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）“夏桑菊颗粒质量标准研究及其产业化应用”获得2014年度湖南省中医药管理局科技进步一等奖和2014年度湖南省科学技术奖励三等奖；中一药业的“MES（制造执行系统）在中成药生产过程管理控制中的研究与综合应用”、陈李济药厂的“中药胃肠分溶双层丸（补脾益肠丸）工艺及质量控制技术提升与应用研究”和广州白云山天心制药股份有限公司的“无菌微粉制造关键技术的研发及其在头孢粉针剂中的应用”分别获得2014年度广州市科学技术奖二等奖、二等奖及三等奖；潘高寿药业 “一种主治子宫肌瘤的中成药和制备、质量控制方法”荣获广州市专利奖二等奖。（3）本报告期内，在重大科研项目立项方面，广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）“新型抗肿瘤疫苗的开发及应用”项目获广东省战略性新兴产业区域集聚发展试点专项立项，获国家财政专项人民币800万元，省财政专项人民币1990万元；白云山制药总厂“广药‘白云山’大南药国内临床急需药物大品种产业化”项目获广东省战略性新兴产业区域集聚发展试点专项立项，获省财政专项人民币520万元；广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）广东省凉茶（王老吉）工程技术研究中心建设项目获得立项；广州汉方“广州白云山汉方提取分离技术研究院”获得2015年广州市科技计划企业研究院建设项目立项。

　六是强化规范性管理，继续深化资源整合工作，推进一体化运作。本集团着重提升集中采购在质量、价格、交货期、服务、协调、规范与效益、风险可控等方面工作水平，进一步将集中采购向纵深推进；同时，积极推进营销、科技等其他方面的资源整合工作。

　本报告期，本集团制造业务的毛利率为44.67%，同比上升0.74个百分点；贸易业务的毛利率为10.06%，同比上升2.79个百分点。

　截至2015年6月30日止，本集团的医药零售网点共有32家，其中，主营中药的广州采芝林药业连锁店31家，盈邦大药房1家。

　3.2 主营业务分析

　3.2.1 财务报表相关科目变动分析表

　■

　注：

　（1）财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是本报告期内本公司属下企业通过合理调配资金，努力提高资金运营效率而使利息收入大幅增加。

　（2）投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是本报告期内本公司支付购买广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）的款项所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是本报告期本集团偿还银行借款与支付股息较上年同期有所减少。

　3.3 行业、产品及地区经营情况分析

　3.3.1 本报告期内，本集团主要业务经营情况表

　■

　毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%

　3.3.2 本报告期内，分产品情况表

　■

　毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%

　3.3.3 2015年上半年，本集团业务的地区销售情况如下：

　■

　3.4 投资状况分析

　3.4.1 对外股权投资总体分析

　本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币2,002,818千元，比上年度末增加人民币52,053千元，变化原因主要为本集团对合营公司按权益法确认的投资收益导致长期股权投资增加，未发生重大变动。

　■

　证券投资情况

　■

　持有其他上市公司股权情况

　■

　持有非上市金融企业股权情况

　■

　3.4.2 本报告期内，本集团无任何委托理财事项。

　3.4.3 本报告期内，本公司委托贷款情况

　■

　截至2015年6月30日止，本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币548,200千元。

　3.4.4 A股募集资金的使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　3.4.5 非募集资金项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　3.5 本报告期内，本公司主要子公司及参股公司的情况

　■

　除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%或以上。

　本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

　3.6 财务状况分析

　3.6.1 资金流动性

　于2015年6月30日，本集团的流动比率为1.40（2014年12月31日：1.47），速动比率为1.10（2014年12月31日：1.04）。本报告期应收账款周转率为18.78次，比去年同期减慢11.90%；存货年周转率为5.21次，比去年同期减慢6.31%。

　3.6.2 财政资源

　于2015年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币4,046,969千元（2014年12月31日：人民币3,029,136千元），其中约99.34%及0.66%分别为人民币及港币等外币。

　于2015年6月30日，本集团之银行借款为人民币670,273千元（2014年12月31日：人民币560,530千元），其中短期借款为人民币624,965千元（2014年12月31日：人民币560,530千元），长期借款为人民币45,308千元（2014年12月31日：人民币0元）。

　3.6.3 资本结构

　截至2015年6月30日止，本集团的流动负债为人民币7,895,950千元（2014年12月31日：人民币6,061,527千元），比期初上升30.26%；长期负债为人民币245,390千元（2014年12月31日：人民币190,278千元），比期初上升28.96%；归属于本公司股东的股东权益为人民币8,135,434千元（2014年12月31日：人民币7,739,301千元），比期初上升5.12%。

　3.6.4 资本性开支

　本集团预计2015年资本性开支约为人民币13.93亿元，其中2015年上半年已开支人民币1.50亿元（2014年上半年：人民币2.49亿元），主要用于生产基地、厂房基建、购建机器设备、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等多种融资方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

　3.6.5 外汇风险

　本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

　3.6.6 或有负债

　截至2015年6月30日止，本集团并无重大或有负债。

　3.6.7 本集团资产抵押详情

　截至2015年6月30日止，本公司下属全资子公司广药白云山香港有限公司（“广药白云山香港公司”）以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,509千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币4,051千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司综合授信贷款港币300千元，信用证和信托证总额度港币100,000千元,已开具未到期信用证美元269千元、日元132,692千元。

　3.6.8 银行贷款、透支及其他借款

　截至2015年6月30日止，本集团银行借款为人民币670,273千元（2014年12月31日：人民币560,530千元），比期初增加人民币109,743千元，以上借款包括短期借款人民币624,965千元和长期借款人民币45,308千元。

　3.6.9 资产负债率

　截至2015年6月30日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为49.37%（2014年12月31日：43.99%）。

　3.6.10 重大投资

　截至2015年6月30日止，本集团并无任何其他重大额外投资。

　3.6.11于本报告期末，本集团员工人数约为12,546人。员工薪酬政策与前一报告期相比没有重大变动。2015年上半年，本集团员工工资总额约为人民币6.32亿元。

　3.6.12担保情况

　■

　3.7 利润分配或资本公积金转增情况

　3.7.1本公司于2015年6月26日召开的2014年年度股东大会审议批准了本公司2014年度利润分配及派息方案，以2014年年末总股本1,291,340,650股计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税）；

　3.7.2 本公司将向于2015年8月10日名列本公司股东名册上的H股股东派发2014年度末期股息每股人民币0.28元（含税），现金红利将于2015年8月24日或之前派发。

　3.7.3 本公司于2015年7月31日在中国国内《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登了2014年度分红派息实施公告，A股股权登记日为2015年8月6日，除息日为2015年8月7日，现金红利发放日为2015年8月7日。

　3.8 本公司董事会建议不派发截至2015年6月30日止六个月之中期股息，亦不进行公积金转增股本。

　3.9 经营中出现的问题与困难及2015年下半年工作计划

　2015年，国内宏观经济的继续下行、财政对医疗卫生的投入增长可能进一步放缓以及医药行业政策的进一步实施，将会影响医药行业的发展速度。然而，人口老龄化加速、取消药品最高限价、互联网售药的拟放开等相关政策的落实将为医药行业的发展带来了新机遇。

　2015年下半年，本集团的工作主要包括：

　1、振兴“大南药”：加速下属企业的资源整合进程；着力打造“明星品种”，大力发展儿童用药；继续加强名牌战略的实施，全面提升企业与品牌的知名度、美誉度和忠诚度；积极开展对外并购，加快外延式增长。

　2、发展“大健康”：加快优化渠道和提升铺市率，加大营销推广力度；完成直销牌照的办理，筹建直销平台；重视大健康产品的研发和科技创新，打造大健康产品集群。

　3、推进“大商业”：打造电子商务平台、药房托管优质服务平台、第三方物流平台，同时，积极开展扩张并购项目，实现外延式增长。

　4、开拓“大医疗”：抢抓先机快速切入医疗领域,占据发展高地和获取发展的优势资源；依托现有土地及建筑物优势资源，规划建设医、药、养、康相融合的综合性广药白云山健康产业谷。

　5、升级“大科技”：加快推进本集团的科技研发优势资源整合，增强科技创新核心竞争力；加大科研投入，打造重点领域的“大项目”，集中优势资源在抗肿瘤药物、心脑血管用药、妇科用药等领域开展自主研发，在加强化学药物一类新药研发的同时，抓住国外产品专利到期的机遇，抢先进行化学仿制药研发；发掘名优中成药、“老字号”品种发展潜力；同时加快医疗器械及其他领域的合作；倡导实现科技资源优势互补“大合作”。

　6、善用“大资本”：稳步推进本公司的非公开发行A股的相关工作，争取于年内完成本公司的非公开发行项目并实施员工持股计划；大力推进各业务板块的并购工作。

　3.10 本报告期内，本公司或其任何附属公司购买、出售及赎回或注销本公司之上市股份情况

　作为重大资产重组后续事项，广药集团执行《净收益补偿协议》的约定，本公司于2015年4月24日以人民币1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份，回购股份已于2015年4月27日转入本公司设立的证券账户。同时，本公司已于2015年5月7日在登记公司注销回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

　3.11 企业管治

　于截至2015年6月30日止六个月的报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于(i)本公司执行董事程宁女士与独立非执行董事储小平先生和姜文奇先生因公务未能出席2014年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条及，(ii)本公司独立非执行董事黄龙德先生因公务未能出席2015年第一次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

　3.12 董事及监事进行证券交易的标准守则

　本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。

　3.13本公司第六届董事会辖下审核委员会由四名独立非执行董事组成，其中一名独立非执行董事已具备适当的专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2015年6月30日止六个月未经审计的中期报告。

　3.14 本报告期内及期后，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况

　3.14.1 经2015年1月12日召开的本公司第六届第八次董事会会议审议，同意聘任吴长海先生、王文楚先生、张春波先生为本公司副总经理，任期自2015年1月12日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　3.14.2 经2015年3月13日召开的本公司2015年第一次临时股东大会会议审议，同意聘任姜文奇先生为本公司独立非执行董事，任期自2015年3月17日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　经第六届第九次董事会会议审议，同意委任姜文奇先生为董事会辖下审核委员会、提名与薪酬委员会及预算委员会委员，任期自2015年3月17日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　根据上市规则第13.51（B）条，在本公司刊发截至2014年12月31日止年度之年度报告后董事资料之变更载列如下：

　■

　3.15 其他重大事项

　3.15.1 经本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过，本公司属下全资子公司——王老吉大健康拟通过“造血”援建模式，在四川雅安建立王老吉生产基地，预计项目一期投资总额为人民币2.98亿元，建设两条凉茶灌装生产线。项目按计划在2015年4月20日顺利完成生产线调试，进入全面量产阶段。目前，项目正在进行竣工结算，预计今年10月底前完成。

　详情请参阅本公司于2013年7月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站及于2013年7月16日在港交所网站上刊登的公告。

　3.15.2经本公司2014年第4次战略发展与投资委员会同意，本公司全资子公司王老吉大健康与穆拉德生物科技集团有限公司合资经营广州王老吉穆拉德生物科技有限公司，王老吉大健康以现金出资人民币500万元，双方各占50%股权。目前，上述交易事项正在进行中。

　3.15.3经本公司2014年第7次战略发展与投资委员会同意，本公司根据中和资产评估有限公司出具截至2013年12月31日止的评估报告，以人民币700万元收购广州医药海马品牌整合传播有限公司（“广药海马”）100%股权。目前，上述交易事项已完成。

　3.15.4经本公司2015年第1次战略发展与投资委员会同意，广药白云山香港公司以协议转让方式收购广永财务有限公司所持有广州白云山奇星药业有限公司25%股权的议案。目前，上述交易事项已完成。

　3.15.5经本公司2015年第1次战略发展与投资委员会同意，本公司向属下全资子公司——医疗健康产业公司增资人民币1,000万元，增资完成后其注册资本从人民币1,000万元增至人民币2,000万元。目前，上述交易事项已完成。

　3.15.6本公司2015年第２次战略发展与投资委员会审议通过了本公司向王老吉大健康增资及新设广州王老吉大健康企业发展有限公司（“南沙子公司”）事项的议案。根据该议案，王老吉大健康增资完成后其注册资本从人民币1,000万元增至人民币1亿元，南沙子公司的注册资本为人民币1,000万元，王老吉大健康持有该公司100%的股权。目前，上述交易事项已完成。

　3.15.7经本公司2015年第３次战略发展与投资委员会同意，本公司属下医疗健康产业公司以增资方式并购白云山医院。医疗健康产业公司以现金形式出资人民币4,650万元，占增资完成后的白云山医院51%的股权。目前，上述交易事项正在进行中。

　3.15.8经本公司2015年第4次战略发展与投资委员会同意，本公司参与摘牌收购广药集团持有广药总院的100%股权。本公司参与该公司股权的摘牌，并以人民币160,197,900元的价格摘得该公司100%股权。2015年7月7日，本公司与广药集团签署了《股权交易合同》，本公司成为本次股权竞购的受让方。目前，上述交易事项已完成。

　3.15.9经本公司2015年第4次战略发展与投资委员会同意，本公司以现金形式向医疗健康产业公司增资人民币2,500万元。增资完成后，医疗健康产业公司的注册资本从人民币2,000万元增至人民币4,500万元。目前，上述交易事项已完成。

　3.15.10按照“退二进三”的安排，本公司属下11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地（“白云基地”）。白云基地占地总规模约2,460亩（其中符合土规面积约2,000亩），白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地，分四期供地。首期总用地474.41亩（其中可建设用地303.09亩）。

　本公司属下广州白云山明兴制药有限公司（98.8亩）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（36亩）、白云山和黄公司（99.7亩）、医药公司（68.5亩）共四家企业取得了首期303亩可建设用地的使用权，拍地价总额约为人民币22,129万元。目前，相关工作正在积极推进中。

　3.15.11本报告期内，本公司收购资产情况如下：

　■

　3.15.12本报告期后，经本公司2015年第5次战略发展与投资委员会同意，本公司作为战略投资者参与认购重庆医药（集团）股份有限公司（“重庆医股”）定向增发股份，以每股人民币15元的价格认购重庆医股定向增发的1,000万股股份，认购价款共计人民币1.5亿元。本次增资完成后，广药白云山将持有重庆医股2.18%股权。目前，上述交易事项正在进行中。

　3.15.13本公司非公开发行股票的情况

　本公司股票于2014年12月3日至2015年1月12日暂停买卖，藉以筹备非公开发行A股股票事宜。2015年1月12日，第六届董事会第八次会议批准建议配售事项，据此，本公司将向合共5名认购方（即广药集团、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云峰新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体及汇添富基金管理股份有限公司（作为员工持股计划的受托人）发行不超过419,463,087股新A股，每股价格人民币23.84元，所得款项总额最多为人民币100亿元（“建议配售事项”）。

　建议配售事项分别经于2015年3月13日举行的本公司2015年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上由独立股东表决通过。

　有关建议配售事项详情请参阅本公司日期为2015年1月12日及2015年3月17日之公告及本公司日期为2015年2月26日之通函。

　2015年7月9日，第六届董事会第十三次会议批准修订本公司非公开发行A股股票预案的相关事项。具体内容详见于2015年7月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站及于2015年7月9日在港交所网站上刊登的公告。

　2015年7月10日,本公司向中国证监会提交本公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复及相关资料。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　4.2 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明

　4.3.1 本期发生的非同一控制下企业合并的情況。

　■

　4.3.2与上期相比本期因其他原因新增合并单位5家，减少合并单位1家。原因为：

　（1）本年1月，本公司下属子公司医疗健康产业设立西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司，注册资本为人民币1000万元，医疗健康产业认缴的出资额占注册资本的比例为100%；

　（2）本年1月，本公司下属子公司王老吉大健康设立广州王老吉产业有限公司，注册资本为人民币100万元，王老吉大健康认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

　（3）本年2月，本公司下属子公司王老吉大健康设立王老吉大健康产业（北京）销售有限公司，注册资本为人民币500万元，王老吉大健康认缴的出资额占注册资本的比例为100%；

　（4）本年3月，本公司设立广州白云山医药销售有限公司，注册资本为人民币1,000万元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%；

　（5）本年4月，本公司下属子公司王老吉大健康设立广州王老吉大健康企业发展有限公司，注册资本为人民币1,000万元，王老吉大健康认缴的出资额占注册资本的比例为100%；

　（6）本年2月，本公司下属子公司潘高寿药业、采芝林药业持股的重庆广药中药材开发有限公司进行清算，并于2015年5月注销。

　4.4 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年8月14日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-078

　广州白云山医药集团股份有限公司第六届第十四次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十四次董事会会议于2015年8月14日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司203会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中执行董事倪依东先生未能亲自出席会议，委托执行董事程宁女士代为出席并行使表决权；执行董事陈矛先生、独立非执行董事黄龙德先生与邱鸿钟先生以通讯形式参加会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　一、审议通过本公司2015年半年度报告；

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　二、审议通过本公司2015年半年度财务报告，并同意授权执行董事兼副总经理吴长海先生、财务部部长姚智志女士与法定代表人一同签署2015年半年度财务报告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　三、审议通过2015年度独立非执行董事、外部监事酬金的议案，具体如下：

　担任本公司独立董事的香港或国内人士2015年的酬金为每人人民币5万元（含税）；独立董事如同时担任董事会辖下审核委员会委员时，则2015年度的酬金为每人人民币8万元（含税）。

　外部监事2015年度的酬金为每人人民币3万元（含税）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过本公司2015年审计费用的议案；

　本公司2015年度审计费用总额拟定为人民币262万元，主要包括2015年度国资决算报表审计费、年度财务报告审计费、内控审计费以及中期财务报告审阅费。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过关于调整2015年年度日常关联交易预计数的议案（详见本公司同日刊登于上海证券交易所网站上的公告）；

　表决结果：关联董事李楚源先生与程宁女士先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果，审议通过本议案。

　本项议案尚需提交本公司最近一次的股东大会审议。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年8月14日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-079

　广州白云山医药集团股份有限公司第六届第九次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届第九次监事会（以下简称“监事会”）会议通知于2015年7月31日以传真或电邮的方式发出，本次监事会于2015年8月14日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事吴艳女士因公未能出席，委托监事吴权先生代为出席并行使表决权。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会监事审慎讨论和认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

　一、本公司2015年半年度报告；

　二、本公司2015年半年度财务报告；

　三、对本公司2015年半年度报告的书面审核意见。

　特此公告

　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　2015年8月14日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2015-080

　广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十四次董事会会议审议通过，尚需提交本公司股东大会经独立股东审议批准。

　● 本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　● 本公司2015年度预计日常关联交易的议案已经本公司2014年度股东大会审议通过，本次日常关联交易事项系根据本集团与相关关联方2015年1-6月实际发生的关联交易情况对2015年全年预计数进行的调整。

　本集团2015年度与关联方广州医药有限公司（“医药公司”）及其附属公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其附属公司、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）及其附属公司之间的日常关联交易预测数已经本公司2014年年度股东大会审议通过。因本集团2015年1-6月与王老吉药业及其附属公司之间的日常采购关联交易超过2015年全年预计数、与白云山和黄及其附属公司之间的日常采购关联交易超过2015年全年预计数的50%；且本公司全资子公司广州医药海马品牌整合传播有限公司（“海马公司”）预计2015年全年与白云山和黄及其附属公司之间的广告服务业务超过本公司2014年经审计净资产的0.5%，本公司相应调整日常关联交易预计数。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易履行的审议程序

　1、本次关联交易事项已经本公司于2015年8月14日召开的第六届第十四次董事会会议审议通过。其中，关联董事李楚源先生、程宁女士已就该项议案回避表决。

　2、在提交本公司董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易的议案提交本公司董事会审议。在董事会审议相关议案时,本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生发表了同意该议案的独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

　3、本日常关联交易须提交本公司股东大会上经独立股东审议批准。

　（二）日常关联交易2015年全年预计数及上半年实际情况

　1、本公司2015年日常关联交易全年预计数及上半年实际情况如下：

　（单位：万元）

　■

　（三）本次调整2015年相关日常关联交易预计金额情况

　考虑到未来业务发展的需要，为保证本集团日常经营业务的顺利开展，本公司拟对本集团与王老吉药业及其附属公司之间的采购关联交易、与白云山和黄及其附属公司之间的采购关联交易与提供劳务（广告服务）的2015年关联交易预计数进行调整。具体如下：

　（单位：万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、本关联交易所涉及的关联方之一广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　（单位：千元）

　■

　2、本关联交易所涉及的关联方广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路831号，为本公司持股48.0465%的合营企业，注册资本为人民币20,475.6878万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。 （单位：千元）

　■

　（二）关联关系

　王老吉药业现为本公司持股48.0465%的合营企业，白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本议案项下交易视为关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　本公司与白云山和黄及其附属公司、王老吉药业及其附属公司在2015年年上半年日常经营中发生的采购及销售为日常关联交易。至今,该日常关联交易均正常持续执行,各方主要财务指标和经营情况正常,履约能力良好。

　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　本集团与白云山和黄及其附属公司、王老吉药业及其附属公司之间的日常关联交易2015年年度的调整数是根据2015年上半年的相关交易额作为各自的备考金额，并同时考虑了各方下半年的业务情况而厘定的。

　本集团与白云山和黄及其附属公司、王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

　五、备查文件目录

　（一）第六届第十四次董事会会议决议；

　（二）独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年8月14日