证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-060
广东超华科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2015年8月8日（星期六）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年8月13日（星期四）下午15:30在深圳会议室以现场会议和通讯会议记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由梁健锋董事长召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于参与发起设立产业基金的议案》；
《关于参与中国科学院计算技术研究所发起成立的专项产业基金的公告》具体内容于2015年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于增资参股深圳市贝尔信智能系统股份有限公司的议案》。
《关于对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司投资的公告》具体内容于2015年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司投资的可行性分析报告》具体内容于2015年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于认购XINGTERA（芯迪半导体）B轮优先股的议案》。
《关于对XINGTERA（芯迪半导体）投资的公告》具体内容于2015年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》；
《关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的公告》具体内容于2015年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的可行性分析报告》具体内容于2015年8月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二○一五年八月十五日
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-061
广东超华科技股份有限公司
关于参与中国科学院计算技术研究所发起成立的
专项产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）股票（代码：002288）将于2015年8月17日（星期一）开市起复牌。
公司拟作为普通合伙人及有限合伙人参与中国科学院计算技术研究所发起成立的技术转移加速器基金（拟定名称）下设的智慧城市关键技术专项基金（拟定名称）。专项基金设置规模为人民币20亿元，首期募资人民币2亿元，其中公司出资人民币1亿元，剩余人民币1亿元由普通合伙人负责募足。同时，公司作为出资人参与由中国科学院计算技术研究所设立的联合实验室，每年拟出资人民币200万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。合作意向书已签署完毕。
本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次所签署的仅为框架协议，待签订正式合伙协议再提交董事会、股东大会审议。
一、对外投资概述
公司于2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与发起设立产业基金的议案》。
中国科学院计算技术研究所拟发起成立技术转移加速器基金（拟定名称，以下简称“基金”），专业投资计算技术领域的先进技术和孵化项目，并倡导发起各方组建联合实验室。该基金总募集规模为人民币100亿元，下设五个行业专项基金，基金存续期不超过10年。由北京中科算源资产管理有限公司（以下简称“中科算源”）、超华科技及其他合作伙伴共同设立一家基金管理公司(以下简称“管理公司”)作为基金的主要普通合伙人，管理上述基金，专项基金纳入上述基金统一管理。
公司拟作为有限合伙人参与基金下设的智慧城市关键技术专项基金（拟定名称，以下简称“专项基金”），专项基金设置规模为人民币20亿元，首期募资人民币2亿元，其中公司出资人民币1亿元，剩余人民币1亿元由管理公司负责募足。专项基金采取有限合伙企业的组织形式，纳入基金的统一管理。
中国科学院计算技术研究所、公司、管理公司三方于2015年7月29日签订《合作意向书》。
二、合作方介绍
1、中国科学院计算技术研究所
宗旨和业务范围：研究信息技术，促进科技发展；微处理机芯片设计技术研究，大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究；数字信号处理与数字化技术研究；信息安全与信息服务应用软件研究；人机交互技术研究；知识科学与知识工程技术研究；高速宽带网络性能测试；优化与网络安全技术研究；生物信息学研究；相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养；《计算机研究与发展》、《计算机学报》和《计算机科学技术学报》（英文版）出版；《计算机辅助设计与图形学学报》编辑。
住 所：北京市海淀区中关村科学院南路6号
法定代表人：孙凝晖
经费来源：上级补助、事业、经营收入
开办资金：7067万元
举办单位：中国科学院
2、北京中科算源资产管理有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼1213室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：隋雪青
注册资本：1000万元
经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术转让、技术服务，技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）
3、广东超华科技股份有限公司
注册地址：广东省梅县雁洋镇松坪村
企业类型：股份有限公司
法定代表人：梁健锋
注册资本：931,643,744元
经营范围：经依法登记，公司的经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对照深交所《股票上市规则》“关联交易及关联人”的有关规定，未发现上述发起人单位与本公司或与其他发起人存在关联关系。
三、拟设立的专项基金情况暨合约内容
（一）专项基金设立与运作
1、名称：公司参与基金下设的智慧城市关键技术专项基金（拟定名称）
2、形式：采取有限合伙企业的组织形式，纳入基金的统一管理。
3、规模：拟设置规模为人民币20亿，首期金额人民币2亿，其中公司作为有限合伙人出资1亿元,其余由管理公司进行募集，具体金额按项目进度和需求匹配。
4、存续期不超过10年。实际期限以最终签署的协议的约定为准。
（二）专项基金的投资策略
1、投资方向：本专项基金专注智慧城市建设领域的先进技术，包括该领域内中科院的技术、项目、孵化的企业及其他合作伙伴（包括国际合作伙伴）的技术等。
2、投资项目条件：以符合公司战略发展方向为前提，能够形成公司未来盈利能力的项目。
3、退出方式：在符合公司战略方向、自身的收购条件和决策程序的前提下，公司为专项基金所投资项目的收购方，在特别约定情况下基金也可选择其他方式退出。
（三）专项基金的出资、运行及收益分配
1、管理公司在专项基金中的出资不高于专项基金实际出资的0.5%。
2、管理公司每年提取专项基金实际出资的1.5%作为管理费。
3、基金盈利部分管理公司享有20%分成，有限合伙人享有80%分成。
（四）特别约定
1、管理公司负责专项基金的项目投资决策。
2、公司在投决会中有一票投票权。
3、在符合公司战略方向、自身收购条件和决策程序的前提下，若公司依然明确放弃收购，除非三方一致同意公司不予收购，则在管理公司决策处置完该项目时，专项基金在该项目盈利部分管理公司享有80%分成，有限合伙人享有20%分成。
（五）联合实验室
联合实验室以计算技术领域的前沿技术研发、应用模式创新和规模产业化需求为驱动，由公司以及其他参与联合实验室建设的合作伙伴筹措资金作为稳定的运营经费支撑，同时积极争取国家及其它相关部门的经费支持。
公司每年出资200万元人民币，作为联合实验室运营的一部分资金。其他合作伙伴参与联合实验室建设的，从参与年度起，每年出资数额同为200万元人民币。
四、本次对外投资的资金来源
本次投资所用资金来源于公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司开启“双轮驱动”战略模式，优化现有主业结构，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。
2015年全球经济增速依然缓慢，中国经济也步入增长“新常态”，徘徊复苏的国内外经济对我国电子制造业造成深远影响，多变的环境下机遇和挑战并存，公司积极寻求主营业务向高毛利、高技术、高市场前景的产品方向延伸，同时关注到“互联网+”在助推商业模式变革起到的加速作用，云计算、大数据、物联网实现快速务实的发展，智慧城市关键技术对推动智能化城市建设所起到的至关重要作用，适时开启“双轮驱动”战略模式，一方面做优做强现有主业，坚持“纵向一体化”产业链发展战略，向柔性线路板上游原材料产业延伸，布局集高精度电子铜箔、电解铜箔、PI膜、挠性线路覆铜板铜箔基板、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板、HDI板等全产业链的产品集群；另一方面，公司通过与中国科学院计算技术研究所共同发起设立智慧城市关键技术专项基金结合外延式并购的模式，以技术为驱动，以市场为牵引，凭借中国科学院计算技术研究所在大数据、云计算、微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究等方面的领先技术和研发优势，以公司参股投资的深圳市贝尔信智能系统股份有限公司作为智慧城市方案解决和服务运营商为载体，以专项产业基金收购、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以公司参股投资的芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。在坚守主业中突破竞争重围，以“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动为战略愿景是决胜未来发展的必然选择。
2、存在的风险
（1）该事项目前仅签订框架协议，若各方未能在6个月期间内就合作事项达成实质性协议，则意向终止，存在基金无法如期设立的风险。
（2）基金未能足额募足的风险。
（3）存在未能寻求到智慧城市关键技术领域符合公司发展战略的技术向产业转化并实现效益的风险。
（4）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期，并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、技术发展滞后等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
3、对公司的影响
此次投资符合公司长期发展目标，通过参与发起设立产业基金的方式，公司可发挥中科院计算技术研究所在技术和人才上的优势，适时选择孵化培育项目，以资本和产业为纽带，形成推动智慧城市建设产业发展的合力，进而实现公司跨行业产业布局与产业升级，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备忘文件
1、第四届董事会第十五次会议决议及决议公告；
2、《合作意向书》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月十五日
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-062
广东超华科技股份有限公司关于
对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）股票（代码：002288）将于2015年8月17日（星期一）开市起复牌。
公司拟以自有资金人民币18,000万元对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司（以下简称“贝尔信”）进行增资，其中2,500万元计入贝尔信注册资本，15,500万元计入贝尔信的资本公积。本次增资完成后，贝尔信注册资本变更为12,500万元，其中公司合计持有贝尔信2,500万元出资额，占贝尔信全部注册资本的20.00%。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。增资协议已签署完毕。
本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
具体投资情况介绍可参见《关于对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司投资的可行性分析报告》。
一、对外投资概述
公司于2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股深圳市贝尔信智能系统股份有限公司的议案》。
公司以自有资金人民币18,000万元对贝尔信进行增资，其中2,500万元计入贝尔信注册资本，15,500万元计入贝尔信的资本公积。本次增资完成后，贝尔信注册资本变更为12,500万元，其中公司合计持有贝尔信2,500万元出资额，占贝尔信全部注册资本的20.00%。本次收购完成后，贝尔信成为公司的参股公司。
二、对外投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳市贝尔信智能系统股份有限公司
2、成立日期：2010年6月18日
3、住所：深圳市南山区高新南七道015号深港产学研基地大楼西座九层南翼东侧
4、法定代表人：郑长春
5、注册资本：人民币10,000.00万元
6、实收资本：人民币10,000.00万元
7、注册号：440301104752984
8、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
9、经营范围：股权投资；实业投资（具体项目另行申报）；建筑工程投资；建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、园林景观工程、环境绿化工程的投资、建设及实施；养老养生产业投资与资产管理（不含限制项目）；道路管网、机电一体化、智慧酒店、智能照明、智能家居、智能车库、智能物流及仓储等工程的投资、设计及实施；安防监控设备、信息终端设备、智能大厦监控系统、承接建筑智能化系统及工业自动化系统的设计、软件集成及设备的安装、技术咨询；计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软件系统集成；图像视频比较分析与模式识别技术、嵌入式智能目标检测与信息处理技术的技术开发及相关产品的销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
9、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 郑长春 | 5,927.31 | 59.2731% |
| 2 | 北京捷成世纪科技股份有限公司 | 2,000.00 | 20.0000% |
| 3 | 广发信德投资管理有限公司 | 1,280.50 | 12.8050% |
| 4 | 孙凌云 | 451.60 | 4.5160% |
| 5 | 深圳市万志投资企业（有限合伙） | 321.09 | 3.2109% |
| 6 | 新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙） | 19.50 | 0.1950% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
上述股东的具体情况如下：
（1）郑长春，身份证号：42220019620919****，住所为广东省深圳市南山区前海小区。
（2）北京捷成世纪科技股份有限公司
成立日期：2006年8月23日
公司住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
法定代表人：徐子泉
注册资本：人民币47,108.312万元
公司类型：股份有限公司
注册号：110108009863191
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（3）广发信德投资管理有限公司
成立日期：2008年12月3日
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
法定代表人：罗斌华
公司类型：有限责任公司（独资法人）
注册资本：人民币230,000.00万元
注册号：440003000050970
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（4）孙凌云，身份证号： 43132119820508****，住所为广东省深圳市宝安区公明街道松白路东侧九洲工业园。
（5）深圳市万志投资企业（有限合伙）
成立日期：2013年12月23日
公司住所：珠深圳市南山区高新技术产业园南区深港产学研基地大楼西座一层W101
法定代表人：郑长春
企业类型：有限合伙
注册号：440305602384288
此有限合伙企业是贝尔信激励高管团队和核心员工设立的员工持股平台，共出资人民币400万元。
（6）新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2014年4月25日
公司住所：新余高新区城东办事处
法定代表人：肖雪生
企业类型：有限合伙
注册号：360504310003045
经营范围：企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
此有限合伙企业是为广发信德投资管理公司的员工跟投平台，共出资人民币60万元。
以上贝尔信的现有股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
10、主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2014年度（经审计） | 2015年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 332,945,578.77 | 345,359,688.27 |
| 负债总额 | 159,748,276.21 | 156,307,350.60 |
| 净资产 | 176,170,597.52 | 185,126,707.71 |
| 营业收入 | 200,419,377.33 | 63,535,244.65 |
| 营业利润 | 46,762,336.83 | 9,883,384.06 |
| 净利润 | 40,329,247.40 | 8,973,183.89 |
11、主营业务情况
贝尔信主营业务定位为智慧城市及智慧城市综合体顶层设计、咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商，主要产品为智能视频分析服务器（IVS)等产品的研发、生产及销售；智慧城市综合运营管理平台（i-City）、建筑智能化管理系统（IBMS)、建筑信息模型（BIM）、智慧酒店管理系统（i-HMS)、智慧商业综合体APP、智慧酒店APP等系统的研发及集成。
12、其他情况：截止目前，贝尔信相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三、增资协议的主要内容
1、本次交易的方案
公司以自有资金人民币18,000万元对贝尔信进行增资，其中2,500万元计入贝尔信注册资本，15,500万元计入贝尔信的资本公积。本次增资完成后，贝尔信注册资本变更为人民币12,500万元，其中公司合计持有贝尔信人民币2,500万元出资额，占贝尔信全部注册资本20.00%。
本次增资后贝尔信的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 郑长春 | 5,927.31 | 47.42% |
| 2 | 广东超华科技股份有限公司 | 2,500.00 | 20.00% |
| 3 | 北京捷成世纪科技股份有限公司 | 2,000.00 | 16.00% |
| 4 | 广发信德投资管理有限公司 | 1,280.50 | 10.24% |
| 5 | 孙凌云 | 451.60 | 3.61% |
| 6 | 深圳市万志投资企业（有限合伙） | 321.09 | 2.57% |
| 7 | 新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙） | 19.50 | 0.16% |
| 合 计 | 12,500.00 | 100.00% |
本次增资前，贝尔信已经形成的未分配利润和盈余公积金由增资后的全体股东享有。全体原股东承诺，留存利润在此次投资前不进行分配，剩余留存利润若转增为公司股本，均由全体股东按照届时的实际持股比例共同享有。
2、股权转让价款及增资款支付
本协议生效后10日内，超华科技应将增资款人民币18,000万元一次性支付至双方认定的贝尔信的验资账户；超华科技缴付其应缴纳的当期增资款后，贝尔信和全体原股东应在5个工作日内聘请适格的会计师事务所对超华科技缴纳的该期增资款进行验资。并且贝尔信和全体原股东应在超华科技缴纳该期增资款完成验资手续后3个工作日内向工商管理部门申请办理相关的工商变更登记和备案手续。
3、业绩承诺及补充、奖励安排
（1）控股股东郑长春向超华科技承诺，贝尔信2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000万元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币7,800万元，2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币10,140万元。
（2）贝尔信2015、2016和2017年度净利润按照超华科技认可的具有证券从业资格的审计机构单独就贝尔信经营情况出具的审计报告（于贝尔信年度审计报告出具日同时出具）确认的金额确定，若贝尔信2015、2016和2017度实际实现的净利润低于前述所承诺的金额，则超华科技可要求郑长春以股权或现金方式向超华科技进行补偿，具体补偿方式如下：
补偿股权数=（超华科技投资后持有贝尔信股权数－已减持的股权数－已补偿的股权数）×（当期期末承诺利润－当期期末实际利润）÷当期期末承诺利润；前述股份调整应于未达成利润承诺年度次年6月30日前完成。
现金补偿额=（超华科技本次投资额－超华科技已收回投资额－贝尔信控股股东已实际补偿额－超华科技投资期间已获得的分红）×（当期期末承诺利润－当期期末实际利润）÷当期期末承诺利润；其中，已实际补偿额=已补偿股权比例×超华科技投资金额+现金补偿额。
（3）若贝尔信超额完成本协议承诺的年度净利润，则超华科技允许贝尔信给予公司管理团队一定的现金奖励，奖励金额按照超出当年承诺净利润部分的20%计算，即：奖励金额=（当年实际完成的净利润—承诺完成的净利润）× 20%。
4、标的交割后的后续安排
（1）如果经超华科技同意的具有证券从业资格的会计师事务所出具的贝尔信《2015年度专项审计报告》确认贝尔信2015年实际净利润达到6,000万元或未达到承诺利润但控股股东完成业绩补偿义务后，各方可进一步协商以股份支付等方式收购贝尔信剩余股份的事宜。
（2）各方均确认剩余股权收购方案将根据中国证监会和证券交易所关于股份支付等方式的届时有效规定而作出。
四、本次收购的资金来源
本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、贝尔信及其所处行业简介
2008年11月IBM首次提出“智慧地球”概念后，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。自“智慧城市”概念引入我国以来，国家先后发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见（国发（2015）14号》等文件，奠定智慧城市的国家战略地位。
贝尔信主营业务定位为智慧城市及智慧城市综合体顶层设计、咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商，主要产品为智能视频分析服务器（IVS)等产品的研发、生产及销售；智慧城市综合运营管理平台（i-City）、建筑智能化管理系统（IBMS)、建筑信息模型（BIM）、智慧酒店管理系统（i-HMS)、智慧商业综合体APP、智慧酒店APP等系统的研发及集成。
2、对外投资的目的及影响
（1）目的
公司开启“双轮驱动”战略模式，优化现有主业结构，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。
2015年全球经济增速依然缓慢，中国经济也步入增长“新常态”，徘徊复苏的国内外经济对我国电子制造业造成深远影响，多变的环境下机遇和挑战并存，公司积极寻求主营业务向高毛利、高技术、高市场前景的产品方向延伸，同时关注到“互联网+”在助推商业模式变革起到的加速作用，云计算、大数据、物联网实现快速务实的发展，智慧城市关键技术对推动智能化城市建设所起到的至关重要作用，适时开启“双轮驱动”战略模式，一方面做优做强现有主业，坚持“纵向一体化”产业链发展战略，向柔性线路板上游原材料产业延伸，布局集高精度电子铜箔、电解铜箔、PI膜、挠性线路覆铜板铜箔基板、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板、HDI板等全产业链的产品集群；另一方面，公司通过与中国科学院计算技术研究所共同发起设立智慧城市关键技术专项基金结合外延式并购的模式，以技术为驱动，以市场为牵引，凭借中国科学院计算技术研究所在大数据、云计算、微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究等方面的领先技术和研发优势，以贝尔信作为智慧城市方案解决和服务运营商为载体，以产业基金收购、兼并、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。在坚守主业中突破竞争重围，以“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动为战略愿景是决胜未来发展的必然选择。
(2）存在的影响
本次增资，公司将取得贝尔信20%的股权，暂不会对公司业绩产生较大影响。如公司于2016年择机以股份支付等方式收购贝尔信剩余股份，则届时会对公司盈利能力产生较大影响。
公司本次向贝尔信进行增资的资金来源为公司自筹，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。公司通过先参股再控股的模式与贝尔信紧密式合作，经过一定时间的磨合，公司可了解该行业的运营模式，同时也可挖掘产业之间的联动和协同效应，以资本和产业为纽带，形成推动智慧城市建设产业发展的合力，进而实现公司跨行业产业布局与产业升级，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
3、存在风险
（1）市场风险
贝尔信定位为智慧城市及智慧城市综合体顶层设计、咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商，其在智慧城市领域激烈的市场竞争中有一定的竞争优势，但是智慧城市关键技术已步入加速发展阶段，如果未来由于受市场发展情况、市场推广力度，技术服务水平、行业竞争能力等因素的影响，公司可能面临着跨行业发展失败的风险。
（2）资金风险
随着公司的对外投资、技术研发、市场拓展费用的增加，公司面临着较大资金周转压力、现金流压力和回款压力。公司将采取以下措施保证资金和融资渠道的畅通，具体包括：加强应收账款管理，提高经营活动产生的净现金流量，增强公司运营能力；继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行融资渠道；积极拓宽融资渠道，利用资本市场平台和政策支持的机会，通过增发或者发行公司债券募集资金。
（3）跨行业发展的风险
随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的普及，“互联网+”和智慧城市行业发展进一步融合，公司启动跨智慧城市行业发展，跨产业的选择、发展潜力、增长前景、产业的平均利润率、竞争状况、投资风险是变化的且是相互交错作用的，公司参与新产业的市场竞争，存在跨行业发展的风险。公司将适时把握机会，采用产业基金孵化和外部并购方式，促进新产业发展和培育新利润增长点。
（4）业务模式的风险
贝尔信下游客户全体主要包括政府部门、酒店、影院、购物中心等商业地产。受电子商务行业对传统行业的冲击，购物中心对智能系统集成的要求相对较高。智慧行业需要客户关系的长期和稳定性，以保障集成项目前期实施的稳定性及后期运营的持续性，因此贝尔信可能面临着项目实施的稳定性和持续性风险。公司将积极督促贝尔信在客户选择上对客户所在地经济水平、竞争环境、项目现金流量及客户信用等数据进行监测分析，从中选取中高端客户建立合作关系，避免定位过高或过低的局限。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议及决议公告；
2、《关于深圳市贝尔信智能系统股份有限公司之增资协议》；
3、《关于对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司投资的可行性分析报告》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月十五日
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-063
广东超华科技股份有限公司
关于对XINGTERA（芯迪半导体）投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）股票（代码：002288）将于2015年8月17日（星期一）开市起复牌。
公司拟以自有资金500万美元认购XINGTERA（芯迪半导体）（一家在开曼群岛注册成立的公司，以下简称“芯迪或芯迪半导体”）新发行的B轮优先股权，以每股0.6274美元的价格次认购7,969,397股，占股权总数的12.73%。公司在芯迪完成2015年以及2016年业绩目标的条件下，会将其拥有总股数的10%，即796,939股B轮优先股无偿奖励公司的管理团队。本次交易完成后，公司持有芯迪B轮优先股，自动、无条件地享有与芯迪半导体现有B轮优先股股东所持B轮优先股完全一样的权利及权益。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。投资意向书已签署完毕。
本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次签署仅为投资意向书，待签订正式合作协议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
公司于2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资XINGTERA（芯迪半导体）B轮优先股的议案》。
公司拟以自有资金500万美元认购XINGTERA（芯迪半导体）（一家在开曼群岛注册成立的公司，以下简称“芯迪半导体”）新发行的B轮优先股权，以每股0.6274美元的价格次认购7,969,397股，占股权总数的12.73%。公司在芯迪完成2015年以及2016年业绩目标的条件下，会将其拥有总股数的10%，即796,939股B轮优先股无偿奖励公司的管理团队。本次交易完成后，公司持有芯迪B轮优先股，自动、无条件地享有与芯迪半导体现有B轮优先股股东所持B轮优先股完全一样的权利及权益。
三、对外投资标的的基本情况
1、XINGTERA（芯迪半导体），是一家在开曼群岛注册成立的公司。
2、主要业务情况
主营业务为集成芯片、通讯产品及相关软件的研发、设计，自有技术成果的转让，上述产品的批发、进出口、佣金代理，计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。
3、股权结构如下：
| 序号 |
| Type of Securities - 股权种类 | | 股权数量 |
| Series B Preferred Shares - B轮优先股 | | |
| Institutional Investors -机构投资人 | | 15,172,778 |
| Individual Investors -个人投资人 | | 4,346,365 |
| Total - B轮优先股总股数 | | 19,519,143 |
| Series A Preferred Shares - A轮优先股 | | |
| Institutional Investors -机构投资人 | | 9,224,592 |
| Individual Investors -个人投资人 | | 3,158,369 |
| Total - - A轮优先股总股数 | | 12,382,961 |
| Ordinary Shares - 普通股 | | |
| Institutional Investors -机构投资人 | | 1,250,000 |
| Individual Investors -个人投资人 | | 9,199,686 |
| Total - 普通股总股数 | | 10,449,686 |
| Share Options and Warrants - 股票期权与认股权 | | |
| Total - 股票期权与认股权总数 | | 12,342,795 |
| | | |
| Total: 总股数 | | 54,694,585 |
4、主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2014年度（经审计） | 2015年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,315,471.57 | 3,406,264.00 |
| 负债总额 | 7,051,505.76 | 8,448,765.84 |
| 净资产 | -4,736,034.19 | -5,042,501.84 |
| 营业收入 | 3,479,436.04 | 3,755,984.28 |
| 营业利润 | -9,233,593.15 | -2,762,677.65 |
| 净利润 | -5,636,366.65 | -2,762,347.65 |
五、增资协议的主要内容
1、发行人：XINGTERA（芯迪半导体），一家在开曼群岛注册成立的公司
2、证券类型：芯迪半导体B轮优先股（简称“B轮优先股”）
3、筹资金额：筹集500万美元的新资金
4、投资人：广东超华科技股份有限公司或其下属全资子公司
5、估值：投资前估值为3,431.54万美元。
6、投资金额和每股价格：投资将由一次交割完成。投资金额为500万美元。
如果需要用人民币兑换美元，则自交割之日起30天之内注入其投资资金。公司新发行的B轮优先股的购买价为每股0.6274美元（简称“B轮原始购买价”）。
投资完成后，芯迪半导体的股权结构为：
| 本次融资交割后芯迪股权构架 |
| Type of Securities - 股权种类 | 股权数量 | 股权比例 |
| Series B Preferred Shares - B轮优先股 | | |
| Institutional Investors -机构投资人 | 15,172,778 | 24.21% |
| Individual Investors -个人投资人 | 4,346,365 | 6.94% |
| Guangdong Chaohua Technology Co., Ltd - 广东超华科技股份有限公司 | 7,969,397 | 12.72% |
| Total - B轮优先股总股数 | 27,488,540 | 43.87% |
| Series A Preferred Shares - A轮优先股 | | |
| Institutional Investors -机构投资人 | 9,224,592 | 14.72% |
| Individual Investors -个人投资人 | 3,158,369 | 5.04% |
| Total - - A轮优先股总股数 | 12,382,961 | 19.76% |
| Ordinary Shares - 普通股 | | |
| Institutional Investors -机构投资人 | 1,250,000 | 1.99% |
| Individual Investors -个人投资人 | 9,199,686 | 14.68% |
| Total - 普通股总股数 | 10,449,686 | 16.67% |
| Share Options and Warrants - 股票期权与认股权 | | |
| Total - 股票期权与认股权总数 | 12,342,795 | 19.70% |
| | | |
| Total: 总股数 | 62,663,982 | 100% |
7、所得款项用途：本次融资的所得款项用于业务扩展、流动资金及其他同主营业务相关的目的。
8、董事会席位：在收到超华科技500万元美元的投资款之后10天之内，芯迪半导体会在开曼群岛公司注册处为超华科技正式注册一名董事席位。出任董事的人选由超华科技全权决定。董事会席位维持单数。
9、超华在公司完成2015年以及2016年业绩目标（参看下文定义）的条件下，会将其拥有总股数的10%无偿奖励公司的管理团队。奖励股份的分配由公司董事长牛玉清全权决定。该项奖励股份的转让会在2015年和2016年公司业绩确认后30天内完成。
10、业绩保障及估值调整
超华科技将与芯迪半导体现有B轮优先股股东一致行动遵守并执行《B轮优先股购买协议》中的“对赌条款”。
芯迪半导体应致力于实现以下业绩目标：（1）2015年主营业务税后净利润（扣除经审计的非经常性损益项目）亏损不多于60万美元（简称“2015年利润目标”）；（2）2016年主营业务税后净利润（扣除经审计的非经常性损益项目）应不少于200万美元（简称“2016年利润目标”）；（3）2017年主营业务税后净利润（扣除经审计的非经常性损益项目）应不少于1,000万美元（简称“2017年利润目标”）。实际利润业绩应由芯迪半导体董事会和多数B轮优先股股东共同选定或批准的一家具有中国证券从业资格的会计师事务所审计确认。
（1）如果2015年的实际净利润未达到2015年业绩目标或者2016年的实际净利润未达到2016年业绩目标，则公司无偿奖励管理团队的10%股权予以取消。
（2）如果2017年的实际净利润未达到2017年业绩目标，B轮优先股的转换价将根据以下公式调整： 2017年的实际净利润除以2017年业绩目标（简称“调整系数”）。 最终使用的调整系数无论如何不高于20%的调整, 即最终使用的调整系数不得低于0.8。届时B轮优先股的转换价或B轮优先股的原始股价乘以最终调整系数。
如果芯迪半导体未能完成当年业绩保障目标，超华科技有权在收到审计报告之日起30天内完成估值调整，估值调整的方法可以选择以下任一种：（1）就B轮优先股转换成普通股的转换价作出调整（例如，如作出最高20%的调整，则可将实质上转换价由原来的1:1调为1:1.2, 即每股B轮优先股可转换为1.2股普通股）；（2）就B轮优先股的购买价格进行调整, 然后向B轮优先股股东增发相应的B轮优先股（例如，如作出最高20%的调整，则B轮优先股股东会收到相当于其所购B轮优先股股数的20%的B轮优先股作为估值调整后的增发股数）。
六、本次收购的资金来源
本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、国内集成电路产业和智慧城市的发展概要
（1）集成电路产业将迎来历史发展新机遇
2014年4月，《国家集成电路产业发展推进纲要》发布，根据纲要的目标到2015年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过3500亿元。移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平。32/28纳米（nm）制造工艺实现规模量产，中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入比例达到30%以上，65-45nm关键设备和12英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用。到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。纲要还提出了一项重要举措，即“建立国家集成电路产业投资基金”，基金重点投资集成电路制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，将实施市场化运作、专业化管理；将重点布局集成电路全产业链，并依托骨干龙头企业进行资源整合。同年9月，1200亿规模国家集成电路产业基金成立。中国要重塑信息产业的核心，集成电路产业的发展迎来历史发展新机遇。
（2）智慧城市发展市场前景可观
2008年11月IBM首次提出“智慧地球”概念后，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。自“智慧城市”概念引入我国以来，国家先后发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见（国发（2015）14号》等文件，奠定智慧城市的国家战略地位。
根据IDC研究，未来10年智慧城市建设投资将超过2万亿元人民币，具体涉及产业载体建设、商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、医疗服务建设、智能电网建设、水利设施建设、生态环保建设、城市管理建设等。其中与专属智慧城市载体相关的市场约占20-30%，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约20-30%，ICT硬件、软件、服务相关的部分占40-50%，即未来10年ICT（信息、通信和技术）相关的市场将达到1万亿元，截止2014年初，全国已建设各类城市综合体约6000个，在建城市综合体约8300个，在建综合体工程总面积超过13.6亿平方米。预计2015年智慧城市市场规模将达到150亿美元。
2、芯迪半导体及其行业的简介
芯迪半导体是一家立足于中国、以亚洲为主要市场的专注于为“智慧家庭”与“智慧城市”提供专业的半导体集成电路芯片及核心软件公司，是高端通信技术、产品及解决方案的行业领导者。公司高级管理团队由以创始人及CEO牛玉清女士、金锟博士、Alberto Jimenez为首的在集成电路领域有着多年技术研发、市场开发及销售经验的优秀专业人士组成，其核心技术骨干均来自美国硅谷及其它地区世界一流的通信半导体公司, 市场营销团队在中国、亚洲及北美都有着丰富的市场经验以及卓越的营销业绩。
作为根植于中国的芯片设计公司，芯迪半导体研发的有线载波通信芯片产品，可以动态适应同轴线、电力线和电话线等多种媒体上不同的通信环境，实现低功耗、低成本的高速数据通信。除了基带有线载波通信，芯迪半导体是第一家也是唯一一家能够提供射频G.hn有线通信技术及方案的公司；芯迪半导体的射频同轴传输方案支持300MHz~3GHz频段。自2010年公司成立以来，联合了国外几家芯片公司，通过不懈的努力，成功将ITU-T G.hn，一种支持多种有线金属介质的载波通信技术标准，推进了中国电信。在中国电信推出的“悦me”智慧家庭产品里，正式采用G.hn技术，实现了电力线宽带上网。芯迪半导体还与G.hn产业联盟HGF（Home Grid Forum）合作，在全球范围内，带动了十多家世界一流运营商接纳G.hn成为智慧家庭的标准通信技术。牛玉清女士也被任命为G.hn产业联盟HGF亚洲区主席。G.hn产品技术门槛很高，涉及各种尖端技术：电力线通信、网络通信、同轴电缆通信、DSP、射频、MAC、嵌入式软件等。
芯迪半导体以创新为本，积极组建最优秀的技术团队和创建高效率的企业文化，目前已经成为全球领先的四家G.hn芯片厂家之一，是全世界唯一掌握G.hn技术的初创集成电路芯片设计公司，由此引领了技术方向，成为行业先锋。
芯迪半导体的芯片技术和产品在物联网市场有着十分广泛的应用。除了利用环境里已经存在的有线金属介质，实现设备之间的通信之外，还可以与各种无线芯片技术互补，解决无线技术的信号覆盖问题。在智能家庭市场上，其芯片产品可以解决困扰运营商良久的FTTx部署问题。在不干扰业已存在的业务前提下，为运营商提供了高性能、低成本、统一通用的家庭互联方案。家庭联网之外，也广泛应用于基于同轴/电话线的最后一英里接入网、IP摄像机、酒店娱乐/宽带接入、车载（包括轿车/大巴/火车/飞机等）信息娱乐系统、商业楼宇与居民楼电梯广告机应急系统、井下通信网络、电动汽车充电桩通信系统、用于家用/楼宇/路灯/公共区域的LED照明控制/监视系统等等。芯迪半导体正在积极与各行业先驱、钜子合作，以实现公司芯片技术方案的广泛应用及大规模部署。芯迪半导体具有巨大优势及潜力，必将成为中国物联网市场领先的通信技术和方案提供商。
3、对外投资目的及影响
（1）目的
公司开启“双轮驱动”战略模式，优化现有主业结构，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。
2015年全球经济增速依然缓慢，中国经济也步入增长“新常态”，徘徊复苏的国内外经济对我国电子制造业造成深远影响，多变的环境下机遇和挑战并存，公司积极寻求主营业务向高毛利、高技术、高市场前景的产品方向延伸，同时关注到“互联网+”在助推商业模式变革起到的加速作用，云计算、大数据、物联网实现快速务实的发展，智慧城市关键技术对推动智能化城市建设所起到的至关重要作用，适时开启“双轮驱动”战略模式，一方面做优做强现有主业，坚持“纵向一体化”产业链发展战略，向柔性线路板上游原材料产业延伸，布局集高精度电子铜箔、电解铜箔、PI膜、挠性线路覆铜板铜箔基板、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板、HDI板等全产业链的产品集群；另一方面，公司通过与中国科学院计算技术研究所共同发起设立智慧城市关键技术专项基金结合外延式并购的模式，以技术为驱动，以市场为牵引，凭借中国科学院计算技术研究所在大数据、云计算、微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究等方面的领先技术和研发优势，以贝尔信作为智慧城市方案解决和服务运营商为载体，以产业基金收购、兼并、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。在坚守主业中突破竞争重围，以“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动为战略愿景是决胜未来发展的必然选择。
（2）对公司的影响
芯迪半导体属于国家集成电路产业投资基金的重点投资对象，可以充分享受国家在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、市场等方面的专属优惠政策，有利于快速实现经济效益的快速增长。公司可利用自身在资源的相关性以及技术、资金方面的优势，扩宽公司产品领域外延，促成“纵向一体化”产业链布局，同时也与公司战略愿景中向智慧城市领域布局相契合。目前，芯迪半导体作为公司的参股公司，暂不会对公司业绩产生较大影响。
4、存在风险
公司启动跨集成电路芯片行业发展，跨产业的选择、发展潜力、增长前景、产业的平均利润率、竞争状况、投资风险是变化的且是相互交错作用的，公司参与新产业的市场竞争，存在跨行业发展失败的风险。
公司目前处于快速发展阶段，随着公司对外投资、并购业务的开展，将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面的挑战，公司的经营决策、风险控制的难度也会相应增加。如果公司管理团队的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议及决议公告；
2、《B轮优先股追加融资投资意向书》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月十五日
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-064
广东超华科技股份有限公司
关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）股票（代码：002288）将于2015年8月17日（星期一）开市起复牌。
公司拟以自有资金人民币3,450万元收购珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）（以下简称“招商银科”）持有的珠海亚泰电子科技有限公司（以下简称“亚太电子”或“目标公司”）18.00%的股权；同时以自有资金人民币6,750万元对亚泰电子进行增资，其中246.3849万元计入新增注册资本，其余6,503.6151万元计入亚泰电子的资本公积。股权转让及增资扩股完成后，亚泰电子注册资本变更为人民币612.2449万元，其中本公司合计持有亚泰电子312.2449万元出资额，占亚泰电子全部注册资本的51.00%。本次收购完成后，亚泰电子成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。股权转让及增资协议已签署完毕。
本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
具体投资情况可参见《关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的可行性分析报告》。
一、交易概述
公司于2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。
公司以自有资金人民币3,450万元收购招商银科持有的亚泰电子18.00%的股权；同时以自有资金人民币6,750万元对亚泰电子进行增资，其中246.3849万元计入新增注册资本，其余6,503.6151万元计入亚泰电子的资本公积。股权转让及增资扩股完成后，亚泰电子注册资本变更为人民币612.2449万元，其中本公司合计持有亚泰电子312.2449万元出资额，占亚泰电子全部注册资本的51.00%。本次收购完成后，亚泰电子成为公司的控股子公司。
本次股权转让及增资完成后，亚泰电子拟以公积金转增注册资本至人民币7,000万元。
二、交易双方及交易标的基本情况
（一）股权交易各方：
1、广东超华科技股份有限公司（甲方）
成立日期：1999年10月29日
公司住所：广东省梅县雁洋镇松坪村
法定代表人：梁健锋
注册资本：人民币93164.3744万元
实收资本：人民币93164.3744万元
注册号：440000000026688
经营范围：经依法登记，公司的经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、珠海润为贸易有限公司（乙方一）
成立日期：2008年11月20日
公司住所：珠海市唐家湾镇金峰西路23号厂房二层A区
法定代表人：曾光
注册资本：人民币50万元
实收资本：人民币50万元
注册号：4404000000130123
经营范围：商业的批发、零售（不含许可经营项目）
3、香港博远国际贸易有限公司（乙方二）
成立日期：2006年6月21日
公司住所：香港九龙尖沙嘴金马伦道26-28号金垒商业中心1401室
董事：曾光
注册资本：港币1万元
实收资本：港币1万元
登记证号：1053995
经营范围：INT’L TRADING
4、珠海市凯菲诺投资管理企业（有限合伙）（丙方）
成立日期：2014年2月26日
公司住所：珠海市香洲梅华东路188号（华南名宇二期）17栋2单元902房
投资人或执行事务合伙人：王亦福
注册资本：人民币300万元
实收资本：人民币300万元
注册号：440402000009183
经营范围：股权投资业务。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
5、珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）（丁方）
成立日期：2012年1月21日
公司住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第一层109单元
投资人或执行事务合伙人：深圳市华赢创投资企业（普通合伙）（委派代表：卢振威）
注册资本：人民币20751.9万元
实收资本：人民币20751.9万元
注册号：440400000323949
经营范围：股权投资（不含证券业务及其他限制项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、自然人曾光（戊方）
身份证号：42062419700602****
住址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾路3号
（二）标的公司的基本情况
1、成立日期：2008年1月29日
2、住所：珠海市金鼎科技工业园金峰西路23号厂房一层A、B区，二层B区
3、法定代表人：曾光
4、注册资本：人民币365.86万元
5、实收资本：人民币365.86万元
6、注册号：440400400000401
7、公司类型：中外合资企业
8、经营范围：研发、生产和销售自产的软性铜箔基材、覆盖膜。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 珠海润为贸易有限公司 | 180 | 49.20% |
| 2 | 香港博远国际经贸有限公司 | 75 | 20.50% |
| 3 | 珠海市凯菲诺投资管理企业(有限合伙) | 45 | 12.30% |
| 4 | 珠海招商银科股权投资中心（有限合伙） | 65.86 | 18.00% |
| 合 计 | 365.86 | 100.00% |
注备：戊方为亚泰电子的实际控制人，通过乙方一、乙方二间接实际控制亚泰电子。
10、主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2014年度（经审计） | 2015年1-4月（未经审计） |
| 资产总额 | 126,101,820.37 | 123,878,547.02 |
| 负债总额 | 71,872,340.03 | 68,066,634.46 |
| 净资产 | 54,229,480.34 | 55,811,912.56 |
| 营业收入 | 63,002,360.03 | 11,106,857.06 |
| 营业利润 | 3,824,594.50 | -619,802.83 |
| 净利润 | 3,948,035.21 | 104,464.94 |
11、资产评估情况
本次交易的作价参考乙方、戊方承诺的亚泰电子2015年度、2016年度、2017年度应实现的净利润数额并参考上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2015]第384号”《珠海亚泰电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》所确认的亚泰电子截止评估基准日2015年4月30日的股东全部权益价值评估值人民币20,500万元基础上，经各方协商同意亚泰电子100%股权的整体估值为人民币20,000万元。
12、其他情况：截止目前，亚泰电子相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
七、股权收购架构协议的主要内容
1、本次交易的方案
（1）股权转让：丁方同意将其所持亚泰电子18.00%的股权(即人民币65.86万元的出资额)以人民币3,450万元的价格转让予本公司。
（2）增资扩股：公司同时以人民币6,750万元对亚泰电子增资，认购亚泰电子新增的注册资本人民币246.3849万元。交易完成后，本公司合计持有亚泰电子51%的股权，即人民币312.2449万元出资额，亚泰电子的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 广东超华科技股份有限公司 | 312.2449 | 51.00% |
| 2 | 珠海润为贸易有限公司 | 180 | 29.40% |
| 3 | 香港博远国际经贸有限公司 | 75 | 12.25% |
| 4 | 珠海市凯菲诺投资管理企业(有限合伙) | 45 | 7.35% |
| 合 计 | 612.2449 | 100.00% |
（3）进一步增加注册资本
为方便亚泰电子业务开展之需要，在亚泰电子的外资主管部门及工商登记登记机关认可的情况下，可在公司对亚泰电子进行增资的同时以资本公积转增注册资本，将亚泰电子的注册资本变更至人民币7,000万元，资本公积转增注册资本后亚泰电子的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 广东超华科技股份有限公司 | 3,570.00 | 51.00% |
| 2 | 珠海润为贸易有限公司 | 2,058.00 | 29.40% |
| 3 | 香港博远国际经贸有限公司 | 857.50 | 12.25% |
| 4 | 珠海市凯菲诺投资管理企业(有限合伙) | 514.50 | 7.35% |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00% |
如若在进行本次交易的同时无法完成资本公积转增注册资本的工商变更登记，则经各方同意，可在本次交易的工商变更登记完成后另行提出资本公积转增注册资本的申请。
2、股权转让价款及增资款支付
（1）在协议生效后10个工作日内，公司应向丁方支付首笔股权转让价款，金额为全部股权转让款的30%，即人民币1,035万元；在标的股权登记到公司名下的工商登记手续完成后10个工作日内，公司向丁方支付剩余70%的股权转让价款，即人民币2,415万元；
（2）在协议生效后10个工作日内，公司应将认购亚泰电子新增注册资本的增资款人民币5,750万元汇入亚泰电子的指定账户(为本次交易之目的，公司已向亚泰电子交付的履约保证金人民币1,000万元自动抵充为增资款之一部分)，其中人民币246.3849万元计入亚泰电子注册资本，其余部分计入亚泰电子的资本公积，由增资完成后的亚泰电子全体股东共同享有。
3、业绩承诺及补充、奖励安排
（1）乙方、戊方承诺，亚泰电子2015年度、2016年度、2017年度三年承诺实现的净利润分别不低于人民币650万元、3,000 万元、5,000万元。
（2）净利润计算原则
亚泰电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司会计政策及会计估计保持一致；
亚泰电子截止2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日经审计的财务报表反映的期末应收帐款应当在次年6月30日全部收回，不能收回的部分应全额计提坏账准备。其中亚泰电子2017年度期末的应收账款如未能在2018年6月30日前收回，则由乙方和戊方予以补足。
公司将在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对亚泰电子的实际盈利情况进行审计，以确定亚泰电子实际净利润数。
（3）如在承诺期内，亚泰电子截至当期期末实现的累积实际净利润低于对应年度的累积承诺净利润，则公司有权根据实际情况按股权补偿和现金补充的方式要求乙方、戊方对公司进行补偿：
第一、补偿金额的确定
当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润)×[20,000÷(8,650/3)]－以前年度已补偿金额
当年应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
第二、股权补偿
亚泰电子截至当期期末实现的累积实际净利润低于对应年度的累积承诺净利润，则乙方一、乙方二应首先以其所持有的目标公司股权对公司进行补偿，补偿的股权比例按下述公式计算：当年应补偿股权比例＝当年应补偿金额/20,000万元×100%
第三、现金补偿
乙方一、乙方二所持股权不足补偿或未能足额补偿的，不足部分以现金方式进行补偿。
第四、补偿程序
乙方一、乙方二应首先按持股比例将其所持有的亚泰电子对应部分的股权无偿转让给本公司，所需税费由乙方一、乙方二承担，并办理完毕股权无偿转让的工商变更登记手续；前述股权调整应在亚泰电子当年度审计报告出具后30个工作日内完成全部手续。
若根据当年应补偿金额折算的股权比例，乙方一、乙方二届时所持股权不足补偿的，乙方一、乙方二应就不足补偿部分按持股比例在亚泰电子当年度审计报告出具后的10个工作日内，以现金方式向本公司支付补偿款。
戊方作为亚泰电子的实际控制人对乙方一、乙方二的上述现金补偿义务承担连带保证担保责任。
（4）如承诺期内亚泰电子累计实际净利润超过承诺期内累计承诺净利润的，公司同意承诺期满后在亚泰电子进行利润分配时将业绩超额实现的收益部分的30%[即奖励金额＝(承诺期内累计实际净利润－承诺期内累计承诺净利润)×30%]用于对亚泰电子届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由亚泰电子董事会提出并交由甲方认可后实施。
上述奖励金额作为承诺期净利润的减项，采取预提方式，对截至当期期末实现的累积实际净利润超过累计承诺净利润部分的30%计入预提当期财务报表损益；待承诺期满后确定的实际发放部分与预提部分的差额计入发放当期的财务报表损益。
亚泰电子应在2017年度专项审计报告出具后30个工作日内，将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
4、标的交割后的后续安排
（1）本公司持股期间，亚泰电子的公司治理结构安排如下：
亚泰电子董事会由5人组成，其中，本公司委派3名董事；
亚泰电子的总经理由曾光担任，副总经理人选由其董事会聘用；
亚泰电子的财务总监由公司向亚泰电子指定相关人士后由董事会聘用；
（2）在协议生效后至2017年12月31日期间，未经公司书面同意，届时持有亚泰电子股权的其他股东不得向亚泰电子其他股东或亚泰电子股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部亚泰电子股权，或进行可能导致其所持亚泰电子股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。
（3）在协议生效后至2017年12月31日期间，如经公司同意目标公司其他股东转让其所持有的亚泰电子的部分或全部股权时，公司在同等条件下有优先购买权；如届时公司不行使优先购买权，则公司有权要求同时将其届时所持亚泰电子的股权在转让股权比例范围内以同等价格优先出售。
（4）本次交易完成后乙方承诺的亚泰电子承诺的净利润实现前，乙方放弃提出亚泰电子利润分配的权利；如甲方于盈利承诺期内，根据中国证监会及证券交易所要求提出利润分配议案并决定以现金方式对亚泰电子实施利润分配的，乙方可分配的净利润应于盈利承诺期满且乙方已足额补偿未实现利润及其他应扣除的费用后方才支付。
（5）本次交易完成后10个工作日内，乙方一、乙方二应分别将其持有的目标公司股权质押给公司，作为对其履行本协议下业绩承诺等义务的担保。
八、本次收购的资金来源
本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、亚泰电子及其所处行业简介
近年来，随着各下游行业的持续发展，全球PCB行业稳步增长。我国是全球PCB产值最大、增长最快的地区，并成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。根据中国印刷电路行业协会（CPCA）对行业发展所作规划，未来我国PCB行业技术发展趋势为：“提升行业技术水平，加快多层挠性板、刚挠结合板、高密度互连（HDI）板技术、特种印制板（高频板、金属基板和厚铜箔板）、LED（发光二极管）用印制板、印制电子和光电印制板的研发、应用与提升”，即未来印制电路板生产制造技术发展趋势是在性能上向高密度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向发展。
随着可穿戴设备、移动网络设备的爆发性增长，应用于智能设备小型化和便携性的显示器（LCD面板和触控式屏幕）、电脑（硬盘和光盘）和通信（手机）的挠性印制电路板将会迎来一次需求的爆发性增长。2013年、2014年全球挠性印制电路板市场规模达113.21亿美元、120.08亿美元，同比增长9.4%、6.07%，预计在2015年的市场规模将达到126.86亿美元。未来五年中国印制电路板行业仍将保持快速增长，产业规模占全球比重将提高至41.92%。
亚泰电子主营业务为生产和销售挠性线路覆铜板产品，产品主要以无胶中高阶挠性线路覆铜板为主，并覆盖挠性有胶单/双面覆铜板、覆盖膜、补强板、导热胶片等产品。目前中国的无胶挠性线路覆铜板市场主要被台湾、韩国厂商占据，国内仅亚泰电子和生益科技具备生产该类型产品的能力。因资金短缺、上游电解铜供应不及时等问题严重制约了亚泰电子的快速发展，未来亚泰电子可依托公司完善的供应链系统、未来电子铜箔自给自足的供应能力以及资金和融资平台，力争成为国内最大的挠性线路覆铜板生产和销售提供商。
2、收购亚泰电子股权并对其增资的目的及影响
（1）目的
面对广阔的市场发展机遇，契合公司坚持“纵向一体化”产业链发展战略，公司通过内生发展结合外延并购的方式，向柔性线路板上游原材料产业延伸，布局高精度电子铜箔、电解铜箔、PI膜、挠性线路覆铜板铜箔基板、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板等全产业链产品集群。公司积极寻求主营业务向高毛利、高技术、高市场前景的产品方向延伸。
2014年底公司重启“年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程项目”，项目完成后公司将具备年产3,000吨12μm以下高精度电子铜箔的能力，铜箔材料主要应用于挠性板、HDI板、锂电池。目前世界高精度铜箔生产技术、设备制造技术及市场份额大部分被日本、美国等电子铜箔专业生产公司所垄断，本项目的建设可以缓解我国高精度电子铜箔市场供不应求的局面，并随着国内技术的不断进步早日实现进口替代。
公司控股亚泰电子，将丰富公司上游产业链产品品种，承接电子铜箔的下游供应，加快公司在新产品、新技术及应用领域的布局速度。未来亚泰电子依托公司完善的供应链系统、电子铜箔自给自足的供应能力以及资金和融资平台，力争成为国内最大的挠性线路覆铜板生产和销售提供商。
（2）存在的影响
由于本次股权收购及增资，公司取得亚泰电子51%的股权，因此亚泰电子将一并纳入公司的合并报表范围，如未来实现业绩承诺，将提高公司的整体盈利水平，2015-2017年增加公司利润金额分别为：人民币109万元、1,530万元、2,550万元。
该项对外投资有利于将公司的技术和资本优势与亚泰电子的渠道、技术和人才优势整合，完善公司“纵向一体化产业链”布局，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
公司本次向亚泰电子进行股权收购和增资的资金来源为公司自筹，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
3、存在风险
（1）市场风险
本次投资已经经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件做出的，但在实际运营过程中，由于受市场发展情况、市场推广力度，技术服务水平、行业竞争能力、合并企业融合等因素影响，仍有可能面临一定的市场风险。
（2）核心技术人员流失风险
若亚泰电子从事研发、销售、管理等核心业务团队或者核心骨干离职，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司已与亚泰电子核心管理团队签订协议，亚泰电子核心管理团队在亚泰电子任职期限不少于60个月，同时，公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。
（3）技术风险
亚泰电子在技术和运营方面具有一定资源的积累，但整体规模尚小，在收购之后，如不能做到技术发展与战略布局有效调整，资源与业务的有效整合，无法达到业绩预期，将会影响公司的盈利能力。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
（4）管理风险
随着公司的资源型整合和市场战略布局，业务规模不断扩大，将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面的挑战，公司的经营决策、风险控制的难度也会相应增加。如果公司管理团队的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。公司将根据需求引进管理和技术人才，最大程度规避因规模扩张带来的管理风险。
（5）企业文化融合的风险
亚泰电子在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司企业文化等方面和整合中将面临压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范工作流程制度，完善的运用系统，积极完成对亚泰电子的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议及决议公告；
2、《关于珠海亚泰电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》；
3、沪申威评报字[2015]第384号《珠海亚泰电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》；
4、《关于对珠海亚泰电子科技有限公司投资的可行性分析报告》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月十五日
证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-065
广东超华科技股份有限公司
重大事项复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票自2015年8月17日开市起复牌，请广大投资者注意投资风险。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：超华科技，证券代码：002288）于2015年6月8日开市起停牌。
2015年8月13日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于参与发起设立产业基金的议案》、《关于增资参股深圳市贝尔信智能系统股份有限公司的议案》、《关于认购XINGTERA（芯迪半导体）B轮优先股的议案》和《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，具体内容详见公司于2015年8月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月17日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十五日
上一期 下一期
