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2015年08月15日 星期六 上一期  下一期
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深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议的公告

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2015-093

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2015年8月9日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知,于2015年8月13日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,其中董事刘辉女士、董事易欢欢先生、独立董事高岩先生、独立董事刘永泽先生和独立董事刘煜辉先生以通讯方式参加表决,实际参加表决9票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、部分高级管理人员列席了会议,会议由董事长王永彬先生主持,会议通过现场表决和通讯表决的方式做出如下决议,现公告如下:

1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

同意公司将全资子公司深圳键桥资产管理有限公司(以下简称“键桥资产管理”)100%股权【含键桥国际(香港)投资有限公司(以下简称“键桥国际”)100%股权与南京键桥通讯技术有限公司(以下简称“南京键桥”)100%股权】以1元价格转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称“浩瀚天成”),同时由浩瀚天成承担键桥资产管理及其子公司键桥国际、南京键桥所欠公司及公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司债务合计153,910,407.45元。并将部分存货以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。

该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)刊登的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。

同意公司继续为键桥国际与Huawei International PTE.LTD.签署的采购合同提供履约担保直至期满,担保总金额为2,796,404.87美元,由浩瀚天成及叶琼先生提供反担保,反担保方有较强的履约能力。公司为键桥国际提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,此项担保不会对公司及股东利益造成不良影响。

该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)刊登的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对全资子公司大连先锋投资管理有限公司增资的议案》

同意公司使用自有资金对全资子公司大连先锋投资管理有限公司(以下简称“先锋投资”)进行增资,本次增资金额为19,700万元(包括注册资本实缴到位9,700万元,新增加注册资本10,000万元),增资后先锋投资注册资本将变更为20,000万元。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)刊登的《关于对全资子公司大连先锋投资管理有限公司增资的公告》。

4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司大连先锋投资管理有限公司参与发起设立相互保险组织的议案》。

同意公司全资子公司先锋投资出借自有资金不超过人民币3,000万元,参与发起设立相互保险组织,其中首期出借资金不超过人民币1,500万元,占相互保险组织初始运营资金的15%,为并列第一大主要发起会员。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)刊登的《关于全资子公司大连先锋投资管理有限公司参与发起设立相互保险组织的提示性公告》。

5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2015年8月31日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的公告》。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2015年8月14日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2015-094

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2015年8月9日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知,于2015年8月13日上午11:00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3名,实际到会监事3名,监事庄严正先生为关联监事,回避表决,实际参加表决2票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生列席了会议,会议由监事会主席庄严正先生主持,会议通过现场表决做出如下决议,现公告如下:

1、以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

同意公司将全资子公司深圳键桥资产管理有限公司(以下简称“键桥资产管理”)100%股权【含键桥国际(香港)投资有限公司(以下简称“键桥国际”)100%股权与南京键桥通讯技术有限公司(以下简称“南京键桥”)100%股权】以1元价格转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称“浩瀚天成”),同时由浩瀚天成承担键桥资产管理及其子公司键桥国际、南京键桥所欠公司及公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司债务合计153,910,407.45元。并将部分存货以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案中监事庄严正先生为关联监事,回避表决。

2、以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。

同意公司继续为键桥国际与Huawei International PTE.LTD.签署的采购合同提供履约担保直至期满,担保总金额为2,796,404.87美元。由浩瀚天成及叶琼先生提供反担保,反担保方有较强的履约能力。公司为键桥国际提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,此项担保不会对公司及股东利益造成不良影响。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案中监事庄严正先生为关联监事,回避表决。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

监事会

2015年8月14日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2015-095

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为更好地专注于主营业务,同时盘活公司资产,深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“键桥通讯”或“公司”)拟将全资子公司深圳键桥资产管理有限公司(以下简称“键桥资产管理”或“目标公司”)100%股权【含键桥国际(香港)投资有限公司(以下简称“键桥国际”)100%股权与南京键桥通讯技术有限公司(以下简称“南京键桥”)100%股权】以1元价格转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称“浩瀚天成”),同时由浩瀚天成承担键桥资产管理及其子公司键桥国际、南京键桥所欠公司及公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司(以下简称“南京凌云”)债务合计153,910,407.45元。并拟将部分存货以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。针对上述事项,公司拟与浩瀚天成签署相关股权转让协议、债权转让协议及销售合同,交易价格合计为221,083,708.00元。

本次资产出售的交易对方为浩瀚天成,浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生,持股比例为95%。叶琼先生为持有本公司18.4%股份的第二大股东键桥通讯技术有限公司(以下简称“香港键桥”)的实际控制人,原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,浩瀚天成为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

2015年8月13日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,9名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议,同时就此议案发表了独立意见:该项关联交易,没有损害公司和中小股东的利益,没有违反公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性产生影响,符合公司发展战略规划,有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案,该议案需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、交易对手方基本情况

企业名称:深圳浩瀚天成投资发展有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:叶琼

注册资本:100万元人民币

成立日期:2015年6月25日

注册地址:深圳市南山区粤海街道科苑南R3-A六层

经营范围:投资管理,受托资产管理(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

股权结构:叶琼认缴出资95万元,持股比例为95%;叶炜认缴出资5万元,持股比例5%。

2、经营概况

浩瀚天成于2015年6月25日成立,成立时间较短,暂无相关财务数据信息。

3、关联关系

浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生,其为公司第二大股东香港键桥的实际控制人,原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理,浩瀚天成为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为键桥资产管理100%股权以及部分存货,交易标的具体情况如下:

1、键桥资产管理

企业名称:深圳键桥资产管理有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:程启北

注册资本:500万元人民币

成立日期:2012年06月11日

注册地址:深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6

经营范围:计算机软硬件、信息系统设备及配套产品的技术开发、销售及相关的技术咨询。应用软件、光电子器材及其他电子器件制造。

股权结构:公司认缴出资500万元,持股比例为100%

财务指标:

公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对键桥资产管理进行审计,并出具了瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》,键桥资产管理主要财务指标如下:

金额单位:人民币元

其他说明:

(1)键桥资产管理下属全资子公司为键桥国际与南京键桥。

(2)债权债务处理

对上述键桥资产管理100%股权(含键桥国际100%股权与南京键桥100%股权)转让给浩瀚天成的交易,原单位的债权债务情况如下:

单位:人民币元

上述债务由浩瀚天成负责支付给债权单位。

上述债权的形成主要是由于公司将键桥国际100%股权与南京键桥95%股权转让给键桥资产管理,南京凌云将南京键桥5%股权转让给键桥资产管理,以及往来款等原因。

(3)担保情况及处置

由于键桥国际原为公司全资子公司,2014年10月28日,公司为键桥国际与Huawei International PTE.LTD.的采购合同提供履约担保,担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证,担保总金额为2,796,404.87美元。

由于上述担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证,因此公司将继续履行担保责任直至期满。在键桥资产管理股权转让的同时,公司将与浩瀚天成及其法人、实际控制人叶琼先生签署反担保合同,以保证此项担保不会对公司及股东利益造成不良影响。

2、部分存货

本次拟转让的存货主要为公司2015年度刚采购入库的柬埔寨项目用原材料以及2011年左右采购的原材料。该部分原材料原值合计为60,525,661.43元,已提减值准备合计为3,527,543.24元,账面净值合计为56,998,118.19元。

四、交易的定价政策及定价依据

1、拟转让的键桥资产管理100%股权

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年8月11日出具的瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》,截至到2015年7月31日,键桥资产管理总资产236,665,099.50元,归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元,拟以1元价格转让给浩瀚天成。

2、拟出售的存货

根据北京天健兴业资产评估有限公司2015年7月30日出具的天兴评报字(2015)第0789号评估报告,截至到2015年6月30日,拟出售的原材料账面价值(不含税净值)为56,998,118.19元,评估价值(含税价值)为67,173,299.55元,不含税评估净值为57,413,076.54元,增值414,958.35元,拟以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。

五、签署的股权转让协议的主要内容

(一)关于键桥资产管理的股份转让协议主要内容

转让方:深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称甲方)

受让方:深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称乙方)

1、转让标的

甲方愿意将其拥有的目标公司100%的股份(对应目标公司注册资本500万元)转让给乙方,乙方同意按本协议约定的条件受让该股份。

2、转让价格

鉴于经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月11日出具关于目标公司的编号为“瑞华审字[2015]48040077号”《审计报告》,目标公司截止至2015年7月31日的归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元,甲乙双方同意并确认本次转让价格为1元。

3、股份转让款及相关手续

乙方应在本协议签署之日起5日内向甲方一次性支付股权转让款,并向目标公司所在地工商管理部门办理工商变更手续。

4、债务承担

债务承担:在本协议签订后,目标公司(含其下属公司)截至2015年7月31日尚拖欠甲方(含甲方及甲方下属全资子公司南京凌云科技发展有限公司)153,910,407.45元债务的给付义务转移至乙方,乙方应在本协议签订之日起10个工作日内,向甲方支付上述债务总额的30%,剩余款项在2015年12月31日之前全部支付完毕,债务转移给乙方后,目标公司(含其下属公司)同意仍对乙方未偿还债务承担无条件的连带偿还责任。

(二)债权转让协议的主要内容

转让方:深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称甲方)

转让方:南京凌云科技发展有限公司(以下简称乙方)

受让方:深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称丙方)

债务人:深圳键桥资产管理有限公司(以下简称丁方)

债务人:南京键桥通讯技术有限公司(以下简称戊方)

债务人:键桥国际(香港)投资有限公司(以下简称己方)

1、转让标的

1.1甲方同意将丁、戊、己三方至2015年7月31日拖欠甲方的151,019,059.85元债权以151,019,059.85元的价格出让给丙方,丙方同意以自有资金受让上述债权。

1.2乙方同意将丁、戊两方至2015年7月31日拖欠乙方的2,891,347.60元债权以2,891,347.60元的价格出让给丙方,丙方同意以自有资金受让上述债权。

2、转让价款及支付

2.1甲方出让上述债权的转让价款为人民币151,019,059.85元(大写:人民币壹亿伍仟壹佰零壹万玖仟零伍拾玖元捌角伍分)

2.2丙方应在本协议签署之日起的10个工作日内向甲方支付转让价款的30%,剩余70%款项在2015年12月31日之前由丙方支付完毕。

2.3丙方按照本条约定向甲方支付首笔转让价款后,丙方享有标的应收款债权。丙方支付首笔转让价款之日即为转让基准日。

2.4乙方出让上述债权的转让价款为人民币2,891,347.60万元(大写:人民币贰佰捌拾玖万壹仟叁佰肆拾柒元陆角整)

2.5丙方应在本协议签署之日起的10个工作日内向乙方支付转让价款的30%,剩余70%款项在2015年12月31日之前由丙方支付完毕。

2.6丙方按照本条约定向乙方支付首笔转让价款后,丙方享有标的应收款债权。丙方支付首笔转让价款之日即为转让基准日。

3、协议的生效

协议经本协议各方盖章、法定代表人或授权代表人或负责人签章之日起生效。

(三)原材料销售合同的主要内容

卖方:深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称甲方)

买方:深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称乙方)

1、价格条款

甲乙双方协商一致,以北京天健兴业资产评估有限公司2015年7月30日出具的“天兴评报字(2015)第0789号”《评估报告》确认的评估价值(含税价值)67,173,299.55元为本合同原材料的交易总价格。

2、交货时间、交货地点

2.1 交货时间:以甲方书面通知时间为准。

2.2 交货地点:乙方指定地点。

3、付款方式

于本合同签订之日起10个工作日内由乙方将货款的30%支付至甲方账户,剩余70%在2015年12月31日之前全部支付完毕。

4、其他约定

本合同一式贰份,双方各执壹份,自双方盖章后生效。

六、本次交易目的和对公司的影响

此次出售的资产主要为与公司主营业务相关度较小的资产,对该部分资产进行剥离和处置,有利于公司更好地专注于主营业务。同时,此次资产转让有利于公司盘活现有资产,提高资产质量,提升资金使用效率,坚定落实公司产融结合的发展战略,有利于公司未来更好地发展。

七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见:认为该项关联交易,没有损害公司和中小股东的利益,没有违反公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性产生影响,合公司发展战略规划,有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于出售资产暨关联交易的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议

2、第三届监事会第十三次会议决议

3、股份转让协议

4、债权转让协议

5、销售合同

6、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议涉及的议案发表的事前确认函

7、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案发表的独立意见

8、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》

9、北京天健兴业资产评估有限公司2015年7月30日出具的天兴评报字(2015)第0789号《评估报告》

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2015年8月14日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2015-096

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年10月28日,深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)为键桥国际(香港)投资有限公司(以下简称“键桥国际”)与Huawei International PTE.LTD.(以下简称“华为国际”)签署的编号为0001161400020A的采购合同及编号为0001161140001OU的采购合同提供履约担保,担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证,担保总金额为2,796,404.87美元。担保不涉及反担保,公司未收取担保费用,相关内容详见2014年10月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于对全资子公司键桥国际(香港)投资有限公司采购合同提供履约担保的公告》(公告编号:2014-095)。公司与华为国际签署了《保证担保合同》(下称“《保证担保合同》”)。

由于上述担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证,因此在公司将子公司深圳键桥资产管理有限公司的100%股权(含键桥国际100%股权与南京键桥通讯技术有限公司100%股权)转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称“浩瀚天成”)后,公司拟继续履行该担保责任直至期满。但在深圳键桥资产管理有限公司股权转让同时,需浩瀚天成及其法人、实际控制人叶琼先生给公司提供反担保。股权转让完成后,键桥国际的实际控制人为叶琼先生,其为公司第二大股东键桥通讯技术有限公司的实际控制人,原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,键桥国际成为公司的关联法人,本次担保构成了关联交易。

2015年8月13日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》,9名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议,同时就此议案发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称:键桥国际(香港)投资有限公司

2、成立时间:2013年10月3日

3、注册资本:7,754.3901万港币(折合990万美元)

4、注册地址:218 C 5/F JAFFE MANSION 218 JAFFE RD WAN CHAI

5、经营范围:宽带网络设备技术研发、生产加工、服务、运营及投资贸易

6、最近一年又一期主要财务指标:

金额单位:人民币万元

7、股权结构及控制关系:

2014年10月28日公司为键桥国际提供担保时其股权结构

本次股权转让前键桥国际的股权结构

本次股权转让后键桥国际的股权结构

8、关联关系

股权转让后,键桥国际的实际控制人为叶琼先生,其为公司第二大股东键桥通讯技术有限公司的实际控制人,原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理,键桥国际成为公司的关联法人。

三、担保合同的主要内容

公司已为键桥国际与华为国际签署的编号为0001161400020A的采购合同及编号为0001161140001OU的采购合同提供履约担保,担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证,担保总金额为2,796,404.87美元。

四、反担保合同的主要内容

担保保证人:深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称甲方)

反担保保证人:深圳浩瀚天成投资发展有限公司(以下简称乙方一)

叶琼(以下简称乙方二)

乙方一及乙方二统称为乙方

债务人:键桥国际(香港)投资有限公司(以下简称丙方)

1、反担保范围

乙方愿意根据《保证担保合同》的有关条款约定向甲方进行反担保,并履行反担保责任。

根据《保证担保合同》的有关条款约定,在丙方未能按期履行货款支付义务,甲方承担了保证责任后,乙方必须立即足额向甲方偿付:丙方未清偿华为国际的全部款项;丙方应向甲方支付的逾期担保费;丙方应向甲方支付的违约金;甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)。

2、反担保保证方式

本合同的保证方式为连带责任保证:乙方对反担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。

3、反担保保证期间

反担保保证期间自本合同生效之日起至《保证担保合同》到期之日止。

4、反担保保证的有效性

本合同为《保证担保合同》的从合同,但本合同的有效性不受《保证担保合同》有效与否的影响。即使在《保证担保合同》被法院或仲裁机构认定无效的情况下,反担保保证行为仍然有效。

五、董事会意见

董事会同意公司继续为键桥国际与华为国际签署的采购合同提供履约担保直至期满,担保总金额为2,796,404.87美元。由浩瀚天成及叶琼先生提供反担保,反担保方有较强的履约能力。公司为键桥国际提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,此项担保不会对公司及股东利益造成不良影响。该议案需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告日,公司对外担保累计余额为0元(不包括对控股子公司的担保),为控股子公司担保余额为9,000万元人民币及2,796,404.87美元,无任何逾期担保。本次计划为键桥国际担保总金额为2,796,404.87美元,占公司最近一期经审计净资产的2.07%。在深圳键桥资产管理有限公司股权转让完成且本次对键桥国际担保经股东大会审议通过后,公司对外担保累计金额为2,796,404.87美元(不包括对控股子公司的担保),为控股子公司担保金额为9,000万元人民币。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议

2、第三届监事会第十三次会议决议

3、反担保合同

4、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议涉及的议案发表的事前确认函

5、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案发表的独立意见

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2015年8月14日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2015-097

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于对全资子公司大连先锋投资管理有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

2015年8月4日,公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以人民币300万元受让大连先锋投资管理有限公司(以下简称“先锋投资”)100%股权,详情见公司于2015年8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2015-089)。

因子公司先锋投资的业务发展需要,公司使用自有资金对先锋投资进行增资,本次增资金额为19,700万元(包括注册资本实缴到位9,700万元,新增加注册资本10,000万元),增资后先锋投资注册资本将变更为20,000万元。

2015年8月13日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对全资子公司大连先锋投资管理有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司本次增资额度在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。

上述事项不涉及关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、增资主体基本情况

名称:大连先锋投资管理有限公司

注册号:210245000004028

住所:辽宁省大连花园口经济区迎春街6-2号楼A413-25-5

类型:其他有限责任公司

法定代表人:丛丰森

注册资本:10,000万人民币

经营范围:投资管理,股权投资,投资咨询,企业管理咨询,财务顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一期主要财务指标:根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连先锋投资管理有限公司财务报表审计报告》(勤信审字[2015]11516号),先锋投资最近一年又一期的主要财务数据如下:

金额单位:人民币万元

与公司关系:先锋投资为公司全资子公司,公司持有其100%股份。

三、增资的目的和对公司的影响

公司本次以现金方式对子公司先锋投资增资,主要是满足其投资业务的发展需要,将有利于其进行投资业务拓展,扩大业务规模。本次增资符合公司发展战略规划,有助于推动公司业务的发展,为公司寻找新的利润增长点,提升公司的持续经营和发展能力。

四、备查文件

第三届董事会第三十八次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2015年8月14日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2015-098

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于全资子公司大连先锋投资管理有限公司参与发起设立相互保险组织的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、参与发起设立相互保险组织概述

为优化经营结构、拓宽业务领域,推进深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)在互联网金融、相互制保险公司领域的战略布局,参与创新发展普惠金融,提升综合竞争力,在不影响主营业务发展的前提下,公司以全资子公司大连先锋投资管理有限公司(以下简称“先锋投资”)出借自有资金不超过人民币3,000万元,参与发起设立相互保险组织,暂定名称为众惠财产相互保险总社(以下简称“众惠保险”)。首期先锋投资出借资金不超过人民币1,500万元,占众惠保险初始运营资金的15%,为并列第一大主要发起会员。众惠保险获批开业后,先锋投资再次出借人民币1,500万元,具体参与发起设立众惠保险的出借资金占比将在监管部门核准后确定。

2015年8月13日,公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司大连先锋投资管理有限公司参与发起设立相互保险组织的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,上述事项在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。

上述事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、参与发起设立相互保险组织的基本情况

(一)拟设立组织名称:众惠财产相互保险总社(暂定名)

(二)初始运营资金:10,000万元人民币

(三)各发起会员首期出借资金情况

(四)经营范围:与中小企业和个人等直接相关的信用保证保险;责任保险;货运保险;短期健康和意外伤害保险;企业和家庭财产保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;保险信息服务业务;经中国保监会批准的其他业务。(以中国保监会最终批复为准)

(五)组织类型:相互制

(六)众惠保险的具体信息以相关部门核准登记的为准。

(七)公司出资方式及来源:现金出资、自有资金。

(八)行业背景

2014年8月,《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》(国发[2014]29号文)明确提出“鼓励开展多种形式的互助合作保险”,鼓励保险业充分发挥经济社会发展的稳定器和助推器作用。

2015年1月,《相互保险组织监管试行办法》(保监发[2015]11号文)即相互制保险公司监管政策的出台,为我国新的保险组织设立、运行提供了法律依据,相互保险组织是深化保险业改革和发展的切实需要。随着保险“新国十条”和《相互保险组织监管试行办法》的发布,创新发展相互保险这一普惠金融形式具有非常积极的现实意义。

三、参与发起设立相互保险组织的目的和对公司的影响

公司本次通过先锋投资参与发起设立众惠保险,符合公司制定的产融结合的发展战略,有利于公司尝试拓展互联网金融业务。该项目有利于优化公司经营结构、拓宽公司业务领域,符合公司发展战略规划。

四、参与发起设立相互保险组织存在的风险

(1)审批风险

由于相互保险组织的筹建、设立,以及先锋投资作为资金出借人(即主要发起会员)事项均需经中国保监会批准,客观上存在不被批准的可能性,因此本项出借资金计划的实施存在不确定性。

(2)短期无现金流收入的风险

若发起设立获得中国保监会批准,但由于相互保险组织的开办和收入实现需要一定周期,产生盈利所需的时间较长,初始运营资金的固定利息和浮动利息在该组织实现盈利后才能获得现金流收入,本项出借资金存在短期内无现金流收入的风险。

(3)潜在的现金流支出风险

根据保监会对保险公司(或组织)偿付能力的监管要求,当该公司(或组织)偿付能力不足时,作为主要发起会员有义务追加运营资金,届时将会产生大额现金流支出风险。

(4)竞争风险

在“新国十条”和《相互保险组织监管试行办法》等政策的指引下,保险行业和互联网保险呈现新的快速发展趋势,但其他具备实力的公司也会设立相互保险组织开展同类业务,作为新设立的相互保险组织,面临新市场格局下的竞争风险。

五、其他

公司将根据本项出借资金计划的后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2015年8月14日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号: 2015-099

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次会议决定,公司于2015年8月31日下午在深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层公司会议室召开2015年第三次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2015年第三次临时股东大会

2、召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间:

(1)现场会议时间:2015年8月31日(星期一)下午14:30;

(2)网络投票时间:2015年8月30日至2015年8月31日;

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年8月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年8月30日下午15:00至8月31日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议地点:深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层公司会议室

7、股权登记日:2015年8月25日

8、出席对象:

(1)截止2015年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式见附件),代理人不必是本公司的股东;

(2)本公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于出售资产暨关联交易的议案》

2、《关于对外担保暨关联交易的议案》

以上议案已于2015年8月13日经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)上的相关公告。根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、现场会议登记方法

1、登记手续:凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东,请至公司董事会秘书处办理登记手续;

2、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书;

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡;

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记;

5、登记地点:深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处;

6、现场登记时间:2015年8月27日(上午9:00-11:30,下午13:00-16:00)。

四、股东参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362316;投票简称:“键桥投票”。

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票。

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:本次股东大会共需要表决两项议案,对应的申报价格如下表:

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

(4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、投票举例

股权登记日持有“键桥通讯”A股的投资者,如对议案一投赞成票,申报顺序如下:

(二)采用互联网投票的操作流程:

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年8月30日下午15:00至8月31日下午15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式:

联系地址:深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6层

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码:518057

联系人:丛丰森、王思邈

联系电话:(0755)26551650

联系传真:(0755)26635033

六、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议

2、第三届监事会第十三次会议决议

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2015年8月14日

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2015年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下

说明:

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期: 年 月 日

项目2014年12月31日2015年7月31日
资产总额160,440,207.46236,665,099.50
负债总额153,497,066.65234,102,258.56
归属于母公司股东权益合计-4,638,666.42-7,966,191.38
项目2014年1-7月2015年1-7月
营业收入02,712,277.29
营业利润-1,343,773.08-4,450,810.83
归属于母公司股东的净利润-1,343,426.67-3,299,243.19
归属于母公司股东的综合收益总额-1,919,857.27-3,327,524.96

序号债权单位名称债务单位名称金额
1键桥通讯键桥国际12,270,099.06
南京键桥27,328,679.14
键桥资产管理111,420,281.65
小计151,019,059.85
2南京凌云南京键桥141,347.60
键桥资产管理2,750,000.00
小计2,891,347.60
合计153,910,407.45

项目2014-12-312015-7-31
总资产8,674.8614,936.15
总负债1,766.358,433.36
归属于母公司所有者权益合计5,750.335,449.89

项目/年度2014年度2015年度1-7月
营业收入435.41271.23
归属于母公司股东的净利润-307.45-296.74

项目/年度2014-12-312015-7-31
总资产801.86302.52
总负债500.080.00
净资产301.78302.52

项目/年度2014年度2015年度1-7月
营业收入1.801.00
净利润0.680.73

主要发起会员首期出借资金(万元)占比
大连先锋投资管理有限公司1,50015%
永泰能源股份有限公司1,50015%
昆吾九鼎投资管理有限公司1,00010%
邢台振德房地产开发有限公司8008%
深圳市前海新金融投资有限公司5005%
其他发起会员一1,50015%
其他发起会员二1,20012%
其他发起会员三1,00010%
其他发起会员四1,00010%
合计10,000100%

议案对应申报价格
议案一《关于出售资产暨关联交易的议案》1.00
议案二《关于对外担保暨关联交易的议案》2.00

表决意见种类对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

投票代码买卖方向申报价格申报股数
362316买入1.00元1股

序号议案名称表决意见
同意反对弃权
议案一《关于出售资产暨关联交易的议案》   
议案二《关于对外担保暨关联交易的议案》   

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